Soru 1 · Kurumsal Yönetim
Metinde belirtilen Avrupa Birliği'nin 2003 yılında kabul ettiği faaliyet planı kapsamında sıralanan önemli başlıklardan hangisi yer almamaktadır?
- A)Şirketlerin hisse senedi borsada işlem görmesi için gerekli olan sermaye tutarı
- B)Hissedar hakları ve halka açık şirketlerin şeffaflık yükümlülükleri
- C)Halka açık şirketlerin şeffaflık yükümlülükleri ve kurumsal yönetim çerçevesi
- D)Yönetim kurulu üyelerinin sorumlulukları ve bağımsız üyelerine ilişkin düzenlemeler
- E)Yönetim kurulu üyelerinin ücretlerine (hak ve menfaatlerine) ilişkin düzenlemeler
Çözümü göster — doğru cevap A
Metin, 2003 Faaliyet Planı kapsamında sorumluluklar, bağımsız üyeler, ücretler, hissedar hakları ve şeffaflık gibi başlıkları saymıştır; sermaye tutarı bu listede yer almamaktadır.
Dayanak: “Avrupa Birliği'nde kurumsal yönetim konusunda atılan adımlara bakıldığında, kabul edilen faaliyet planı çerçevesinde, yönetim kurulu üyelerinin sorumlulukları, bağımsız yönetim kurulu üyelerine ilişkin düzenlemeler, yönetim kurulu üyelerinin ücretlerine (hak ve menfaatlerine) ilişkin düzenlemeler, hissedar hakları, halka açık şirketlerin şeffaflık yükümlülükleri, kurumsal yönetim çerçevesi gibi önemli başlıkları sıralamak mümkündür.”
Soru 2 · Kurumsal Yönetim
Metne göre, Avrupa Birliği'nde kurumsal yönetim konusundaki gelişmelerin bir sonucu olarak kabul edilen veya yayımlanan düzenlemelerden hangisi 2007 yılında kabul edilmiştir?
- A)German Corporate Governance Code 2007 yılında kabul edilmiştir
- B)Hissedar hakları direktifi 2007 yılında kabul edilmiştir
- C)Bağımsız ve icracı olmayan yönetim kurulu üyelerine ilişkin direktif 2007 yılında alınmıştır
- D)Şeffaflık ve hesap verebilirliğe ilişkin düzenlemeler 2007 yılında yayımlanmıştır
- E)Financial Reporting Council 2007 yılında kurulmuştur
Çözümü göster — doğru cevap B
Metin, 2007 yılında kabul edilen düzenlemeyi açıkça 'Hissedar hakları direktifi' olarak belirtmiştir; diğer seçeneklerdeki tarihler veya kurumlar metinle uyuşmamaktadır.
Dayanak: “Hissedar hakları direktifi 2007 yılında kabul edilmiş15, bağımsız ve icracı olmayan yönetim kurulu üyeleri ile yönetim kurulu üyelerine sağlanan ücret ve diğer menfaatlerle ilgili iki tavsiye kararı alınmıştır16.”
Soru 3 · Kurumsal Yönetim
Kurumsal yönetim ilkelerine uyum derecelendirmesi notunun ne sıklıkta gözden geçirilmesi gerektiği hususu Seri:VIII, No:51 sayılı Tebliğ'de nasıl belirtilmiştir?
- A)Tebliğ, gözden geçirmenin yılda en az bir kez yapılmasını şart koşmaktadır.
- B)Tebliğ, gözden geçirme sıklığını derecelendirme kuruluşunun takdirine bırakmıştır.
- C)Tebliğ, gözden geçirmenin sadece müşteri talebi üzerine yapılacağını ifade etmektedir.
- D)Tebliğ, gözden geçirmenin her ay düzenli olarak yapılmasını zorunlu kılmaktadır.
- E)Tebliğ, gözden geçirme sıklığını açıkça belirtmemektedir.
Çözümü göster — doğru cevap E
Metin, Tebliğ'in sıklık belirlemediğini açıkça ifade ederken, sıklık belirlenmemiş olsa da gereklilik doğduğunda güncelleme yapılması gerektiğini vurgular.
Dayanak: “Notun ne sıklıkta gözden geçirilmesi gerektiği Seri:VIII, No:51 sayılı Tebliğ’de belirtilmemekle birlikte gözden geçirme ve not güncelleme gerekliliğinin doğması hâlinde bu yükümlülüğünü yerine getirmeyen derecelendirme kuruluşları hakkında Seri:VIII, No:51 sayılı Tebliğ’e aykırı uygulamada bulunulması sebebiyle Kurulca işlem yapılması mümkün olabilecektir.”
Soru 4 · Kurumsal Yönetim
Kurumsal yönetim ilkelerine uyum derecelendirmesi çalışması sırasında, derecelendirme kuruluşunun kaçınması gereken durum hangisidir?
- A)Kurumsal yönetim ilkelerine uyum derecelendirmesi notunun kamuya açıklanmasından kaçınmak.
- B)Kuruluş çıkar çatışmalarından kaçınmak suretiyle faaliyetin bağımsız ve tarafsız icra edilmesi.
- C)Yeterli mesleki niteliklere sahip uzman tahsis etmeden çalışmaya devam etmek.
- D)Bağımsız denetimden geçmiş finansal bilgileri esas alarak çalışmayı yürütmek.
- E)Müşterinin faaliyetlerini önemli ölçüde etkileyen riskleri dikkate almamak.
Çözümü göster — doğru cevap A
Metin, notun kamuya açıklanmasından kaçınmak amacıyla çalışmanın sonlandırılmasının yasak olduğunu açıkça ifade eder.
Dayanak: “Kurumsal yönetim ilkelerine uyum derecelendirmesi notunun kamuya açıklanmasından kaçınmak amacıyla derecelendirme çalışmasına son verilemez.”
Soru 5 · Kurumsal Yönetim
Yönetim kurulunun yıllık faaliyet raporunda yer alması zorunlu olmayan husus aşağıdakilerden hangisidir?
- A)Şirketin karşılaşması muhtemel risklere açıkça işaret edilmesi
- B)Faaliyet yılının sona ermesinden sonra şirketin malvarlığını
- C)Faaliyet yılının sona ermesinden sonra meydana gelen özel olaylar
- D)Şirketin araştırma ve geliştirme çalışmaları
- E)Yönetim kurulu üyelerine ödenen ücret ve mali menfaatler
Çözümü göster — doğru cevap B
Metinde faaliyet raporunda yer alması gerekenler arasında şirketin malvarlığının detaylı listesi değil, bilanço gününden sonra meydana gelen özel olaylar, Ar-Ge çalışmaları ve yöneticilere ödenen menfaatler sayılmıştır.
Dayanak: “Yönetim kurulunun faaliyet raporu ayrıca aşağıdaki hususları da içermelidir: a) Faaliyet yılının sona ermesinden sonra şirkette meydana gelen ve özel önem taşıyan olaylar.”
Soru 6 · Kurumsal Yönetim
Hakim şirketin bağlı şirketi kayba uğratacak şekilde hakimiyetini kullandığı ve bu kaybın denkleştirilmediği durumlarda, alacaklılar hangi koşullarda zararın ödenmesini isteyebilirler?
- A)Hakim şirketin bağlı şirkete tam maddi zarar vermesi durumunda
- B)Kaybın fiilen denkleştirildiği ancak zamanının belirtilmediği hallerde
- C)Şirketin iflas etmemiş olsa bile zararın şirkete ödenmesini
- D)Bağlı şirketin iflas etmiş olması durumunda zararın ödenmesini
- E)Alacaklıların şirketin iflasına yönelik dava açması durumunda
Çözümü göster — doğru cevap C
Madde 202, şirketin iflas etmemiş olması durumunda bile alacaklıların zararın ödenmesini isteyebileceğini açıkça hükme bağlamaktadır.
Dayanak: “Hakim şirketin, hakimiyetini bağlı şirketi kayba uğratacak şekilde kullanması ve uğranılan kaybın o faaliyet yılı içinde fiilen denkleştirilmediği veya kaybın nasıl ve ne zaman denkleştirileceği belirtilmek suretiyle en geç o faaliyet yılı sonuna kadar, bağlı şirkete denk değerde bir istem hakkı tanınmaması durumunda; alacaklılar, şirket iflas etmemiş olsa bile, şirketin zararının şirkete ödenmesini isteyebilirler.”
Soru 7 · Kurumsal Yönetim
Hakim şirket ve yöneticilerinin talimatları dolayısıyla bağlı şirkette oluşan kayıp denkleştirilmediğinde, tazminat davası açma hakkı kime karşı kullanılabilir?
- A)Bağlı şirketin alacaklılarına ve ortaklarına karşı
- B)Hakim şirkete ve onun kayıptan sorumlu yönetim kurulu üyelerine
- C)Hakim şirketin bağlı şirketteki temsilcilerine ve çalışanlarına
- D)Bağlı şirketin genel kuruluna ve denetim kuruluna
- E)Hakim şirketin yönetim kurulu üyelerine ve bağımsız denetçilere
Çözümü göster — doğru cevap B
Madde 206, tazminat davasının hem hakim şirkete hem de kayıptan sorumlu yönetim kurulu üyelerine karşı açılabileceğini belirtmektedir.
Dayanak: “Hakim şirket ve yöneticilerinin, 203 üncü madde çerçevesinde verdikleri talimatlar dolayısıyla bağlı şirkette oluşan kayıp, o hesap yılı içinde, denkleştirilmediği veya zamanı ve şekli de belirtilerek şirkete denk bir istem hakkı tanınmadığı takdirde, zarara uğrayan alacaklılar hakim şirkete ve onun kayıptan sorumlu yönetim kurulu üyelerine karşı tazminat davası açabilirler.”
Soru 8 · Kurumsal Yönetim
Sermaye Piyasası Kurulu'nun, derecelendirme kuruluşlarının yetkilendirilmesi ve çalışanlarının lisanslanması ile ilgili usul ve esasları belirleme yetkisi hangi madde çerçevesinde kullanılmaktadır?
- A)SPKn hükümlerine tabi kuruluşların derecelendirme faaliyetlerinin güvenli ve bağımsız şekilde yürütülmesi ve bunu teminen kalite güvence sistemlerinin oluşturulması ile kamu yararını da gözetmek suretiyle uluslararası standartlara uyumunun sağlanması amacıyla düzenleme, gözetim ve denetim yapar.
- B)SPKn kapsamında faaliyette bulunacak sermaye piyasası kurumları arasında derecelendirme kuruluşları da sayılmıştır.
- C)SPKn'nun 62 nci maddesinde verilen yetki ile sermaye piyasasında derecelendirme faaliyetine yönelik düzenlemeleri yapmaktadır.
- D)SPKn'nun "Sermaye piyasası kurumları" başlıklı 35 inci maddesinde; SPKn kapsamında faaliyette bulunacak sermaye piyasası kurumları arasında derecelendirme kuruluşları da sayılmıştır.
- E)SPKn'nun "Kurulun görev, yetki ve sorumlulukları" başlıklı 128 inci maddesi çerçevesinde Kurul, SPKn kapsamına giren kurum ve ortaklıkların derecelendirme faaliyetine ilişkin şartlarını belirlemekte ve bu şartları taşıyanları listeler hâlinde ilan etmektedir.
Çözümü göster — doğru cevap E
Metin, yetkilendirme ve liste oluşturma işlemlerinin 128. madde çerçevesinde yapıldığını açıkça belirtmektedir. Diğer şıklar kanunun farklı maddelerine veya genel görev tanımlarına atıf yapmaktadır.
Dayanak: “Nitekim, SPKn'nun "Kurulun görev, yetki ve sorumlulukları" başlıklı 128 inci maddesi çerçevesinde Kurul, SPKn kapsamına giren kurum ve ortaklıkların derecelendirme faaliyetine ilişkin şartlarını belirlemekte ve bu şartları taşıyanları listeler hâlinde ilan etmekte ve ek olarak SPKn'nun 62 nci maddesinde verilen yetki ile sermaye piyasasında derecelendirme faaliyetine yönelik düzenlemeleri yapmaktadır.”