Soru 1 · Ticaret Hukuku
İlk yönetim kurulunun seçimi konusunda hangi durumlar genel kurulun yetkisi dışında sayılır?
- A)İlk esas sözleşmeyle belirlenmesi ve kamu tüzel kişilerinin üye seçmesi.
- B)Şirketin kuruluşunda yönetim kurulunun hiç toplanamaması durumu.
- C)Yönetim kurulu üyelerinin sadece genel kurul tarafından seçilmesi.
- D)Yönetim kurulu üyelerinin görev süresinin sona ermesi ve istifası.
- E)Genel kurulun oy çokluğu ile belirlemesi ve dışarıdan atama yapılması.
Çözümü göster — doğru cevap A
Metin, ilk yönetim kurulunun esas sözleşmeyle belirlenmesini ve kamu tüzel kişilerinin üye seçmesini genel kurulun devredilemez yetkisi istisnaları olarak tanımlamaktadır.
Dayanak: “Şirketin kuruluşunda ilk esas sözleşmeyle yönetim kurulu üyelerinin belirlenmesi genel kurulun yetkisinin istisnalarının başında gelmektedir.”
Soru 2 · Ticaret Hukuku
Sorumluluğa yol açan fiil cezayı gerektirip TCK'ya göre daha uzun dava zamanaşımına tabi bulunuyorsa tazminat davasına hangi zamanaşımı uygulanır?
- A)Tazminat davası için özel bir zamanaşımı süresi öngörülmemiştir.
- B)Sadece zararı doğuran fiilin meydana geldiği günden itibaren beş yıl uygulanır.
- C)Genel hüküm olan iki yıl ve beş yıl zamanaşımı uygulanır.
- D)Tazminat davasına da bu zamanaşımı uygulanır.
- E)Davacının zararı öğrendiği tarihten itibaren iki yıl zamanaşımı uygulanır.
Çözümü göster — doğru cevap D
Metin, haksız fiil cezayı gerektirdiğinde TCK'daki daha uzun zamanaşımı süresinin tazminat davasına da uygulanacağını açıkça belirtmektedir.
Dayanak: “Sorumluluğa yol açan fiil cezayı gerektirip, TCK'ya göre daha uzun dava zamanaşımına tabi bulunuyorsa, tazminat davasına da bu zamanaşımı uygulanır (TTK m. 560).”
Soru 3 · Ticaret Hukuku
Yönetim kurulu üyelerinin ibra edilmesi sürecinde, yönetim kurulu üyeleriyle yönetimde görevli imza yetkisini haiz kişiler oy kullanma konusunda nasıl bir sınırlamaya tabidir?
- A)Yönetim kurulu üyelerinin ibra edilmelerine ilişkin kararlarda oy kullanabilirler ve imtiyazlı oy kullanabilirler.
- B)Yönetim kurulu üyelerinin ibra edilmelerine ilişkin kararlarda kendilerine ait paylardan doğan oy haklarını kullanamaz.
- C)Yönetim kurulu üyelerinin ibra edilmelerine ilişkin kararlarda oy kullanamazlar ancak temsilcileri oy kullanabilir.
- D)Yönetim kurulu üyelerinin ibra edilmelerine ilişkin kararlarda oy kullanabilirler ancak oy hakkı sınırlıdır.
- E)Yönetim kurulu üyelerinin ibra edilmelerine ilişkin kararlarda oy kullanamazlar ve temsilcileri de oy kullanamaz.
Çözümü göster — doğru cevap B
Metin, ibra kararlarında kendilerine ait paylardan doğan oy haklarını kullanamayacaklarını açıkça belirtmektedir. Bu kuralın istisnaları ve detayları metinde bu cümle ile tanımlanmıştır.
Dayanak: “Şirket yönetim kurulu üyeleriyle yönetimde görevli imza yetkisini haiz kişiler veya bunların temsilcileri, yönetim kurulu üyelerinin ibra edilmelerine ilişkin kararlarda kendilerine ait paylardan doğan oy haklarını kullanamaz.”
Soru 4 · Ticaret Hukuku
Anonim şirket yönetim kurulu kararlarında, oyların eşit olması durumunda TTK 390/3 fıkrasına göre ne yapılır?
- A)Yönetim kurulu üyelerinin çoğunluğu tarafından imzalı bir dilekçe ile kararın geçersizliği ilan edilir.
- B)Konu gelecek toplantıya bırakılır ve ikinci toplantıda da eşitlik olursa öneri reddedilmiş sayılır.
- C)Yönetim kurulu başkanı, eşitlik durumunda karar verici oy hakkını kullanarak durumu çözer.
- D)Oylama tekrarlanır ve en az iki kez eşitlik oluşursa kararın geçersiz olduğu ilanı yapılır.
- E)Şirketin genel kurulunun onayı alınarak oylama sonucu değiştirilir ve karar bağlayıcı hale gelir.
Çözümü göster — doğru cevap B
Metin, oyların eşit olması durumunda konunun ertelendiğini ve ikinci eşitlik durumunda önerinin reddedildiğini açıkça belirtmektedir. Metinde başkanın eşitlik durumunda oy hakkı olduğu bilgisi yer almamaktadır.
Dayanak: “TTK'nın 390/3. fıkrasına göre toplantıda oylar eşit olduğu takdirde o konu gelecek toplantıya bırakılır. İkinci toplantıda da eşitlik olursa söz konusu öneri reddedilmiş sayılır.”
Soru 5 · Ticaret Hukuku
Yönetim kurulu kararlarının toplantı yapılmaksızın yazılı onay yoluyla alınabilmesi için hangi şartlar zorunludur?
- A)Üyelerden hiçbirinin toplantı yapılması isteminde bulunmaması ve önerinin tüm üyelere yapılmış olması gerekir.
- B)Kararın aynı kâğıtta bulunması şart olup, imzaların farklı kâğıtlarda olması kararın geçersizliğine yol açar.
- C)Toplantı yetersayısı olarak oybirliği aranır ve karar yetersayısı olarak da üye tam sayısının çoğunluğu gerekir.
- D)Yazılı onay alan üyelerin imzalarının yönetim kurulu karar defterine doğrudan yapıştırılması zorunluluğu vardır.
- E)Kararın geçerli olabilmesi için tüm üyelerin aynı kâğıtta imza atması ve bu kâğıdın deftere eklenmesi gerekir.
Çözümü göster — doğru cevap A
Metin, yazılı onay yönteminin geçerliliği için toplantıya itiraz olmamasını ve önerinin tüm üyelere ulaşmasını şart koşmaktadır. Diğer şıklardaki kâğıt şartları veya yetersayı tanımları metindeki ifadeyle tam örtüşmemektedir.
Dayanak: “Üyelerden hiçbirinin toplantı yapılması isteminde bulunmaması ve aynı önerinin tüm yönetim kurulu üyelerine yapılmış olması, bu yolla alınacak kararların geçerlilik şartıdır.”
Soru 6 · Ticaret Hukuku
Müzakerelere katılma yasağına tabi olan yönetim kurulu üyesinin, menfaat uyuşmazlığı bilinmese bile yerine getirmesi gereken yükümlülük nedir?
- A)Üye, menfaat uyuşmazlığını sadece genel kurulda beyan etmekle yükümlüdür ve müzakerelere katılabilir.
- B)Yönetim kurulu, üyenin menfaat uyuşmazlığını bilmediği takdirde kararı iptal etmelidir.
- C)Üye, menfaat uyuşmazlığını bilmediği için müzakerelere katılabilir ancak oy kullanamaz.
- D)İlgili üye menfaat uyuşmazlığını açıklamak ve yasaya uymak zorundadır.
- E)Menfaat uyuşmazlığı yönetim kurulu tarafından bilinmediği sürece üyenin müzakerelere katılma hakkı saklıdır.
Çözümü göster — doğru cevap D
Metin, menfaat uyuşmazlığının yönetim kurulu tarafından bilinmemesi durumunda dahi üyenin bunu açıklamak ve yasaya uymak zorunda olduğunu vurgulamaktadır.
Dayanak: “Menfaat uyuşmazlığı yönetim kurulu tarafından bilinmiyor olsa bile, ilgili üye bunu açıklamak ve yasağa uymak zorundadır.”
Soru 7 · Ticaret Hukuku
Organ eksikliği nedeniyle anonim şirketin feshine karar verilebilmesi için kanunen gerekli organlardan birinin mevcut olmaması veya genel kurulun toplanamaması ne kadar süreyle devam etmelidir?
- A)Sürekli olarak her ay toplanamamalıdır
- B)Uzun süreden beri devam etmesi gerekir
- C)Yönetim kurulunun bir toplantı yapamaması yeterlidir
- D)Pay sahiplerinin bir yıldır müdahale edememesi gerekir
- E)En az altı ay boyunca kesintisiz olmalıdır
Çözümü göster — doğru cevap B
Kanun koyucu, organ eksikliğinin veya genel kurulun toplanamamasının 'uzun süreden beri' devam etmesini feshin şartı olarak kabul etmiştir.
Dayanak: “Bu gereklilik, anılan hükümde yer alan “uzun süreden beri” ibaresiyle ifade edilmiştir.”
Soru 8 · Ticaret Hukuku
Anonim şirketin TTK 529. madde uyarınca sona ermesi durumunda, şirketin kendiliğinden sona erip ermediği ve bu durumun hukuki sonucu nedir?
- A)Yönetim kurulu kararıyla şirketin varlığına son verilir
- B)Kanun koyucu sona erme hallerini sayılanlarla sınırlandırmıştır
- C)Şirketin sona ermesi için sadece Ticaret Bakanlığı onayı gerekir
- D)Söz konusu durumların varlığı halinde şirket kendiliğinden son bulmaz
- E)Sona erme sebepleri gerçekleştiği anda şirket otomatik olarak biter
Çözümü göster — doğru cevap D
Metin, sona erme sebeplerinin gerçekleşmesi durumunda şirketin kendiliğinden sona ermediğini, yasal prosedürlerin (örneğin mahkeme kararı veya tasfiye) takip edilmesi gerektiğini vurgulamaktadır.
Dayanak: “Hükmün lafzından da anlaşılacağı üzere, söz konusu durumların varlığı halinde şirket kendiliğinden son bulmaz.”