2017/1 SGS Ticaret Hukuku Soruları ve Çözümleri

Bu soru, SMMM stajı ve genel ticaret hukuku için en temel ve en önemli konulardan biri olan "Şirket Türleri ve Ortakların Sorumluluğu" konusunu ölçüyor. Doğru cevap D şıkkıdır.

Gelin bu durumu bir öğrenciye anlatır gibi adım adım inceleyelim:

Neden D Şıkkı Doğru? (I, II ve III)

Soruda sorulan şey şudur: "Hangi ortaklar, şirket borçları bitince, şirketin malı yetmezse kendi evini, arabasını ve cebindeki parayı da borca karşı kullanmak zorunda kalır?" Buna hukukta "sınırsız sorumluluk" denir.

Şimdi maddeleri tek tek bakalım:

• I. Adi Şirket Ortağı: Adi şirketler (örneğin iki arkadaşın bir dükkan açması), ticari bir şirket türüdür. Kanun gereği, adi şirketin borçları ödenemiyorsa, her ortak kendi şahsi malvarlığıyla sınırsız ve müteselsilen (birlikte) sorumludur. Yani şirketin borcu bitmezse, ortakların kendi evleri haczedilebilir. (Doğru)
• II. Kollektif Şirket Ortağı: Bu şirketlerde de durum aynıdır. Kollektif şirketin tüm ortakları, şirketin borçlarından dolayı şahsi malvarlıklarıyla sınırsız sorumludur. Sermaye payı önemli değildir, herkesin tüm malı risk altındadır. (Doğru)
• III. Adi Komandit Şirkette Komandite Ortak: Adi komandit şirketlerde iki tür ortak vardır: Komandite ve Komanditer.
• Komanditer ortaklar sadece koydukları sermaye kadar sorumludur (sınırlı sorumluluk).
• Ancak Komandite ortaklar, tıpkı kollektif şirket ortağı gibi şahsi malvarlıklarıyla sınırsız sorumludur. Soruda "Komandite ortak" yazdığı için bu madde de sorumludur. (Doğru)

Sonuç: I, II ve III numaralı ortaklar şahsi malvarlıklarıyla sorumludur. Bu yüzden cevap D şıkkıdır.

Diğer Şıklar Neden Yanlış?

• IV. Anonim Şirket Ortağı: Bu en sık yapılan hatadır. Anonim şirketlerde ortaklar, sadece taahhüt ettikleri sermaye kadar sorumludur. Şirket batarsa, ortakların evi, arabası veya cebindeki para riskte değildir. Sadece şirkete koydukları para kaybolur. Bu yüzden IV numaralı madde sorumluluk içermez ve şıkları yanlış yapar.
• A, B ve C Şıkları: Bu şıklar, yukarıda anlattığımız sorumluluk durumlarını eksik veya yanlış eşleştirdikleri için elenir. Özellikle C şıkkı (III ve IV), Anonim şirket ortağını da dahil ettiği için yanlıştır.

Hangi Konuyu Bilmek Gerekir?

Bu soruyu çözmek için "Ticari Şirket Türleri ve Ortakların Sorumluluk Dereceleri" konusunu iyi bilmelisin.

Özetle ezberlemen gereken kural şudur:

• Sınırsız Sorumluluk (Şahsi mal varlığı riskte): Adi Şirket, Kollektif Şirket, Komandite Şirket (Komandite ortaklar).
• Sınırlı Sorumluluk (Sadece sermaye riskte): Anonim Şirket, Limited Şirket, Komanditer Şirket (Komanditer ortaklar).

Başarılar dilerim! Bu konu sınavların vazgeçilmezidir, iyi çalış.

Bu soruyu bir SMMM stajı öğrencisi gibi düşünerek, sanki bir ders çalışıyormuşsun gibi adım adım açıklayalım. Sorunun doğru cevabı C şıkkıdır.

Neden C Şıkkı Doğru?

Anonim şirketlerde Yönetim Kurulu, şirketin işlerini yöneten ve temsil eden en üst organıdır. 6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu'na (TTK) göre, Yönetim Kurulunun temel görevi şirketin faaliyetlerini yürütmek ve hazırlık işlerini yapmaktır.

• Finansal Tabloların Hazırlanması: Şirketin mali durumu her yıl belirlenmelidir. Bu tabloların hazırlanması, şirketin ticari işlemlerinin bir sonucudur ve doğrudan yönetimin sorumluluğundadır. Yönetim Kurulu, şirketin bilançosu ve gelir tablosunu hazırlar, genel kurulun onayına sunar. Bu, Yönetim Kurulunun en temel yetkilerinden biridir.

Diğer Şıklar Neden Yanlış?

Diğer şıkların neden Yönetim Kurulunun değil de Genel Kurulun yetkisinde olduğunu kısaca inceleyelim:

• A) Kâr payı dağıtılması kararı alma: Şirket kâr ettiğinde, bu kârın ne kadarının dağıtılacağına karar vermek, şirketin ortaklarının (hissedarların) hakkıdır. Bu karar Genel Kurul tarafından verilir. Yönetim Kurulu sadece kâr dağıtımı önerisini hazırlar.
• B) Kurucuların ibrası: Şirketin kuruluş aşamasında kurucuların işlerini doğru yapıp yapmadığını inceleyip onaylamak (ibrası), şirketin en üst karar organı olan Genel Kurulun görevidir.
• D) Denetçinin seçimi: Şirketin denetimini yapacak bağımsız denetçiyi veya denetçileri seçmek, ortakların denetim hakkını kullanmasıdır. Bu yetki Genel Kurula aittir.
• E) Önemli miktarda şirket varlığının toptan satışı: Şirketin ana varlıklarının veya işlerinin tamamının satılması, şirketin geleceğini ve ortakların menfaatini doğrudan etkiler. Bu tür büyük kararlar Genel Kurulun onayını gerektirir.

Hangi Konuyu Bilmek Gerekir?

Bu soruyu çözmek için 6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu'na göre Anonim Şirketlerde Yönetim Kurulunun Yetkileri ve Genel Kurulun Yetkileri arasındaki farkı iyi bilmelisin.

Özetle; "Yürütme ve Hazırlık" işleri Yönetim Kuruluna, "Onay ve Karar" işleri (kâr dağıtımı, denetçi seçimi, ibra, büyük varlık satışı) ise Genel Kurula aittir.

Başarılar dilerim!

Bu soru, SMMM stajı ve ticaret hukuku derslerinin en önemli konularından biri olan "Yetkisiz Temsil" ve "Bono" ilişkisini sorguluyor. Sorunun doğru cevabı A şıkkıdır.

Gelin bu durumu adım adım, sanki bir sınıfta anlatıyormuşuz gibi açıklayalım.

Neden Doğru Cevap A Şıkkıdır?

Türk Ticaret Kanunu'na (TTK) göre, bir kimsenin ticari bir senet (örneğin bono) üzerinde imza atabilmesi için o senedi düzenleyen tüzel kişiliği temsil etme yetkisine sahip olması gerekir.

Eğer bir kişi, temsil yetkisi olmadığı halde başkası adına bir bonoya imza atarsa, bu işlem tüzel kişi üzerinde bağlayıcı olmaz. Ancak, bu durum yetkisiz temsilcinin sorumluluğu olmadığı anlamına gelmez. Kanun koyucu, senetlerin güvenini korumak için çok katı bir kural koymuştur:

Yetkisiz temsilci, imzasını attığı bonodan dolayı bizzat ve doğrudan sorumludur.

Buradaki mantık şudur: "Ben bu bonoyu düzenleyemem, yetkim yok" diyen kişi, senedi imzaladığı an sanki kendi adına imza atmış gibi davranmıştır. Bu nedenle, bono sahibine (lehtara) bono miktarını ödemekle yükümlüdür. Bu sorumluluk, bononun devredilip devredilmediğine veya üçüncü kişilerin iyi niyetli olup olmadığına bakılmaksızın, yetkisiz temsilcinin üzerine yüklenir.

Diğer Şıklar Neden Yanlış?

Şimdi diğer şıkları neden elendiğini kısaca inceleyelim:

• B ve C Şıkları Yanlış: Bu şıklar, yetkisiz temsilcinin sorumluluğunu bononun devrine veya üçüncü kişilerin durumuna bağlamaya çalışıyor. Oysa TTK'ya göre yetkisiz temsilcinin sorumluluğu kesin ve sınırsızdır. Bononun başkasına devredilmesi, yetkisiz temsilcinin sorumluluğunu ortadan kaldırmaz veya değiştirmez.
• D Şığı Yanlış: Bu şık, sorumluluğun sadece "dolaylı zararlar" ile sınırlı olduğunu söylüyor. Bu tamamen hatalıdır. Yetkisiz temsilci, bononun tam miktarından sorumludur. Sadece zararları değil, senedin kendisinden doğan tüm borçluluk yükümlülüğüne girer.
• E Şığı Yanlış: "Hiçbir sorumluluğu yoktur" demek, senet ticaretinin temelini sarsar. Eğer yetkisiz imza atanlar sorumlu olmasaydı, herkes başkası adına bono imzalayıp kaçabilirdi. Kanun, bu durumu engellemek için sorumluluğu doğrudan imza atana yükler.

Hangi Konuyu Bilmek Gerekir?

Bu soruyu çözmek için Türk Ticaret Kanunu (TTK) Madde 700 ve Yetkisiz Temsil konusunu iyi bilmelisin.

Özetle kural şudur: > Yetkisiz temsilci, senedi imzaladığı için, sanki kendi adına imza atmış gibi bizzat ve sınırsız sorumludur.

Başarılar dilerim!

Bu soruyu bir SMMM stajı öğrencisi gibi düşünerek, sanki bir hocanın yanında oturmuşsun gibi adım adım açıklayalım. Sorunun doğru cevabı D şıkkıdır.

Neden D Şıkkı Doğru Cevap?

6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu'na (TTK) göre, bir ticaret unvanı oluştururken iki temel kural vardır:

• Kişi Adı: Ortakların soyadını veya adını içermelidir.
• İşletme Türü: Şirketin veya işletmenin ne iş yaptığını (konu) belirtmelidir.

D şıkkındaki "Ahmet Ökmen Anonim Şirketi" ifadesi, işletmenin ne iş yaptığını belirtmediği için kanuna aykırıdır. Sadece "Ahmet Ökmen" ismi ve "Anonim Şirketi" unvanı vardır. Ancak "İnşaat", "Hırdavat", "Yapı" gibi bir iş alanı belirtilmemiştir. Ticaret Sicili Müdürlükleri, işin türü belirtilmeyen unvanları tescil etmezler.

Diğer Şıklar Neden Yanlış (Doğru Unvanlar)?

Diğer şıkların neden kabul edilebilir olduğunu kısaca inceleyelim:

• A) Mühendis Ahmet Ökmen İnşaat Anonim Şirketi: Hem kişi adı ("Ahmet Ökmen") hem de meslek unvanı ("Mühendis") ve işin türü ("İnşaat") belirtilmiş. Bu doğru bir unvandır.
• B) Ahmet Hırdavatçılık Anonim Şirketi: Kişi adı ("Ahmet") ve işin türü ("Hırdavatçılık") açıkça yazılmış. Bu da doğru bir unvandır.
• C) Ahmet Ökmen İnşaat Limited Şirketi: Kişi adı ve işin türü ("İnşaat") belirtilmiş. Limited şirketler için de bu formül doğrudur.
• E) Yıldız Konut Yapı Kooperatifi: Kooperatifler için de benzer mantık geçerlidir. "Yıldız" (isim/kurucu adı) ve "Konut Yapı" (işin türü) belirtilmiş. Bu doğru bir unvandır.

Hangi Konuyu Bilmek Gerekir?

Bu soruyu çözmek için Türk Ticaret Kanunu Madde 19'u ve Ticaret Unvanı Kurallarını bilmelisin.

Özetle Kural: Bir ticaret unvanı oluştururken mutlaka "Kişi Adı + İşin Türü + Ticaret Şirketi Türü" formülünü kullanmalısın. İşin türü (örneğin: inşaat, ticaret, hırdavat, gıda vb.) unvanın içinde mutlaka yer almalıdır. Yoksa unvan geçersizdir.

Başarılar dilerim!

Bu soruyu bir SMMM stajı öğrencisi gibi düşünerek, sanki bir hoca sana anlatıyormuş gibi adım adım açıklayalım. Sorunun doğru cevabı C şıkkıdır.

Neden C Şıkkı Doğru? (Yani neden "talep edemez"? diye sormuşuz?)

Soruda "talep edemez" ifadesi var. Yani, haksız rekabet nedeniyle zarar gören bir müşterinin yasal olarak yapamayacağı bir şeyi bulmamız gerekiyor.

6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu (TTK) Madde 57'ye göre, haksız rekabetin mağduru olanlar şunları talep edebilirler:

• Haksız rekabetin durdurulması (Men'i),
• Zararın giderilmesi (Maddi ve manevi tazminat),
• Haksız durumun ortadan kaldırılması (Örneğin, yanlış bir reklamın kaldırılması).

Ancak kanun, haksız rekabetin işlenmesinde kullanılan araçların ve malların imhasını (yok edilmesini) mağdura değil, yetkili makamlara (örneğin Ticaret Bakanlığı'na veya Savcılığa) bırakmıştır. Bir müşteri mahkemeye gidip "Bana zarar veren o sahte ürünleri yok et!" diyemez. Bu işlem, kamu düzeni ve ticari düzenin korunması için devlet yetkilileri tarafından yapılır. Müşteri sadece kendi zararını tazmin ettirebilir veya haksız durumun bitmesini isteyebilir, ama elindeki malları yok etme yetkisi yoktur.

Bu yüzden C şıkkı, müşterinin talep edemeyeceği durumdur ve doğru cevaptır.

Diğer Şıklar Neden Yanlış?

Diğer şıkların hepsi, TTK Madde 57'ye göre müşterinin talep edebileceği haklardır:

• A Şıkkı (Maddi zarar): Haksız rekabetten dolayı cebinden çıkan parayı veya kaybettiği kârı istemek hakkıdır. Bu talep edilebilir.
• B Şıkkı (Manevi zarar): Eğer haksız rekabet nedeniyle müşterinin itibarı zedelendiysse veya manevi acı çektiyse, manevi tazminat talep edebilir. Bu talep edilebilir.
• D Şıkkı (Haksız rekabetin men'i): Rekabetin devam etmesini durdurmak, yani "Bunu yapmayı bırak!" demek hakkıdır. Bu talep edilebilir.
• E Şıkkı (Maddi durumun ortadan kaldırılması): Haksız rekabetin yarattığı durumu düzeltmek (örneğin, yanlış bir fiyat etiketini düzeltmek) hakkıdır. Bu talep edilebilir.

Hangi Konuyu Bilmek Gerekir?

Bu soruyu çözmek için 6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu Madde 57'yi (Haksız Rekabet) iyi bilmelisin.

Özetle Kural: Haksız rekabet mağduru olanlar; tazminat (maddi ve manevi), durdurma ve düzeltme talep edebilirler. Ancak malların imhası talebinde bulunamazlar; bu yetki devlet yetkililerindedir.

Başarılar dilerim!

Bu soru, SMMM stajı ve Ticaret Kanunu'nda çok önemli bir konu olan "İleri Tarihli Çek" kurallarını ölçüyor. Gel bu durumu senin için basit bir örnekle açıklayalım.

Neden Doğru Cevap E?

Öncelikle durumu hayal edelim: Birisi sana bir çek veriyor ve çekin üzerinde "10 Mart" yazıyor. Ancak bu çek aslında 10 Mart'tan önce (örneğin 1 Ocak'ta) imzalanmış ve senin eline geçmiş. Buna hukukta "İleri Tarihli Çek" denir.

Kanun, bu tür çeklerdeki belirsizliği ortadan kaldırmak için çok net bir kural koymuştur:

• Yazılı Tarih Esastır: Çekin üzerinde yazan tarih (10 Mart), kanunen geçerli olan tarih kabul edilir. Gerçek imza tarihi (1 Ocak) burada dikkate alınmaz.
• Ödeme Süresi: Çek, üzerinde yazılı olan tarihten itibaren 10 gün içinde ödenmek zorundadır.
• Keşide ve Ödeme Yeri: Soruda "keşide ve ödeme yeri aynı yer" denmiş. Bu durum, çekin yerel bir çek olduğunu ve sürenin 10 gün olduğunu hatırlatır. Eğer farklı yerler olsaydı süre 1 ay olabilirdi, ancak aynı yer olduğu için süre 10 gündür.

Özetle: Kanun, "Çekin üzerinde yazan tarih neyse, o tarihten itibaren 10 gün içinde ödenir" der. Bu yüzden cevap E şıkkıdır.

Diğer Şıklar Neden Yanlış?

• A Şıkkı (3 Ay): Bu süre, genellikle senetler veya bazı özel borç senetleri için geçerli olabilir. Çekler için 3 aylık bir süre yoktur. Çekler hızlı ödenen senetlerdir.
• B ve D Şıkkı (Gerçek Keşide Tarihi): Bu şıklar en büyük tuzaktır. İleri tarihli çeklerde, gerçek imza tarihi (çekin gerçekten ne zaman yazıldığı) dikkate alınmaz. Kanun, aldatmayı önlemek için yazılı tarihe bakar. Bu yüzden "Gerçek keşide tarihinden" diyen şıklar yanlıştır.
• C Şıkkı (1 Ay): Eğer çekin keşide yeri ile ödeme yeri farklı olsaydı, süre 1 ay olabilirdi. Ancak soruda "aynı yer" denildiği için süre 1 ay değil, 10 gün olmalıdır.

Hangi Konuyu Bilmek Gerekir?

Bu soruyu çözmek için Ticaret Kanunu Madde 730'u ve "İleri Tarihli Çek" kavramını iyi bilmelisin.

Unutma şu formülü: > İleri Tarihli Çek + Aynı Yer (Keşide ve Ödeme) = Yazılı Tarih + 10 Gün

Başarılar dilerim!