2025/3 SGS Ticaret Hukuku Soruları ve Çözümleri

Doğru cevap D şıkkıdır çünkü Türk Ticaret Kanunu'na göre çek nama yazılı (emre değildir kaydıyla), emre yazılı veya hamiline yazılı olarak düzenlenebilir. Lehtarı gösterilmeyen ya da hamiline ödenmesi kaydını taşıyan çek hamiline çek sayılır, lehtar adına düzenlenen çek ise emre ibaresi olmasa da ciro ile devredilebilir.

A şıkkı yanlıştır çünkü bonoda lehtarın adının gösterilmesi zorunlu olduğundan hamiline bono düzenlenemez. B şıkkı yanlıştır çünkü bono yalnızca emre değil, emre değildir kaydıyla nama yazılı olarak da düzenlenebilir. C şıkkı yanlıştır çünkü poliçe de emre değildir kaydıyla nama yazılı olarak düzenlenebilir, yalnızca emre yazılı olmak zorunda değildir. E şıkkı yanlıştır çünkü çek nama yazılı olarak da düzenlenebildiği için yalnızca emre veya hamiline yazılı olacağı söylenemez.

Bilinmesi gereken kural: Poliçe ve bono emre veya nama yazılı olabilir ama hamiline düzenlenemez; çek ise emre, nama veya hamiline yazılı olarak düzenlenebilir.

Bu soru, SMMM stajı ve genel muhasebe dünyasında çok sık karşılaşılan temel bir kavram olan "Bedelsiz Pay" konusunu ölçüyor. Gel, bunu senin için en basit haliyle açıklayalım.

Neden Doğru Cevap E (Bedelsiz Pay)?

Soruda geçen en kritik ifade "şirket içi kaynaklardan" ve "sermaye artırımının" yapılmasıdır.

Bir şirketin kendi kasasındaki karları (yedek akçeler, kar dağıtılmamış karlar vb.) kullanarak sermayesini artırması durumu vardır. Bu durumda şirket, pay sahiplerine yeni bir hisse senedi verir. Ancak bu yeni hisse senedini almak için pay sahibinden hiçbir para istenmez.

• Mantık şudur: Şirket, kendi birikmiş paralarıyla senin cebine para koymadan sana yeni bir hisse verir. Yani senin cebinden bedel (para) çıkmaz.
• Bu yüzden bu işleme "Bedelsiz Pay" denir.

Örnek: Şirketin 100 TL karı var. Sana 10 TL'lik yeni hisse veriyor. "Bunu al, senin cebinden 10 TL çıkarmayacağım, şirketin kendi karından vereceğim" diyor. Bu bir bedelsiz pay dağıtımıdır.

Diğer Şıklar Neden Yanlış?

Diğer şıkların neden bu soruya uymadığını kısaca inceleyelim:

• A) İmtiyazlı Pay: Bu, pay sahibine normal paylardan daha fazla haklar (örneğin daha fazla oy hakkı veya öncelikli kar payı) veren bir pay türüdür. Sermaye artırma yöntemiyle doğrudan bir ilgisi yoktur.
• B) Ayın Karşılığı Pay: Bu ifade muhasebe terminolojisinde standart bir terim değildir. Muhtemelen "Ayni Karşılık" (nakit dışı varlık, örneğin bina veya makine ile sermaye artırma) ile karıştırılmıştır. Soruda "şirket içi kaynak" (nakit kar) olduğu için bu da uymaz.
• C) Oydan Yoksun Pay: Bu, pay sahibine oy hakkı verilmeyen bir pay türüdür. Sermaye artırma yöntemiyle değil, payın türüyle ilgilidir.
• D) Primli Pay: Bu, payların nominal değerinin üzerinde bir fiyatla satılması durumudur. Yani senin cebinden para çıkması gerekir. Soruda ise "şirket içi kaynak" kullanıldığı ve para istenmediği için bu şık da yanlıştır.

Hangi Konuyu Bilmek Gerekir?

Bu soruyu çözmek için "Sermaye Artırımı Yöntemleri" konusunu iyi bilmelisin. Özellikle:

• Bedelli Sermaye Artırımı: Pay sahibinden para istenir.
• Bedelsiz Sermaye Artırımı: Şirketin kendi karlarından (iç kaynaklardan) pay verilir, pay sahibinden para istenmez.

Özetle: Soruda "şirket içi kaynak" ve "para istenmemesi" vurgusu varsa, cevap her zaman Bedelsiz Pay'dır.

Doğru Cevap: E) Bedelsiz pay

Bu soruyu bir SMMM stajı öğrencisi gibi düşünerek, sanki bir hoca karşında oturmuşsun da sana anlatıyormuş gibi adım adım açıklayalım. Sorunun doğru cevabı D şıkkıdır.

Neden D Şıkkı Doğru?

Bu sorunun temelinde 6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu (TTK)'nun 10. maddesi yatar. Madde, ticari işlemlerde tarafların birbirine bildirim yaparken hangi yolları kullanabileceğini düzenler.

Kanun, bildirimlerin noter aracılığıyla, taahhütlü mektupla, telgrafla veya güvenli elektronik imza kullanılarak kayıtlı elektronik posta sistemi ile yapılmasını öngörür. Ancak bu yöntemlerin zorunlu olduğu durumlar vardır:

• Sözleşmenin Feshi (I. Madde): Bir sözleşmeyi feshetmek, yani taraflar arasındaki bağı sona erdirmek çok ciddi bir işlemdir. Kanun, sözleşmenin feshini bildirmenin mutlaka yukarıda sayılan resmi yollarla (noter, taahhütlü mektup vb.) yapılmasını şart koşar. Sadece telefonla veya el yazısıyla "sözleşmeyi feshettim" demek yasal olarak geçerli değildir. Bu yüzden I. madde doğrudur.
• Temerrüt İhtarı (III. Madde): Temerrüt, borcun süresinde yerine getirilmemesidir. Borçluyu uyararak "borcunu ödemeden dava açacağım" demek için de yine resmi bildirim gerekir. Ticari işlerde temerrüt ihtarı, yine noter, taahhütlü mektup veya güvenli elektronik posta ile yapılmalıdır. Bu yüzden III. madde de doğrudur.

Sonuç olarak; hem sözleşmenin feshi hem de temerrüt ihtarı için resmi bildirim yöntemleri zorunludur. Bu da I ve III seçeneklerinin doğru olduğunu gösterir.

Diğer Şıklar Neden Yanlış?

• II. Faturaya İtiraz: Faturaya itiraz etmek, ticari bir işlemdir ancak kanun, faturaya itirazın resmi bildirim yöntemleriyle (noter vb.) yapılmasını zorunlu kılmamıştır. Faturaya itiraz, ticari işlemlerde tarafların anlaşması veya ticari usullere uygun olarak (örneğin ticari yazışma, e-posta vb.) yapılabilir. Kesin ve resmi bir bildirim zorunluluğu feshetme veya temerrüt ihtarı kadar katı değildir. Bu yüzden II. madde bu bağlamda "zorunlu yöntem" kapsamında değildir.

Bu nedenle, II'yi içeren B, C ve E şıkları elenir. Sadece I ve III'ü içeren D şığı kalır.

Hangi Konuyu Bilmek Gerekir?

Bu soruyu çözmek için Türk Ticaret Kanunu Madde 10'u (Ticari İşlemlerde Bildirimler) iyi bilmelisin.

Özetle kural şudur: Ticari işlemlerde, sözleşmenin feshi ve temerrüt ihtarı gibi çok önemli ve sonuç doğuran işlemler, resmi bildirim yöntemleri (Noter, Taahhütlü Mektup, Telgraf, Kayıtlı Elektronik Posta) ile yapılmalıdır. Diğer bildirimler (fatura itirazı gibi) için bu kadar katı bir zorunluluk yoktur.

Başarılar dilerim!

Doğru cevap C şıkkı olan Mert'tir, çünkü Türk Ticaret Kanunu'na göre ticari defter tutma yükümlülüğü sadece "ticari işletme" niteliği taşıyan işyerlerinde geçerlidir; Mert'in işlettiği esnaf işletmesi ise kanunen "ticari işletme" değil, "esnaf" statüsünde değerlendirildiği için bu yükümlülüğü yoktur. Diğer şıkları incelediğimizde; A şıkkındaki memur kendi adına ticari işletme işlettiği için, B şıkkındaki 14 yaşındaki Samet miras yoluyla ticari işletme sahibi olduğu için, D şıkkındaki Ahmet "ticaret yapmış gibi" hareket ettiği için (fiili ticaret), E şıkkındaki Hamza ise ticaret siciline tescil ettirdiği için hepsi ticari defter tutmak zorundadır. Bu soruyu çözebilmek için "Ticari İşletme" ile "Esnaf İşletmesi" arasındaki farkı ve hangi işletme türlerinin ticari defter tutma yükümlülüğü altında olduğunu bilmek gerekir.

Bu soru, Ticaret Kanunu'ndaki Bonolar ve özellikle "Gidersiz" (Giderli) Kaydı konusunu ölçüyor. SMMM stajı için bu konu çok önemlidir, çünkü bononun geçerliliği ve tahsil süreci doğrudan bu kayda bağlıdır.

Gel, soruyu adım adım çözelim ve mantığını kavrayalım.

1. Neden Doğru Cevap A Şıkkıdır?

Öncelikle "Gidersiz" kaydının ne anlama geldiğini hatırlayalım. Bir bononun ön yüzüne "Gidersiz", "Prostosuz" veya "Gideri yok" gibi bir yazı düşülürse, bu düzenleyenin (bonoyu çıkaranın) şunu kabul ettiğini gösterir: "Eğer bono ödenmezse, senin (hamilin) bana karşı dava açmadan önce noterden protesto çektirmene gerek yoktur."

Normalde bir bono ödenmezse, hamil (bonoyu elinde tutan kişi) düzenleyene karşı dava açabilmek için önce protesto çekmek zorundadır. Bu, yasal bir zorunluluktur. Ancak düzenleyen "Gidersiz" yazısı koyarsa, bu yasal zorunluluğu kendisi kaldırır.

• Sonuç: "Gidersiz" kaydı, hamilin protesto çekme yükümlülüğünü ortadan kaldırır. Bu yüzden A şıkkı doğrudur.

2. Diğer Şıklar Neden Yanlış?

Şimdi diğer şıklara neden uymadığına bakalım:

• B Şıkkı (İhbar yükümlülüğü): İhbar yükümlülüğü, bono ödenmediğinde hamilin, düzenleyene ve diğer borçlulara durumu bildirmesidir. "Gidersiz" kaydı sadece protesto çekmeyi kaldırır, ihbar yükümlülüğünü (daha sonraki bildirim) otomatik olarak kaldırmez. Bu şık yanlıştır.
• C Şıkkı (İbraz yükümlülüğü): İbraz, bononun vadesinde düzenleyene gösterilip ödenmesini istemektir. "Gidersiz" kaydı, bononun gösterilmesini (ibraz) gerektirmeyen bir durum yaratmaz. Bononun vadesinde yine de gösterilmesi gerekir. Bu şık yanlıştır.
• D Şıkkı (Vadesinden önce ibraz): Bonolar genellikle vadesinde ödenir. Vadesinden önce ibraz (gösterme) zorunluluğu zaten genel kural olarak yoktur (istisnalar hariç). "Gidersiz" kaydı bu durumu değiştirmez. Bu şık da yanlıştır.
• E Şıkkı (Geçersizlik): Bu en büyük tuzaktır! "Gidersiz" kaydı bonoyu geçersiz kılmaz. Aksine, bonoyu düzenleyenin kendi rızayla koyduğu, bononun geçerliliğini devam ettiren ve sadece bir yükümlülüğü (protestoyu) kaldıran geçerli bir kayıttır. Bu şık tamamen tersini söylediği için yanlıştır.

3. Hangi Konuyu Bilmek Gerekiyor?

Bu soruyu çözmek için Ticaret Kanunu Madde 700 ve Bonoların Giderli Kayıtlar konusunu iyi bilmelisin.

Özet Kural:

• Giderli Kayıt: "Gidersiz", "Prostosuz" yazısı.
• Etkisi: Hamilin protesto çekme yükümlülüğünü kaldırır.
• Sonuç: Hamil, bono ödenmediğinde doğrudan dava açabilir, noterden protesto çektirmesine gerek kalmaz. Ancak bu kayıt bonoyu geçersiz kılmaz.

Başarılar dilerim! Bu kuralı ezberlemek yerine mantığını (düzenleyenin kendi rızasıyla bir yükümlülüğü kaldırması) kavradığında benzer soruları rahatça çözebilirsin.