2025/1 SGS Ticaret Hukuku Soruları ve Çözümleri

Bu soru, Ticaret Kanunu'ndaki "Tacir Sayılma" kavramını ve "Tescil" ile "İşletme" arasındaki ilişkiyi ölçen klasik bir sorudur. Cevabın C şıkkı olduğunu biliyoruz, gel bunu adım adım açıklayalım.

Neden C Şıkkı Doğru? ("Murat tacir sayılır")

Türk Ticaret Kanunu'na göre bir kişinin tacir sayılabilmesi için iki temel şart vardır:

• Tacir gibi iş yapmak: Ticari bir iş yapmak.
• Tescil: Bu işi ticaret siciline tescil ettirmek.

Soruda Murat'ın durumu şöyledir:

• Apartmanı öğrenci yurdu olarak işletmeye karar vermiştir (Ticari iş yapma niyeti).
• İşletmeye henüz başlamamıştır (Fiziksel olarak henüz çalışmıyor).
• Ancak, ticaret siciline tescil ettirmiştir ve tanıtım (el ilanı) dağıtmıştır.

Buradaki kritik nokta şudur: Ticaret Kanunu'na göre, bir kişi ticari bir işi ticaret siciline tescil ettirdiği an, o işi fiilen başlatmamış olsa bile, hukuki olarak tacir sayılır. Murat'ın el ilanı dağıtması, işe hazırlık yaptığını ve ticari niyetini ortaya koyduğunu gösterir. Tescil işlemi tamamlandığı için, henüz kira geliri elde etmemiş olsa bile yasal statüsü "tacir" olarak belirlenmiştir. Bu yüzden "Murat tacir sayılır" ifadesi doğrudur.

Diğer Şıklar Neden Yanlış?

• A) Murat gerçek kişi tacirdir: Bu ifade teknik olarak eksiktir. Evet, Murat bir gerçek kişidir, ancak sorunun aradığı temel hukuki statü "gerçek kişi tacir" değil, "tacir sayılma" durumudur. Ayrıca, gerçek kişi tacir olabilmesi için işin fiilen yürütülmesi veya en azından ticari işletme niteliği taşıması gerekir. Burada vurgu, henüz işletme açılmamış olmasına rağmen tescil nedeniyle tacir sayılması üzerindedir. C şıkkı, kanundaki özel durumu (tacir sayılma) en net ifade eden şıktır.
• B) Murat tacir gibi sorumludur: Bu ifade, tacir sayılmayan birinin (örneğin esnafın) tacir gibi sorumluluğu altına girmesi durumunu anlatır. Murat zaten tacir sayıldığı için, tacir gibi değil, doğrudan tacir olarak sorumludur. "Tacir sayılır" ifadesi, tam tacir statüsü kazandığını belirtir.
• D) Murat tüzel kişi tacirdir: Bu kesinlikle yanlıştır. Murat bir gerçek kişidir (bir insan), tüzel kişi değildir. Tüzel kişi olabilmek için bir şirket kurması (A.Ş., Ltd. Şti. vb.) gerekirdi.
• E) Murat esnaftır: Esnaf, ticari iş yapan ancak ticaret siciline tescil etmeyen gerçek kişilerdir. Murat ticaret siciline tescil ettirdiği için artık esnaf statüsünde değil, tacir statüsündedir.

Hangi Konuyu Bilmek Gerekir?

Bu soruyu çözmek için Türk Ticaret Kanunu (TTK)'nun "Tacir Sayılma" (Tescil ve İşletme) konusunu iyi bilmelisin.

Özet Kural: Bir kişi ticari bir işi ticaret siciline tescil ettirdiği anda, o işi fiilen başlatmamış olsa bile tacir sayılır. Tescil, tacirlik statüsünün doğuşu için yeterli bir şarttır.

Başarılar dilerim!

Bu soru, Çek Kanunu'ndaki en önemli kurallardan biri olan "İbraz Süresi"ni ve bu sürenin geçmesinin sonuçlarını sorguluyor. Gel, durumu adım adım ve basit bir dille çözelim.

Neden Doğru Cevap A?

Öncelikle sorudaki durumu analiz edelim:

• Düzenleme ve Ödeme Yeri: Ankara.
• İbraz Yeri: İstanbul.
• Süre: Çek üzerinde yazılı tarihten 20 gün sonra ibraz edilmiş.

Türk Ticaret Kanunu'na göre, çekin ibraz süresi (bankaya gidip parayı isteme süresi) düzenleme ve ödeme yeri aynı şehirde ise 10 gün, farklı şehirler arasında ise 20 gündür.

Burada dikkat etmen gereken nokta şudur: Çek Ankara'da düzenlenmiş ve Ankara'da ödenmesi istenmiş. Ancak çek, İstanbul'da ibraz edilmiş. Bu durumda ibraz süresi 20 gün olarak hesaplanır.

Ancak soruda "20 gün sonra" ibraz edildiği belirtilmiş. Bu ifade, sürenin geçtiği anlamına gelir. Çek süresi dolduğu için banka artık çeki ödemekle yükümlü değildir.

Peki banka ne yapar? Kanun, ibraz süresi geçen çekler için bankaya "Çeki ödeyip ödememe konusunda takdir yetkisine sahiptir" der. Yani banka, "Evet, parayı öderim" de diyebilir, "Hayır, ödemem" de diyebilir. Banka bu konuda serbesttir. Bu yüzden A şıkkı doğrudur.

Diğer Şıklar Neden Yanlış?

• B Şıkkı (Banka çeki ödemekle yükümlüdür): Yanlış. Çünkü ibraz süresi (20 gün) dolmuş ve geçmiştir. Süresi geçen çeklerde banka ödeme yapmak zorunda değildir.
• C Şıkkı (Banka çeki ödeyemez): Yanlış. Bu çok kesin bir yargı. Kanun banka için "ödeyemez" demez, "ödemekle yükümlü değildir" der. Yani banka istese de ödeyebilir. Bu yüzden "ödeyemez" demek yanlıştır.
• D Şıkkı (Düzenleyenin çekten cayma beyanında bulunması, hüküm ifade etmez): Yanlış. İbraz süresi geçen bir çek için düzenleyici, bankaya "bu çekten vazgeçtim" diyerek cayma beyanında bulunabilir. Bu beyan, bankanın takdir yetkisini kullanmasını etkileyebilir ve hukuki sonuç doğurur.
• E Şıkkı (Çek geçersiz hâle gelmiştir): Yanlış. Süresi geçen bir çek "geçersiz" (hiç var olmamış gibi) olmaz. Çek hala geçerlidir, sadece bankanın ödeme yükümlülüğü kalkar. Çek, düzenleyici ile alıcı arasındaki borç ilişkisini devam ettirir, sadece bankaya gitme hakkı süresi dolmuştur.

Hangi Konuyu Bilmek Gerekiyor?

Bu soruyu çözmek için Çek Kanunu'nun "İbraz Süresi" ve "İbraz Süresinin Geçmesi Sonuçları" konularını iyi bilmelisin.

Özetle Kural:

• Aynı şehirde ise ibraz süresi 10 gün, farklı şehirler arasında ise 20 gündür.
• Bu süre geçerse, banka çeki ödemekle yükümlü değildir.
• Ancak banka, takdir yetkisini kullanarak çeki ödeyebilir.

Başarılar dilerim!

Bu soru, SMMM stajı ve genel ticaret hukuku derslerinin en temel ve sıkça sorulan konularından biri olan "Anonim Şirketlerde Sermaye Taahhüdü" konusunu ölçüyor. Doğru cevap B şıkkıdır.

Gelin bu durumu bir öğrenciye anlatır gibi adım adım açıklayalım:

Neden Doğru Cevap B (Ticari İtibar ve Kişisel Emek)?

Anonim şirketler, Türk Ticaret Kanunu'na (TTK) göre sadece para ile veya para ile değerlendirilebilen mal ve haklarla kurulabilir. Kanun, şirketin sermayesinin somut ve ölçülebilir olmasını şart koşar.

• Ticari İtibar: Bir işin itibarı, gelecekteki karlılığı veya marka değeri çok belirsizdir. Bugün 100 milyon lira değerinde görünen bir itibar, yarın tamamen yok olabilir. Bu yüzden kanun, "gelecekteki kar" veya "şöhret" gibi belirsiz unsurları sermaye olarak kabul etmez.
• Kişisel Emek: Bir kişinin çalışması, emeği veya yeteneği (örneğin bir doktorun veya avukatın emeği) somut bir mal değildir ve bu emeğin para karşılığı ne kadar olacağı şimdiden kesin olarak belirlenemez. Bu nedenle, anonim şirketlerde sermaye olarak "iş yapmak" veya "emek vermek" kabul edilmez.

Özetle: Anonim şirketlerde sermaye, para veya parayla ölçülebilen somut bir mal/hak olmalıdır. Emek ve itibar bu kriterlere uymadığı için sermaye olarak getirilemez.

Diğer Şıklar Neden Yanlış?

Diğer şıkların neden sermaye olarak gelebileceğini hatırlayalım:

• A) Fikri mülkiyet hakları: Patent, telif hakkı, marka gibi haklar, ticari değeri olan ve parayla ölçülebilen somut haklardır. Anonim şirketlerde sermaye olarak getirilebilir.
• C) Taşınır ve taşınmazlar üzerindeki faydalanma ve kullanma hakları: Bir arazinin veya binanın kullanım hakkı (örneğin kira hakkı veya irtifak hakkı), parayla değerlenendirilebilir. Bu haklar sermaye olarak kabul edilir.
• D) Maden ruhsatı: Maden ruhsatı, gelecekte elde edilecek madenlerin çıkarılma hakkını veren ve ticari değeri olan bir haktır. Bu da sermaye olarak getirilebilir.
• E) Vadesi gelmiş olan alacaklar: Bir şirketin başka birinden tahsil edebileceği, vadesi gelmiş ve kesinleşmiş bir alacağı, parayla eşdeğer bir değerdir. Bu da sermaye olarak kabul edilir.

Hangi Konuyu Bilmek Gerekiyor?

Bu soruyu çözmek için Türk Ticaret Kanunu (TTK) Madde 335'te yer alan "Anonim Şirketlerde Sermaye Taahhüdü" konusunu iyi bilmelisin.

Kural şudur: Anonim şirketlerde sermaye, para veya para ile değerlendirilebilen mal ve haklar ile konulabilir. Ancak kişisel emek ve ticari itibar sermaye olarak konulamaz.

Bu kuralı ezberlersen, benzer sorularda asla yanılmazsın. Başarılar dilerim!

SMMM staj sınavına hazırlanan bir öğrenci olarak bu soruyu çok iyi analiz etmemiz gerekiyor. Soru, Limited Şirketlerin temel özelliklerini ve Türk Ticaret Kanunu (TTK)'ndaki kuralları sorguluyor.

Hadi gel, soruyu adım adım çözelim.

1. Doğru Cevap Neden E Şıkkıdır?

Soruda "yanlış olan" ifadeyi istiyor. E şıkkı şunu diyor: "Şahıs şirketi özellikleri göstermesi itibarıyla sadece gerçek kişiler limited şirkete ortak olabilir."

Bu ifade YANLIŞTIR, bu yüzden doğru cevap E'dir.

Neden? Limited şirketler, ticari bir işletme kurmak isteyenler için en yaygın kurumlardan biridir. Ancak TTK'ya göre limited şirketin ortakları sadece gerçek kişilerden oluşmak zorunda değildir.

• Gerçek Kişiler: Evet, gerçek kişiler ortak olabilir.
• Tüzel Kişiler: Şirketler, dernekler, vakıflar gibi tüzel kişilikler de limited şirketin ortağı olabilir.

Örneğin, "ABC Limited Şirketi"ne "XYZ A.Ş." (bir başka şirket) ortak olabilir. Bu durum, E şıkkındaki "sadece gerçek kişiler" ifadesini bozar. Dolayısıyla bu ifade yanlıştır ve sorunun cevabıdır.

2. Diğer Şıklar Neden Doğru (Yani Soru İçin Yanlış Değil)?

Şimdi diğer şıkların neden doğru olduğunu (yani neden sorunun cevabı olamayacağını) kısaca inceleyelim:

• A) Limited şirketler tek kişiyle kurulabilir: Doğru. TTK'ya göre limited şirket en az 1, en çok 50 ortakla kurulabilir. Tek kişiyle kurulabilir. Bu ifade doğrudur.
• B) Azami ortak sayısı ellidir: Doğru. Limited şirketlerde ortak sayısı en fazla 50 kişi olabilir. Bu sınır kanunla belirlenmiştir. Bu ifade doğrudur.
• C) Ortaklarının kamu borçlarından dolayı sorumluluğu bulunmaktadır: Doğru. Limited şirketlerde ortaklar, şirketin borçlarından sadece şirketin esas sermayesine taahhüt ettikleri tutar kadar sorumludur. Ancak, kamu borçlarından (vergi, SGK vb.) dolayı ortaklar sınırsız sorumludur. Yani vergi borcu varsa, ortakların şahsi mal varlığı da bu borçtan etkilenebilir. Bu ifade doğrudur.
• D) Esas sermayesi en az 50.000 ₺ olmak zorundadır: Doğru. 2012'de yapılan değişiklikten sonra limited şirketlerin kuruluşa en az 50.000 TL esas sermaye serbesti getirilmiştir. Bu ifade doğrudur.

3. Hangi Konuyu Bilmek Gerekiyor?

Bu soruyu çözmek için şu iki temel konuyu iyi bilmelisin:

• Limited Şirketin Ortak Yapısı: Limited şirketin ortaklarının sadece gerçek kişiler olabileceği düşüncesi bir yanılgıdır. Tüzel kişilerin de ortak olabileceğini bilmelisin.
• Sınırsız Sorumluluk Kuralı: Limited şirketlerde ortaklar ticari borçlardan sınırlı sorumludur, ancak kamu borçlarından (vergi, SGK) sınırsız sorumludur. Bu ayrımı yapmak çok önemlidir.

Özetle: E şıkkındaki "sadece gerçek kişiler" ifadesi, tüzel kişilerin ortak olabileceği gerçeğini görmezden geldiği için yanlıştır ve sorunun doğru cevabıdır.

Başarılar dilerim!

Bu soru, SMMM stajı ve Ticaret Hukuku derslerinin en temel ve sıkça sorulan konularından biri olan "Senet Türleri ve Devir Yolları" ile ilgilidir. Soruyu bir öğrenciye anlatır gibi adım adım, basit bir dille çözelim.

🎯 Doğru Cevap Neden D Şıkkıdır?

Öncelikle sorudaki senedin metnini inceleyelim: "İşbu bono karşılığında Latif Sevimli'ye 10.000 ₺ ödeyeceğim."

Buradaki en kritik kelime "Latif Sevimli'ye" ifadesidir.

• Eğer senette "Adi" veya "Nama" yazılı olsaydı, senet sadece senedin sahibine (Latif Sevimli'ye) ödenirdi ve başkasına devredilmesi çok zordu.
• Ancak senette "Latif Sevimli'ye" yazılmış olması, senedin "Emre Yazılı" olduğunu gösterir. Türk Ticaret Kanunu'na göre, senette "emre" kelimesi açıkça yazılmasa bile, senet bir kimsenin adını taşıyorsa ve ödeme emrini o kişiye veriyorsa, bu senet Emre Yazılı Senet kabul edilir.

Neden D şıkkı doğru? Bir senet "Emre Yazılı" ise, bu senet Ciro edilebilir. Yani senedin sahibi (Latif Sevimli), senedi başka birine devretmek istediğinde, senedin arkasına imza atarak (ciro yaparak) ve senedi o kişiye teslim ederek (zilyetlik devri) borçludan parayı o yeni kişiye ödetebilir. Bu nedenle "Emre yazılı olan bu bono, ciro ve zilyetliğin devri yoluyla bir başkasına devredilebilir" ifadesi hukuki olarak doğrudur.

❌ Diğer Şıklar Neden Yanlış?

Şimdi diğer şıkların neden hatalı olduğunu kısaca inceleyelim:

• A Şıkkı (Hata): "Bu senet nama yazılı bir bonodur." demiş. Yanlış çünkü senette bir kimsenin adı geçiyor ve ödeme emri ona verilmiş. Bu durumda senet "Emre Yazılı" olur, "Nama Yazılı" (Adi Senet) olmaz. Nama yazılı senetler genellikle "Adi" olarak adlandırılır ve devri çok kısıtlıdır.
• B Şıkkı (Hata): "Bono sadece emre yazılı düzenlenebilir..." demiş. Bu tamamen yanlış bir bilgi. Bonolar hem Adi (Nama) hem de Emre yazılı olabilir. Ayrıca senette "emre" kelimesi yazmasa bile, bir kimsenin adı geçiyorsa emre yazılı senet hükmündedir.
• C Şıkkı (Hata): "Adi senet hükmünde olan bu senet..." demiş. Yine senedin türünü yanlış belirlemiş. Senet emre yazılı olduğu için adi senet hükmünde değildir. Ayrıca adi senetler sadece zilyetlik devriyle değil, alacağın temliki ile de devredilebilir (ancak borçluya bildirim gerekir).
• E Şıkkı (Hata): "Alacağın temliki yoluyla devredilirse senet nama yazılı hâle gelir." demiş. Bu mantıksız. Senedin türü (Adi mi Emre mi olduğu), senet düzenlendiği anda belirlenir. Sonradan devir yoluyla senedin türü değişmez. Senet zaten baştan emre yazılıdır.

📚 Hangi Konuyu Bilmek Gerekir?

Bu soruyu çözmek için Ticaret Hukuku dersinde "Senet Türleri" ve "Senetlerin Devri" konularını iyi öğrenmelisin.

Özetle şunları hatırlamalısın:

• Adi (Nama) Senet: Üzerinde kimsenin adı geçmez veya sadece "Adi" yazılır. Devri çok zordur, genellikle alacağın temliki (borçluya bildirim) ile devredilir.
• Emre Yazılı Senet: Üzerinde bir kimsenin adı geçer (Örn: "X'e ödeyeceğim"). Bu senetler Ciro edilebilir. Ciro, senedin arkasına imza atıp devretmektir. Bu en kolay ve en yaygın devir yoludur.

Kural: Senette bir kimsenin adı varsa, o senet Emre Yazılı Senet kabul edilir ve Ciro ile devredilebilir.

Başarılar dilerim!