2024/3 SGS Ticaret Hukuku Soruları ve Çözümleri

SMMM staja giriş sınavına hazırlanan bir öğrenci olarak bu soruyu çok iyi analiz etmelisin. Soru, 6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu (TTK)'na göre anonim şirketlerin ticaret ünvanı kurallarını sorguluyor.

Hadi gel, soruyu adım adım çözelim.

1. Doğru Cevap Neden C Şıkkıdır?

Soruda "yanlış olan" ifadeyi bulmamız isteniyor. C şıkkı şunu diyor: "Bu ticaret ünvanı kullanılırken şirket türünü gösteren ibareler baş harflerle veya başka bir şekilde kısaltma yapılarak yazılamaz."

Bu ifade YANLIŞTIR, dolayısıyla sorunun doğru cevabı C'dir.

Neden? Çünkü TTK m. 19'da açıkça belirtilmiştir: Anonim şirketlerin ticaret ünvanında şirket türünü gösteren ibareler (örneğin "Anonim Şirketi") kısaltılabilir.

• Örneğin; "Harikalar Dünyası Sanayi ve Ticaret Anonim Şirketi" ünvanı, ticari defterlerde, imzalarda ve ticari işletmenin görünür yerlerinde "Harikalar Dünyası Sanayi ve Ticaret A.Ş." şeklinde kısaltılarak yazılabilir.
• Kanun, "A.Ş." veya "Anonim Şirketi" ibaresinin baş harflerle yazılmasına izin verir. C şıkkı ise bunu yasakladığı için yanlış bir yargıda bulunmuştur.

2. Diğer Şıklar Neden Doğru (Yani Soru İçin Yanlış Değil)?

Diğer şıkların doğru yargılar içermesi, onları "yanlış şık" olmaktan çıkarır. Sadece bir tanesinin yanlış olması gerekir:

• A Şıkkı (Doğru Yargı): "Harikalar Dünyası Sanayi ve Ticaret Anonim Şirketi" ünvanı, şirket türünü (Anonim Şirketi) ve işin türünü (Sanayi ve Ticaret) içerdiği için TTK'ya uygundur. Bu ifade doğrudur.
• B Şıkkı (Doğru Yargı): Ticari işletmenin görünür bir yerine (dükkan tabelası, kapı vb.) ünvanın okunaklı şekilde yazılması zorunludur. Bu bir yükümlülüktür ve ifade doğrudur.
• D Şıkkı (Doğru Yargı): Ticari defterlere ve bu defterlere dayanan belgelere (fatura, senet vb.) şirketin tam ünvanının yazılması zorunludur. Bu ifade doğrudur.
• E Şıkkı (Doğru Yargı): Seçilen her ticaret ünvanı, şirketin merkezinin bulunduğu yerdeki Ticaret Siciline tescil ettirilmelidir. Tescil edilmeden ticari faaliyet başlatılamaz. Bu ifade doğrudur.

3. Hangi Konuyu Bilmek Gerekir?

Bu soruyu çözmek için Türk Ticaret Kanunu Madde 19'u (Ticaret Ünvanı) iyi bilmelisin. Özellikle şu iki noktaya dikkat etmelisin:

• Ünvanın İçeriği: Anonim şirketlerin ünvanında mutlaka "Anonim Şirketi" ibaresi bulunmalıdır.
• Kısaltma Hakkı: Bu ibareler, ticari defterlerde ve imzalarda "A.Ş." şeklinde baş harflerle kısaltılabilir. Bu kısaltma hakkı kanunla tanınmıştır.

Özetle: Sınavda "yanlış olan hangisidir?" diye sorulduğunda, kanunun izin verdiği bir durumu (kısaltma) yasaklayan şıkkı işaretlemelisin. C şıkkı bu durumu yasakladığı için doğru cevaptır.

Başarılar dilerim!

Bu soruda doğru cevap D şıkkıdır çünkü 6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu'na göre, temsile yetkili kişilerin (yönetim kurulu üyeleri veya ticari vekiller) şirketi temsil ederken yaptıkları işlemler, esas sözleşmeye aykırı olsa bile şirket bu işlemlerden doğan sorumluluğu üstlenir; yani şirket, temsilcinin yetkisini aşan bir işlem yapması durumunda bile iyiniyetli üçüncü kişilere karşı sorumludur ve zarar tazmini davası doğrudan temsilciye değil, önce şirketin sorumluluğu çerçevesinde değerlendirilir.

Diğer şıkları incelediğimizde: A ve B şıkları doğrudur çünkü kanun, yönetim kurulu tarafından atanan ticari vekil veya temsilcinin ticaret siciline tescil edilmesini zorunlu kılar; C şıkkı da doğrudur çünkü temsilcilerin görevleri sırasında işledikleri haksız fiillerden doğan tazminat davaları doğrudan şirkete karşı açılır; E şıkkı ise doğrudur çünkü temsil yetkisi olanların, şirketin işletme konusu dışında yaptıkları işlemler bile iyiniyetli üçüncü kişileri bağlar. Bu soruyu çözebilmek için anonim şirketlerde temsil yetkisi, tescil yükümlülüğü ve temsilcinin yetkisini aşan işlemlerde şirketin sorumluluğu konularını bilmek gerekir.

Özetle, temsilcinin yetkisini aşan bir işlemde şirketin sorumluluğu devam ettiği için "işlemden doğan zararın tazmini için temsilciye dava açılması gerekir" ifadesi yanlıştır.

Bu soruyu bir SMMM stajı öğrencisi gibi düşünerek, sanki bir ders çalışıyormuşsun gibi adım adım açıklayalım. Sorunun doğru cevabı A şıkkıdır.

Neden A Şıkkı Doğru Cevap? (Yani Neden Limited Şirketin Sona Ermeme Sebebi Değildir?)

Soruda "sona erme sebeplerinden biri değildir" diye soruluyor. Yani, diğer şıklarda yazan durumlar şirketin kapanmasına neden olurken, A şıkkındaki durumun şirketin kapanmasına doğrudan neden olmadığını bulmamız gerekiyor.

6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu'na (TTK) göre, Limited Şirketlerde müdür (yönetici) olan ortağın iflas etmesi, şirketin kendisini otomatik olarak kapatmaz.

• Mantık şudur: Müdür iflas ederse, o kişi artık yönetici olamaz ve görevden alınması gerekir. Ancak şirketin varlığı devam eder. Eğer şirket sözleşmesinde veya kanunda farklı bir hüküm yoksa, sadece müdürin değişmesi şirketin sona ermesi demek değildir.
• Kural: Müdürün iflası, şirketin sona erme sebebi değil, müdürün görevden alınması sebebidir. Şirketin kapanması için başka bir işlem (örneğin yeni müdür atanması veya şirketin iflası gibi) gerekir.

Bu yüzden A şıkkı, şirketin sona erme sebeplerinden biri değildir ve sorunun doğru cevabı budur.

Diğer Şıklar Neden Yanlış (Yani Neden Sona Erme Sebebidir)?

Diğer şıkların hepsi, TTK'ya göre şirketin kesinlikle sona ermesine neden olan durumlardır:

• B) Şirketin iflasının açılması: Şirketin kendisi iflas ederse, ticari varlıkları tasfiye edilir ve şirket biter. Bu bir sona erme sebebidir.
• C) Şirket sözleşmesinde öngörülen sebeplerin gerçekleşmesi: Her şirketin kendi sözleşmesinde "şirket şu tarihte biter" veya "şu olay olursa biter" gibi maddeler yazar. Bu maddeler gerçekleşirse şirket biter. Bu bir sona erme sebebidir.
• D) Genel kurulda sona erme kararı alınması: Ortaklar bir araya gelip "şirketimizi kapatalım" diye oy birliğiyle karar alırlarsa, şirket biter. Bu bir sona erme sebebidir.
• E) Organ eksikliği nedeniyle mahkemenin kararı: Eğer şirketin yönetimi (müdürler) tamamen biter ve 3 ay içinde yenisi atanamazsa, mahkeme şirketin sona ermesine karar verebilir. Bu da bir sona erme sebebidir.

Hangi Konuyu Bilmek Gerekiyor?

Bu soruyu çözmek için 6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu'nun "Limited Şirketlerin Sona Ermesi" başlıklı maddelerini (özellikle madde 610-612 arası) iyi bilmelisin.

Özetle ezberlemen gereken kural şudur: Limited şirketin sona erme sebepleri şunlardır:

• Şirketin iflası.
• Sözleşmedeki sebeplerin gerçekleşmesi.
• Genel kurulun sona erme kararı.
• Mahkemenin organ eksikliği veya zorunlu sebeplerle verdiği karar.
• Kanunla öngörülen diğer sebepler.

Dikkat: Müdürün iflası, müdürün görevden alınması sebebidir, şirketin sona ermesi sebebi değildir. Bu ayrımı yapmak, staj sınavlarında en çok karıştırılan noktadır.

Başarılar dilerim!

Bu soru, SMMM stajı ve Ticaret Hukuku derslerinde sıkça karşımıza çıkan "Ciro" konusundaki özel bir durumdur. Sorunun doğru cevabı B şıkkıdır. Gelin bunu adım adım, sanki bir sınıfta ders anlatıyormuşuz gibi açıklayalım.

Neden Doğru Cevap B?

Soruda, bir bonoyu (borç senedini) devreden kişinin (cirolayan), senedin arkasına "Bedeli teminattır" yazmış. Bu yazı, senedin devrini tamamen durdurmaz veya geçersiz kılmaz; aksine devrin amacını değiştirir.

Hukukumuzda (Borçlar Kanunu ve Ticaret Kanunu hükümlerine göre) ciro, senedin mülkiyetini devretmek için yapılır. Ancak cirolayan, "Ben bu senedi sana devrediyorum ama senet bedelini ödemek için değil, senin bana olan borcunu teminat altına almak için" derse, bu ciro "Rehin Ciro"suna dönüşür.

• Ne anlama gelir? Senedi alan kişi, senedin mülkiyetini tam olarak devralmış olmaz. Sadece senedin bedelini tahsil etme hakkını, kendi alacağına teminat olarak kullanma hakkını kazanır. Yani senet, bir rehin gibi kullanılmış olur.
• Sonuç: Bu nedenle, "Bedeli teminattır" ibaresi, cironun Rehin Cirosuna dönüşmesini sağlar. Bu yüzden B şıkkı doğrudur.

Diğer Şıklar Neden Yanlış?

Şimdi diğer şıkların neden elendiğini kısaca inceleyelim:

• A) Senedi teminat senedi hâline getirir: Bu ifade hukuki bir terim olarak kullanılmaz. Senet "teminat senedi" olmaz; senet, ciro ile rehin edilir. Yani senedin kendisi değişmez, onun üzerindeki haklar (rehin hakkı) doğar.
• C) Bu kayıt ciroyu geçersiz hâle getirir: Hatalı. "Bedeli teminattır" yazmak ciroyu iptal etmez. Ciro geçerlidir, sadece amacı "mülkiyet devri"den "teminat (rehin)"e dönüşür. Eğer bu yazı ciroyu geçersiz kalsaydı, senet devredilemez olurdu ki bu ticari hayatın akışına aykırıdır.
• D) Bu kayıt senedi geçersiz hâle getirir: Daha da büyük bir hata. Sadece senedin arkasına yazılan bir kayıt, senedin kendisini (bonoyu) geçersiz kılamaz. Senet geçerli kalır, sadece devir şekli değişir.
• E) Bu kayıt ciro zincirini bozar: Yanlış. Ciro zinciri bozulmaz. Senedi alan kişi, senedi tekrar devredebilir. Ancak devirde de aynı "teminat" şartı geçerli kalır. Zincir kopmaz, sadece zincirin her halkası "rehin ciro"sudur.

Hangi Konuyu Bilmek Gerekiyor?

Bu soruyu çözmek için "Ticaret Hukuku" dersinde işlenen "Ciro Türleri" konusunu iyi bilmelisin.

Özellikle şunları ezberlemelisin:

• Tam Ciro: Senedin mülkiyetini tamamen devretmektir.
• Rehin Ciro: "Bedeli teminattır", "Güvenlik olarak", "Rehin olarak" gibi ibareler kullanıldığında ciro, mülkiyet devri değil, rehin amaçlı olur.
• Vekalet Ciro: "Topla", "Tahsil et" gibi ibareler kullanıldığında, senedi alan kişi sadece tahsil yetkisi kazanır, mülkiyet devredilmez.

Özetle: "Bedeli teminattır" yazdıysanız, bu bir Rehin Cirosudur. Doğru cevap B'dir.

Bu soru, Kambiyo Senetleri Kanunu'ndaki en temel kurallardan birini, yani "Çek"in diğer senetlerden farklı bir yapıya sahip olduğunu sorguluyor. Hadi bu durumu bir öğrenci gibi adım adım inceleyelim.

Neden Doğru Cevap D (Kabul Kaydı) Olur?

Bir Çek, aslında bir "emir senedi"dir. Yani, çekin sahibinin (çek verenin) bankaya, "Bu parayı şu tarihte öde" diye emir vermesidir. Çekin en önemli özelliği, ödemeyi yapanın (çekin muhatabının) bankadır ve bu ödeme emri, çekin üzerinde kabul edilmeyi gerektirmez.

Kanun gereği, çek üzerinde "Kabul" kaydı konulamaz. Eğer bir çekin üzerine "Kabul ettim" yazılırsa, bu yazı hiç yazılmamış gibi kabul edilir. Çekin geçerliliğini bozmaz, sadece o yazı geçersiz sayılır. Çünkü çekin doğası gereği kabul edilmesi söz konusu değildir; çek, verildiği anda ödenmesi gereken bir emirdir.

Özetle: Çek, kabul edilmez, sadece ödenir. Bu yüzden "Kabul" kaydı çek üzerinde yapılamaz.

Diğer Şıklar Neden Yanlış (Doğru Olamaz)?

Diğer şıkların neden çek üzerinde yapılabileceğini kısaca açıklayalım:

• A) Hamile/Hamiline: Çekler, ismi belirtilen kişiye veya ismi belirtilmeyen kişiye (Hamile) verilebilir. Bu kayıtlar çek üzerinde yapılabilir.
• B) Aval kaydı: Çekin ödenmesini garanti altına almak için üçüncü bir kişi "Aval" (garanti) verebilir. Bu, çek üzerinde geçerli bir işlemdir.
• C) Protestodan muafiyet kaydı: Çekin ödenmemesi durumunda noterden "protesto" (resmi ihtar) tutulması zorunluluğunu, çekin üzerinde "protestodan muafim" yazarak kaldırabiliriz. Bu kayda izin verilir.
• E) Aynen ödeme (efektif) kaydı: Çekin üzerinde "Aynen ödeme" veya "Etkif" gibi ibareler bulunabilir. Bu, çekin ödenmesinin belirli bir şartla veya belirli bir kişiye yapılacağını belirtir. Bu kayda da izin verilir.

Hangi Konuyu Bilmek Gerekir?

Bu soruyu çözmek için "Kambiyo Senetleri Kanunu" ve özellikle "Çek"in diğer senetlerden (Bono ve Poliçe) farklarını bilmelisin.

• Bono ve Poliçe: Kabul edilebilirler, kabul kaydı konulabilir.
• Çek: Kabul edilemez, kabul kaydı konulamaz.

Kural Özeti: Çek, kabul edilmez; sadece ödenir. Bu yüzden üzerinde "Kabul" yazısı bulunamaz.

Doğru cevap D seçeneğidir.

Bu soru, Ticaret Kanunu'ndaki "Ticari Temsilci" ve "Özel Yetki" konusunu ölçen çok önemli bir soru. SMMM stajı ve genel ticaret hukuku için bu ayrımı iyi kavramak gerekir.

Gelin soruyu adım adım çözelim:

🎯 Neden Doğru Cevap E?

Ticari temsilci, tacir adına işlemleri yapar. Ancak temsilcinin yetkileri sınırsız değildir. Kanun, temsilcinin sadece tacirin açıkça yazılı olarak verdiği yetkiye sahip olduğu işlemleri yapabileceğini belirtir.

E şıkkı (İşletmeye dâhil olan bir taşınmaz üzerinde rehin hakkı tesis etmek): Bir taşınmazın (arazi, bina vb.) üzerine rehin (ipotek) konulması, o taşınmazın mülkiyetinin veya değerinin önemli bir kısmını riske atar. Bu tür işlemler, ticari temsilcinin "genel yetkisi" (sadece tacirlik işlerini yürütme yetkisi) kapsamında gelmez.

Kanuna göre, bir taşınmaz üzerinde rehin tesis etmek için tacirin, temsilciye yazılı olarak ve özel olarak yetki vermesi şarttır. Eğer tacir "sana genel yetki verdim" dese bile, rehin koyma yetkisi otomatik olarak verilmiş sayılmaz. Bu yüzden temsilcinin bunu yapabilmesi için özel yetki alması zorunludur.

❌ Diğer Şıklar Neden Yanlış?

Diğer şıkların neden "özel yetki" gerektirmediğini kısaca inceleyelim:

• A) Kambiyo taahhüdünde bulunmak: Kambiyo senetleri (çek, bono, poliçe) ile işlem yapmak, ticari temsilcinin genel yetkisi dahilindedir. Tacirin özel bir yazılı yetki vermesine gerek yoktur.
• B) Bankadan kredi almak: Ticari temsilci, işletmenin işleyişi için gerekli olan bankadan kredi alabilir. Bu işlem de genel yetki kapsamında değerlendirilir.
• C) İşletmede çalışan işçilerin hizmet sözleşmelerini feshetmek: İşçi çıkarma veya iş sözleşmesini feshetme yetkisi, temsilcinin işletmeyi yönetme ve işçi işçi ilişkilerini yürütme genel yetkisi içindedir.
• D) Gerekli gördüğü hâllerde şube açmak: Şube açmak, ticari temsilcinin genel yetkisi ile yapılabilir bir iştir.

Özetle: A, B, C ve D şıklarındaki işlemler, ticari temsilcinin tacir adına yapabileceği genel yetkilerdir. Ancak E şıkkındaki gibi taşınmaz üzerinde rehin koyma gibi mülkiyet hakkını doğrudan etkileyen ve çok ciddi işlemler için özel yetki şarttır.

📚 Hangi Konuyu Bilmek Gerekir?

Bu soruyu çözmek için Ticaret Kanunu (TTK)'nın "Ticari Temsilci" başlıklı bölümünü ve özellikle "Özel Yetkiler" maddesini (genellikle m. 40-41 civarında) iyi bilmek gerekir.

Kural Şudur: Ticari temsilci, tacir adına işlemleri yapabilir. Ancak;

• Taşınmaz üzerinde rehin tesis etmek,
• Taşınmazı satmak veya devretmek,
• Tacirin ticari işletmesini devretmek gibi işlemler için tacirin yazılı özel yetkisi şarttır.

Bu kuralı ezberlersen, benzer sorularda asla yanılmazsın. Başarılar dilerim!