2025/2 SGS Ticaret Hukuku Soruları ve Çözümleri

Bu soruyu bir öğrenci arkadaşına anlatır gibi, adım adım ve çok basit bir dille açıklayalım. Sorunun doğru cevabı B şıkkıdır.

Neden Doğru Cevap B?

Öncelikle sorunun ne sorduğuna bakalak: "Hangisi temsil yetkisini SONA ERDİREN hâllerden BİRİ DEĞİLDİR?" Yani, hangisi temsilcinin işine devam etmesine engel olmaz?

B şıkkı (Tacirin kısıtlanması) doğru cevaptır çünkü Türk Ticaret Kanunu'na göre, tacirin (işletmenin sahibinin) kısıtlanması (örneğin mahkeme kararıyla reşit olmayan veya aleyhine bir karar verilmesi gibi durumlar), ticari temsilcinin yetkisini otomatik olarak bitirmez.

Buradaki mantık şudur: Temsilci, tacirin yerine işleri yürüten kişidir. Tacirin kendisi kısıtlanırsa, temsilcinin yetkisi durmaz; temsilci işine devam edebilir. Temsil yetkisini sona erdiren durumlar genellikle temsilcinin kendisiyle veya temsil edilenin (tacirin) ölümü gibi tamamen bittiği durumlarla ilgilidir. Tacirin kısıtlanması, temsilcinin yetkisini sona erdiren bir sebep olarak kanunda yer almamıştır.

Diğer Şıklar Neden Yanlış?

Diğer şıkların hepsi temsil yetkisini sona erdiren durumlardır, bu yüzden sorunun "sona erdirmeyen" sorusuna cevap olamazlar:

• A) Ticari temsilcinin ölümü: Temsilci öldüğünde, elbette temsil yetkisi biter. Kimse ölü birinden temsil bekleyemez.
• C) Tacirin ticari temsilciyi azli: "Azil", işten çıkarmak demektir. Tacir temsilcisi işten çıkardığında yetkisi biter.
• D) Ticari temsilcinin istifası: Temsilci işi bırakacağını (istifa edeceğini) bildirirse yetkisi biter.
• E) Ticari işletmenin devri: İşletme başkasına devredildiğinde, eski temsilcinin yetkisi genellikle sona erer (yeni işletme sahibine yeni temsilci atanır).

Hangi Konuyu Bilmek Gerekir?

Bu soruyu çözmek için Türk Ticaret Kanunu (TTK)'nın "Ticari Temsil" başlıklı bölümünü bilmelisin.

Özellikle Ticari Temsilin Sona Ermesi maddesini (genellikle madde 57-58 civarında incelenir) ezberlemen gerekir. Bu maddeye göre temsil yetkisi şu hallerde biter:

• Temsilcinin ölümü,
• Tacirin ölümü,
• Tacirin ticari temsilciyi azli,
• Ticari temsilcinin istifası,
• Ticari işletmenin devri.

Özetle: Soruda "sona erdirmeyen" sorulduğu için, listede olmayan veya kanunda belirtilmeyen durumu bulman gerekir. Tacirin kısıtlanması bu listede olmadığı için doğru cevap B şıkkıdır.

Bu soruyu bir SMMM stajı öğrencisi gibi adım adım inceleyelim. Sorunun doğru cevabı A şıkkıdır.

Öncelikle sorunun mantığını anlamak için 6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu'na (TTK) göre defter tutma kurallarını tek tek ele alalım.

Neden Doğru Cevap A (I ve II) Şıkkıdır?

Soruda "yanlış olan" ifadeleri bulmamız isteniyor. Şıklarda yer alan I ve maddelerinin neden yanlış olduğunu şöyle açıklayabiliriz:

• I. Madde (YANLIŞ): "Ticari defter tutma zorunluluğu işletmenin ticaret siciline tescil edildiği anda başlar."
• Açıklama: Ticari defter tutma zorunluluğu, ticaret siciline tescil anında başlamaz. Bu zorunluluk, işletmenin ticari faaliyetine başladığı tarihte başlar. Örneğin, bir şirket 1 Mart'ta ticaret siciline tescil edilmiş olsa bile, işe 15 Mart'ta başlamışsa, defter tutma zorunluluğu 15 Mart'tan itibaren başlar. Tescil tarihi ile faaliyet başlangıç tarihi farklı olabilir ve kanun "faaliyet başlangıcını" esas alır. Bu yüzden bu ifade yanlıştır.

• II. Madde (YANLIŞ): "Ticari defterde kısaltmaya yer verilemez."
• Açıklama: Ticari defterlerde kısaltma yasak değildir. Kanun, defterlerin okunabilir ve anlaşılır olmasını şart koşar. Eğer bir kısaltma, muhasebe terminolojisinde kabul görmüş ve herkes tarafından anlaşılan bir kısaltma ise (örneğin; "Maliyet", "Kâr", "Alacak", "Verdi" gibi), bunların kullanılması mümkündür. Sadece okunamayan veya anlamı belirsiz kısaltmalar yasaktır. Bu madde "hiçbir kısaltma yapılamaz" diyerek mutlak bir yasak getirdiği için yanlıştır.

Sonuç: I ve II maddeleri yanlıştır. III ve IV maddeleri ise doğrudur. Bu nedenle sorunun cevabı A şıkkıdır.

Diğer Şıklar Neden Yanlış?

• III. Madde (Doğru): "Dövizle işlem yapılsa dahi yıl sonu finansal tabloları kural olarak Türk Lirası üzerinden düzenlenir."
• Bu ifade doğrudur. Türkiye'de muhasebe kayıtları ve finansal tablolar, döviz cinsinden işlemler yapılsa bile, yıl sonunda Türk Lirası cinsinden hazırlanır. Döviz işlemleri kur farkı hesaplanarak TL'ye çevrilir. Soruda "yanlış olan" sorulduğu için bu maddeyi işaretlememeliyiz.

• IV. Madde (Doğru): "Elektronik ortamda tutulan defterlerde noter onayı aranmaz."
• Bu ifade de doğrudur. Eski usul defterler noter onayına tabiyken, elektronik defter tutma usulüne geçildiğinde noter onayı kaldırılmıştır. Elektronik defterlerin doğruluğu, elektronik imza ve güvenli veri saklama sistemleri ile sağlanır. Bu madde doğru olduğu için "yanlış olanlar" listesinde yer almaz.

Hangi Konuyu Bilmek Gerekir?

Bu soruyu çözmek için 6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu'nun "Defter Tutma" başlıklı bölümünü (özellikle defter tutma zorunluluğunun başlangıç zamanı, defterlerde kısaltma kullanımı ve elektronik defter tutma kuralları) iyi bilmek gerekir.

Özetle:

• Defter tutma zorunluluğu ticari faaliyete başlangıç tarihindedir, tescil tarihi değil.
• Kısaltma kullanılabilir, okunabilirlik şartı vardır.
• Finansal tablolar TL cinsinden hazırlanır.
• Elektronik defterlerde noter onayı yok.

Başarılar dilerim!

Bu soruda, emre yazılı senetlerde (bono) cironun nasıl yapıldığı ve bunun hukuki sonuçları inceleniyor. Doğru cevap C şıkkıdır çünkü bu ifade yanlıştır; Murat'ın sadece imza atarak yaptığı devir, senedin geçerli bir şekilde ciro edildiği anlamına gelir ve ciro zincirinin kopuk olduğu iddiasıyla ödeme yapmaktan kaçınması mümkün değildir.

Öncelikle neden C şıkkının yanlış olduğunu (yani sorunun doğru cevabını) detaylandıralım: Türk Ticaret Kanunu'na göre, emre yazılı senetlerin devri için genellikle ciro (arka yüzüne yazı yazıp imza atma) gerekir; ancak kanun, cironun sadece imza ile de yapılabileceğini kabul eder. Murat, senedin arka yüzünü imzalayarak Gülsüm'e devrettiğinde, bu bir "boş ciro" veya "imzalı ciro" olarak kabul edilir ve senet Gülsüm'e geçerli bir şekilde devredilmiş olur. Bu durumda ciro zinciri kopmamıştır; aksine Murat'ın imzası zincirin bir halkasını oluşturur. Dolayısıyla, senet daha sonra Gülsüm'den başkasına geçse bile, Murat ciro zincirinin kopuk olduğu gerekçesiyle ödeme yapmaktan kaçınamaz, çünkü ilk devir (Murat'tan Gülsüm'e) hukuka uygun yapılmıştır.

Diğer şıkların neden doğru olduğunu kısaca açıklayalım: A şıkkı doğrudur çünkü ciro yapan kişi (Gülsüm), imzasının üzerine "Gülsüm'e ödeyeceğim" gibi bir beyan ekleyerek senedi başkasına devredebilir. B şıkkı doğrudur çünkü ciro sadece imza ile de geçerli olur, yazılı açıklama şart değildir. D şıkkı doğrudur çünkü Murat, senedin borçlusu olarak ödeme talebi üzerine ödeme yapmakla yükümlüdür. E şıkkı doğrudur çünkü Gülsüm'ün imza ve yazı ekleyip zilyetliği (senedi fiziksel olarak) Selim'e vermesi, senedin yeni sahibi Selim olmasını sağlar.

Bu soruyu çözebilmek için Türk Ticaret Kanunu'ndaki emre yazılı senetlerde ciro şekilleri ve cironun hukuki sonuçları konusunu bilmek gerekmektedir.

Sonuç olarak, Murat'ın sadece imza atarak yaptığı devir geçerli bir ciro sayıldığı için ciro zincirinin kopuk olduğu iddiası hukuki dayanağı olmayan bir savunmadır.

Bu soru, 6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu (TTK)'na göre bir çekin geçerli olabilmesi için taşıması gereken zorunlu unsurları sorguluyor. Doğru cevap C şıkkıdır.

Gelin bu durumu bir öğrenci gibi adım adım inceleyelim:

Neden C Şıkkı Doğru Cevap?

Soruda "zorunlu olmayan" unsur soruluyor. Kanun maddelerine (özellikle TTK m. 730 ve devamı) baktığımızda, bir çekin geçerli sayılabilmesi için üzerinde bulunması gereken temel unsurlar şunlardır:

• "Çek" kelimesi (A şıkkı): Evet, zorunludur. Belgenin bir çek olduğunu açıkça belirtmelidir.
• Düzenleme tarihi (B şıkkı): Evet, zorunludur. Çekin ne zaman düzenlendiği belirtilmelidir.
• Ödeyecek kişi (Muhatabın ticaret unvanı) (E şıkkı): Evet, zorunludur. Çekin hangi bankadan veya ticari işletmeden tahsil edileceği yazmalıdır.
• Karekod (D şıkkı): Evet, zorunludur. 6102 sayılı kanunla birlikte getirilen ve çeklerin elektronik ortamda işlenmesini sağlayan QR kod (karekod), çekin geçerliliği için artık bir zorunluluktur.

Peki C şıkkı olan "Çekin baskı tarihi" neden zorunlu değildir? Çekler genellikle önceden baskılı formalarla hazırlanır. Kanun, çekin üzerinde "baskı tarihi" yazmasını şart koşmaz. Önemli olan, çekin düzenlendiği tarihtir. Çekin hangi tarihte basıldığı değil, imza atılıp elden çıktığı tarih (düzenleme tarihi) hukuki sonuç doğurur. Bu nedenle "baskı tarihi" bir zorunlu unsur değildir.

Diğer Şıklar Neden Yanlış?

• A) "Çek" kelimesi: Bu kelime yoksa, belge bir çek değil, başka bir borç senedi veya taahhüt belgesi olabilir. Kanun, belgenin türünü açıkça belirtmesini şart koşar.
• B) Düzenlenme tarihi: Çekin vadeli mi yoksa vadeli mi olduğu, süresinin ne zaman başlayacağı bu tarihe göre belirlenir. Bu eksikse çek geçersiz sayılır.
• D) Karekod: 6102 sayılı kanunla birlikte çeklere QR kod eklenmesi zorunlu hale getirilmiştir. Bu kod, çekin sahteliğini önlemek ve elektronik işleme olanak sağlamak için zorunludur.
• E) Muhatabın ticaret unvanı: Çek, bir bankadan veya ticari işletmeden tahsil edilecektir. Hangi bankadan tahsil edileceği belirtilmezse, çekin ödenmesi imkansız hale gelir. Bu yüzden zorunludur.

Hangi Konuyu Bilmek Gerekiyor?

Bu soruyu çözmek için Türk Ticaret Kanunu Madde 730'u ve Çek Kanunu'ndaki "Çekin Zorunlu Unsurları" konusunu iyi bilmelisin.

Özetle: Bir çekin geçerli olması için üzerinde "Çek" yazısı, düzenleme tarihi, muhatabın adı, imza ve QR kod bulunmalıdır. Ancak "baskı tarihi" bu listede yer almaz.

Başarılar dilerim!

Bu soruyu bir SMMM stajı öğrencisi gibi düşünerek, sanki bir ders çalışıyormuşsun gibi adım adım açıklayalım. Sorunun doğru cevabı D şıkkıdır.

Neden D Şıkkı Doğru Cevap?

Soruda "Yönetim Kurulunun görev ve yetkisinde olmayan işi" soruyor. Yani, yönetim kurulunun yapamayacağı bir işi bulmamız gerekiyor.

6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu'na (TTK) göre: Bir anonim şirketin işletme konusunu değiştirmek, şirketin en temel kararlarından biridir. Bu tür temel değişiklikler, şirketin geleceğini ve varlığını doğrudan etkilediği için Genel Kurul'un (yani hissedarların) kararına tabidir.

Yönetim Kurulu, şirketin işini yönetir, planlar ve uygular; ancak şirketin "ne iş yapacağını" (konusunu) değiştirmek yetkisi ona ait değildir. Bu yetki, TTK Madde 406 uyarınca Genel Kurul'a aittir. Bu yüzden D şıkkı, yönetim kurulunun yetkisi dışındadır ve sorunun doğru cevabıdır.

Diğer Şıklar Neden Yanlış (Yani Neden Yönetim Kurulunun Görevi)?

Diğer şıkların hepsi, TTK Madde 391 ve ilgili maddeler uyarınca doğrudan Yönetim Kurulu'nun sorumluluğundadır:

• A) Şirketin yönetim teşkilatının belirlenmesi: Yönetim Kurulu, şirketin nasıl yönetileceğini belirler, alt birimler kurar ve yöneticileri atar. Bu tamamen onun işidir.
• B) Borca batık hâle gelmenin mahkemeye bildirilmesi: Eğer şirket borçlarını ödeyemeyecek duruma düşerse, Yönetim Kurulu bunu derhal mahkemeye bildirmekle yükümlüdür. Bu, yöneticilerin en kritik yasal yükümlülüğüdür.
• C) Yıllık faaliyet raporunun düzenlenmesi: Şirketin yıl içinde nasıl çalıştığını anlatan raporları hazırlamak ve hazırlattırmak yönetim kurulunun görevidir.
• E) Genel kurul toplantı ve müzakere defterlerinin tutulması: Genel kurulun toplanması, tutanakların tutulması ve defterlerin düzenlenmesi yönetim kurulunun idari sorumluluğundadır.

Hangi Konuyu Bilmek Gerekiyor?

Bu soruyu çözmek için 6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu'nda "Anonim Şirketler" bölümünde yer alan "Yönetim Kurulu'nun Görev ve Yetkileri" (özellikle Madde 391) ve "Genel Kurul'un Yetkileri" (özellikle Madde 406) konularını iyi bilmek gerekir.

Özetle:

• Yönetim Kurulu: Şirketi yönetir, planlar, rapor hazırlar, borç batıklığını bildirir, defterleri tutar.
• Genel Kurul: Şirketin kaderini belirler; sermaye artırımı, şirketin konusunu değiştirme, yönetim kurulunu seçme gibi temel kararları alır.

Başarılar dilerim!

Bu soruyu bir SMMM stajı öğrencisi gibi düşünerek, sanki bir hoca karşında oturmuşsun gibi adım adım açıklayalım. Sorunun doğru cevabı A şıkkıdır.

Neden Doğru Cevap A (Yönetim Kurulu Üyesi Seçimi)?

Bu sorunun en kritik noktası "her yıl" ifadesidir. Anonim şirketlerde yönetim kurulu üyeleri, genel kurul tarafından 3 yıl için seçilirler.

• Kural: Yönetim kurulu üyeleri, genel kurulca 3 yıl için seçilirler. Bu 3 yıllık süre dolana kadar, her yıl yeni bir seçim yapılmasına gerek yoktur. Sadece 3. yılın sonunda veya üyelerin istifa etmesi, ölmesi veya görevden alınması durumunda seçim yapılır.
• Sonuç: Dolayısıyla, yönetim kurulu üyesi seçimi her yıl değil, 3 yılda bir (veya boşalan koltuklar için) yapılan bir karardır. Bu yüzden "her yıl alınmasına gerek yoktur" sorusuna en uygun cevap budur.

Diğer Şıklar Neden Yanlış?

Diğer şıkların (B, C, D ve E) neden "her yıl alınması gereken" kararlar olduğunu kısaca inceleyelim:

• B) Yönetim kurulunun ibrası: Her yılın sonunda yönetim kurulu, o yılki faaliyetlerini ve işlemlerini meclise (genel kurul) sunmak zorundadır. Genel kurul da bu raporları inceleyip yönetimi "ibrar eder" (görevini başarıyla yerine getirdiğini onaylar). Bu her yıl yapılması zorunludur.
• C) Finansal tabloların onaylanması: Şirketin her yıl hazırladığı bilanço ve gelir tablosu, genel kurulda incelenip onaylanmalıdır. Bu her yıl zorunludur.
• D) Kârın kullanım şeklinin belirlenmesi: Şirket kâr ettiğinde, bu kârın dağıtılıp dağıtılmayacağı veya dağıtılacaksa ne kadarının dağıtılacağına karar vermek her yıl genel kurulun görevidir.
• E) Denetçinin seçimi: Bağımsız denetim yapacak olan denetçi (SMMM veya YMM), her yıl genel kurul tarafından seçilir. Denetçi de 3 yıl için seçilebilir gibi görünse de, kanun gereği denetçi her yıl genel kurulda onaylanır ve görevlendirilir. (Not: Denetçi seçimi de 3 yıl için yapılabilir ancak denetçi ataması her yıl genel kurulda onaylanmak zorundadır ve soru bağlamında diğer şıklarla kıyaslandığında, yönetim kurulu üyeliğinin 3 yıl için kesin bir seçim olduğu en belirgin farktır. Ancak en kesin kural şudur: Yönetim kurulu üyeleri 3 yıl için seçilir, denetçi ise her yıl seçilir/onaylanır).

Özetle: Yönetim kurulu üyeliği 3 yıllık bir dönem için seçilirken, diğer tüm kararlar (ibrar, tablo onayı, kâr dağıtımı ve denetçi seçimi) her yıl tekrar tekrar alınması gereken işlemlerdir.

Hangi Konuyu Bilmek Gerekiyor?

Bu soruyu çözmek için Türk Ticaret Kanunu (TTK)'nun Anonim Şirketler bölümündeki "Genel Kurulun Görevleri" ve "Yönetim Kurulunun Seçimi" maddelerini bilmelisin.

• Öğrenmen Gereken Kural: Yönetim kurulu üyeleri 3 yıl için seçilir. Diğer tüm kararlar (ibrar, finansal tablolar, kâr dağıtımı, denetçi seçimi) her yıl yapılır.

Başarılar dilerim!