2017/2 SGS Ticaret Hukuku Soruları ve Çözümleri

Bu soru, Anonim Şirketlerin tam bölünme işlemlerinin yasal sıralamasını sorguluyor. SMMM stajı ve genel ticaret hukuku açısından bu konu, şirketin bölünürken alacaklıları koruma yükümlülüğüne dayanır.

Gelin adım adım mantığı kuralım ve doğru cevabı (D şıkkını) bulalım.

1. Neden D Şıkkı Doğru? (Doğru Sıralama Mantığı)

Bir şirketin başka bir şirket kurarak bölünmesi (tam bölünme) için yasal süreç şu mantıkla işler: Önce hazırlık, sonra alacaklı uyarısı, en son kararın onayı ve tescili.

Sıralamayı şöyle kurabiliriz:

• Hazırlık Aşaması (III ve II): Bölünme işleminin temeli, bölünme planının ve raporunun hazırlanmasıdır.
• Önce Bölünme Planı (III) hazırlanır. Bu planda neyin bölüneceği, hangi şirketin kurulacağı gibi detaylar yazar.
• Ardından bağımsız bir Bölünme Raporu (II) hazırlanır. Bu rapor, planın hukuka ve şirketin çıkarına uygun olup olmadığını denetler.
• Sıralama: III -> II

• Alacaklıların Korunması (V): Plan ve rapor hazırlandıktan sonra, şirketin borçluları (alacaklıları) bu işlemden haberdar edilmelidir. Yasamız, bölünme kararının kesinleşmeden önce alacaklılara çağrı yapılmasını (V) şart koşar. Alacaklılar, bölünmenin kendilerine zarar verip vermeyeceğini inceleyebilir ve itiraz edebilir.
• Sıralama: III -> II -> V

• Karar ve Onay (I): Alacaklılara çağrı yapıldıktan ve gerekli süreler (genellikle 6 hafta) geçtiğinde, Genel Kurul (I) toplanır. Genel Kurul, hazırlanan plan ve raporu onaylar ve bölünme kararını alır.
• Sıralama: III -> II -> V -> I

• Resmiyet (IV): Genel Kurul kararı alındıktan sonra, bu kararın hukuki geçerliliği kazanması ve üçüncü kişilere karşı ileri sürülebilmesi için Ticaret Siciline tescil (IV) edilir.
• Sıralama: III -> II -> V -> I -> IV

Sonuç: Doğru sıralama III, II, V, I, IV şeklindedir. Bu da D şıkkını işaret eder.

2. Diğer Şıklar Neden Yanlış?

• A ve B Şıkları (II, III, I...): Bu şıklar, hazırlık aşamasını (rapor ve plan) doğru vermiş olsa da, alacaklılara çağrı (V) işlemini çok geçe yapmışlardır. Genel Kurul onayı (I) yapıldıktan sonra alacaklılara çağrı yapılması yasal olarak mümkün değildir. Alacaklılar, Genel Kurul kararını onaylamadan önce uyarılmalıdır.
• C Şıkkı: Sıralamada "VI" gibi bir madde yok (soru kökünde sadece I'den V'e kadar madde var), ayrıca sıralama mantığı bozuktur.
• E Şıkkı (V, II, III...): Bu şık en baştan hatalıdır. Alacaklılara çağrı yapılmadan önce ne plan ne de rapor hazırlanmamış olamaz. Önce hazırlık, sonra uyarı yapılmalıdır.

3. Hangi Konuyu Bilmek Gerekir?

Bu soruyu çözmek için Ticaret Kanunu (TTK)'nun Bölünme maddelerini (özellikle madde 192 ve devamı) iyi bilmek gerekir.

Hatırlaman gereken temel kural şudur: > "Bölünme işleminde, hazırlık (plan ve rapor) yapılır, ardından alacaklılar uyarılır (itiraz hakkı tanınır), Genel Kurul onayı verilir ve en son Tescil işlemi gerçekleşir."

Alacaklıların korunması, bölünme işleminin en kritik aşamasıdır ve bu aşama Genel Kurul kararından önce gelmelidir. Bu mantığı akılda tutarsan, benzer soruları kolayca çözebilirsin.

Bu soru, SMMM stajı ve genel ticaret hukuku için çok önemli bir konuyu, yani "Ticaret Sicili'ne itiraz" usulünü sorguluyor. Doğru cevap D şıkkıdır.

Gelin bu konuyu adım adım, sanki bir ders çalışıyormuşuz gibi inceleyelim.

Neden D Şıkkı Doğru?

6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu'na (TTK) göre, Ticaret Sicili Müdürlüğü'nün verdiği kararlara (tescil, değişiklik veya silinme istemleri) itiraz etmek için izlenmesi gereken yol ve süre şudur:

• Hangi Mahkeme? Ticari davalarla ilgili işlemler ve ticaret sicili itirazları, Ticari Davalara Bakmakla Görevli Asliye Ticaret Mahkemesi'nde görülür. (Sulh Hukuk veya İdare Mahkemesi bu işe bakmaz).
• Ne Zaman? Kararın tebliğinden itibaren itiraz süresi başlar.
• Süre Ne Kadar? Kanun, bu tür itirazlar için 8 gün süre tanımıştır.

Dolayısıyla; "Sicilin bulunduğu yerde ticari davalara bakmakla görevli asliye ticaret mahkemesine, kararın tebliğinden itibaren 8 gün içerisinde itiraz edilebilir" ifadesi, TTK m. 15'e tam olarak uyar. Bu yüzden D şıkkı doğrudur.

Diğer Şıklar Neden Yanlış?

Şimdi diğer seçeneklerdeki hataları görelim:

• A Şıkkı: Mahkeme doğru (Asliye Ticaret Mahkemesi) ancak süre yanlıştır. Ticaret sicili itirazlarında süre 30 gün değil, 8 gündür. (30 gün genellikle genel dava açma süreleridir, ticaret sicili istisnadır).
• B ve E Şıkları: Mahkeme yanlıştır. Ticaret Sicili itirazları Sulh Hukuk Mahkemesi'nde görülmez. Bu işin yetkisi Asliye Ticaret Mahkemesi'ndedir. Ayrıca E şıkkında süre 8 gün olsa da mahkeme hatası nedeniyle şık yanlıştır.
• C Şıkkı: Hem mahkeme hem de süre tamamen yanlıştır. Ticaret Sicili işlemleri idari bir işlem olsa da, itiraz yolu İdare Mahkemesi'ne değil, Asliye Ticaret Mahkemesi'ne gider. Süre de 1 yıl değil, 8 gündür.

Hangi Konuyu Bilmek Gerekir?

Bu soruyu çözmek için 6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu'nun 15. Maddesi'ni (Ticaret Siciline İtiraz) ezberlemeniz veya iyi anlamanız gerekir.

Özet Kural: > Ticaret Sicili Müdürlüğü kararlarına itiraz; Asliye Ticaret Mahkemesi'ne yapılır ve süre tebliğden itibaren 8 gündür.

Bu kuralı aklında tutarsan, benzer sorularda asla şaşırmazsın. Başarılar dilerim!

Bu soruyu bir SMMM stajı öğrencisi gibi düşünerek, sanki bir hoca karşında oturuyormuşsun gibi adım adım açıklayalım. Sorunun doğru cevabı B şıkkıdır.

Neden Doğru Cevap B?

Bu sorunun temelinde 6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu (TTK)'nun bileşik faiz (faizin faizini getirmesi) ile ilgili özel bir yasağı yatar.

Kanun, ticari işlemler dışında kalan durumlarda bileşik faiz uygulanmasını yasaklar. Ancak bankalarla yapılan işlemlerde bu kural farklı işler.

• B şıkkı (Esnaf X ile Y Bankası): Burada taraflar arasında bir esnaf ve bir banka var. Esnaf, ticari bir işletme olsa da, banka ile yaptığı "cari hesap sözleşmesi" ticari bir şirketler arası işlem değil, ticari olmayan (bireysel/tüketici) bir işlemdir. TTK'ya göre, taraflardan biri ticari işletme sahibi olsa bile, ticari olmayan işlemlerde (örneğin bir esnafın kendi şahsi hesabını bankada tutması) bileşik faiz kararlaştırılamaz. Bu nedenle bu sözleşmede bileşik faiz yasaktır.

Diğer Şıklar Neden Yanlış?

Diğer şıkların neden yanlış olduğunu kısaca inceleyelim:

• A, C ve E Şıkları: Bu şıklarda taraflar şirketler (Anonim veya Limited) arasında ticari bir ilişki kurulmuştur. TTK'ya göre, ticari işlemlerde tarafların rızasıyla bileşik faiz işlebilir. Yani şirketler arası cari hesap veya ticari tüketim ödüncü sözleşmelerinde bileşik faiz kararlaştırılabilir. Bu yüzden bu şıklar sorunun "kararlaştırılamaz" sorusuna cevap olamaz.
• D Şıkkı: Burada bir Limited Şirket ile Banka arasında "ticari tüketim ödüncü" sözleşmesi var. Banka ile ticari bir şirket arasındaki bu tür sözleşmeler, ticari işlemler kapsamında değerlendirilir ve TTK izin verdiği için bileşik faiz kararlaştırılabilir.

Hangi Konuyu Bilmek Gerekir?

Bu soruyu çözmek için Türk Ticaret Kanunu Madde 78'i (Bileşik Faiz) ve Ticari İşlem ile Ticari Olmayan İşlem ayrımını iyi bilmelisin.

Özetle Kural Şudur:

• Ticari İşlemlerde (Şirket-Şirket, Şirket-Banka ticari işlemler): Bileşik faiz kararlaştırılabilir.
• Ticari Olmayan İşlemlerde (Esnaf-Banka cari hesap, bireysel işlemler): Bileşik faiz kararlaştırılamaz.

Soru, "Esnaf" kelimesiyle bir ticari işletme olsa da, bankayla olan bu özel cari hesabın ticari bir şirketler arası işlem değil, ticari olmayan bir işlem olduğunu fark etmeni istiyor. Bu farkı gördüğünde doğru cevap B şıkkı olur.

Bu soru, SMMM stajı ve genel ticaret hukuku için en temel ve sıkça sorulan konulardan biridir. Soruyu bir öğrenciye anlatır gibi adım adım çözelim.

Neden Doğru Cevap B (25) Şıkkıdır?

Sorunun anahtarı 6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu (TTK)'nun anonim şirketlerin kuruluşundaki nakden taahhüt (nakit para ile taahhüt) kurallarındadır.

Kanun, anonim şirketin kurulabilmesi için sermayenin tamamının hemen ödenmesini şart koşmamıştır. Ancak, şirketin tescil edilip ticaret siciline kaydedilebilmesi için sermayenin en az bir kısmının ödenmiş olması gerekir.

Bu kural şudur:

• Anonim şirketlerde, payların nakden (nakit olarak) taahhüt edilen kısımlarının, itibari değerlerinin en az %25'i şirketin tescilinden önce ödenmelidir.
• Önemli İstisna: Soruda da belirtildiği gibi, bu %25'lik ödeme kuralı primler hariçtir. Yani, payların üzerindeki "prim" kısmı (örneğin 100 TL itibari değeri olan bir payın 150 TL'ye satılması durumunda 50 TL'lik prim kısmı) tescil anında ödenmek zorunda değildir. Sadece 100 TL'lik itibari değerin %25'i (yani 25 TL) ödenmelidir.

Bu nedenle, kanunun belirlediği asgari ödeme oranı %25'tir. Doğru cevap B seçeneğidir.

Diğer Şıklar Neden Yanlış?

• A) 10: Kanun, anonim şirketler için %10 gibi düşük bir oran öngörmez. Bu oran genellikle Limited şirketlerdeki bazı durumlar veya başka ülkelerin kanunlarında görülebilir, ancak TTK'da anonim şirket için geçerli değildir.
• C) 50: Bu oran, anonim şirketlerde tahsis (payların bedelsiz veya kısmen ödenerek dağıtılması) durumunda veya bazı özel durumlar için karışıklık yaratabilir, ancak tescil anındaki nakden ödeme zorunluluğu %50 değildir.
• D) 75 ve E) 100: Bu şıklar, şirketin kuruluş aşamasında sermayenin tamamının ödenmesini gerektirir. Oysa TTK, sermayenin tamamının hemen ödenmesini şart koşmamıştır. Sadece %25'i ödenir, geri kalanı şirketin kuruluşundan sonraki 2 yıl içinde ödenmek zorundadır. Bu yüzden %100 veya %75 zorunluluğu yanlıştır.

Hangi Konuyu Bilmek Gerekir?

Bu soruyu çözmek için Türk Ticaret Kanunu Madde 336'yı (Anonim Şirketin Kuruluşu ve Sermayenin Ödenmesi) bilmelisin.

Özetle ezberlemen gereken kural şudur: > "Anonim şirketlerde nakden taahhüt edilen payların, primler hariç, itibari değerlerinin en az %25'i tescil öncesinde ödenmelidir."

Başarılar dilerim!

6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu'na göre, kambiyo senetlerinden sadece görüldüğünden belirli bir süre sonra ödenmesi kararlaştırılan poliçelerde (E şıkkı) kapital faizi geçerli şekilde öngörülebilir; çünkü bu tür poliçelerde vade, senedin gösterildiği (görüldüğü) tarih üzerinden hesaplandığı için, faizin başlangıç tarihi olan "vade" net bir şekilde belirlenmiş olur ve kanun bu senetlerde faiz hükümlerine izin verir.

Diğer şıkları neden yanlış olduğunu şu şekilde açıklayabiliriz: Çeklerde (A ve B şıkları) vade düzenlenmesi yasaktır, bu nedenle çeklerde faiz öngörülemez; bonolarda ise vade düzenlenme tarihi üzerinden (C şıkkı) veya düzenlenme tarihinden belirli bir süre sonra (D şıkkı) belirlenirse, faiz başlangıç tarihi senedin kendisiyle çakıştığı veya belirsizleştiği için kanunen geçerli bir faiz hükümleri uygulanamaz. Bu soruyu çözebilmek için Türk Ticaret Kanunu'nun kambiyo senetlerinde vade ve faiz hükümlerine ilişkin özel kurallarını bilmek gerekir.

Özetle, doğru cevap E şıkkıdır çünkü sadece görüldüğünden vade alan poliçelerde faiz başlangıç tarihi yasal olarak net bir şekilde tanımlanmıştır.

Bu soru, SMMM stajı ve genel ticaret hukuku derslerinde sıkça karşımıza çıkan "Emre Yazılı Senetler" konusundaki en temel kurallardan birini ölçüyor. Sorunun doğru cevabı E şıkkıdır.

Gelin bu durumu bir öğrenci gibi adım adım inceleyelim:

Neden Doğru Cevap E?

6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu'na (TTK) göre, emre yazılı senetler (çek, bono, poliçe gibi) devredilirken tek bir işlem yetmez. Bu senetlerin devri için iki şartın aynı anda gerçekleşmesi gerekir:

• Ciro: Senedin arkasına veya önüne, devralana geçiş hakkını veren bir imza (ciro) atılmalıdır. Bu, senedin hukuki olarak kime ait olduğunu gösterir.
• Zilyetliğin Geçirilmesi: Senedin fiziksel olarak elden ele geçmesi gerekir. Yani senedi alan kişinin senedi fiilen eline alması şarttır.

Eğer sadece ciro yapılıp senet elden geçirilmezse, devir gerçekleşmez. Eğer sadece senet elden geçirilir ama ciro yapılmazsa, bu bir "temlik" (alacağın devri) olur ve emre yazılı senetlerin özel devir usulüne uymamış olur. Bu yüzden kanun, "Ciro + Zilyetlik" ikilisini şart koşar. Bu da E şıkkını doğru yapar.

Diğer Şıklar Neden Yanlış?

• A Şıkkı (Alacağın temliki ve zilyetlik): Bu yöntem, emre yazılı senetler için değil, sadece yazılı olmayan alacakların veya emre yazılı olmayan senetlerin devrinde kullanılır. Emre yazılı senetlerde ciro şarttır.
• B Şıkkı (Sadece zilyetlik): Sadece senedi eline alan kişi, senedin arkasına ciro yapmamışsa, senedin devrini kanunen tamamlayamaz. Bu durumda senet devredilmiş sayılmaz.
• C Şıkkı (Sadece ciro): Senedin arkasına ciro yapılsa bile, senet henüz devralana fiziksel olarak (zilyetlik yoluyla) teslim edilmemişse devir gerçekleşmez. Ciro tek başına yeterli değildir.
• D Şıkkı (Sadece alacağın temliki): Bu tamamen yanlış bir yoldur. Emre yazılı senetler, alacağın temliki usulüyle değil, ciro ve teslim usulüyle devredilir.

Hangi Konuyu Bilmek Gerekir?

Bu soruyu çözmek için "Emre Yazılı Senetlerin Devri" konusunu iyi bilmelisin. Özellikle TTK maddelerine göre emre yazılı senetlerin (çek, bono, poliçe) devrinin "Ciro ve Zilyetliğin Geçirilmesi" ile gerçekleştiğini ezberlemen gerekir. Bu, ticari senetlerin en temel devir kuralıdır.

Özetle: Ciro yap + Senedi eline geçir = Devir Tamamlandı.