2018/1 SGS Ticaret Hukuku Soruları ve Çözümleri

Bu soru, SMMM stajı ve genel ticaret hukuku derslerinde sıkça karşımıza çıkan "Çek Kanunu" ve "Bankaların Çek Ödeme Yükümlülüğü" konusunu ölçüyor. Doğru cevap D şıkkıdır.

Gelin bu durumu bir öğrenci arkadaşına anlatır gibi adım adım açıklayalım:

Neden Doğru Cevap D?

Bankalar, bir çekin ödenip ödenmeyeceğine karar verirken "dış görünüşe" ve "resmi belgelerin bütünlüğüne" bakarlar. Kanun, bankaya "Cirantaların (çekin arkasına yazılıp devralanların) imzalarının sahte olup olmadığını araştırma yükümlülüğü vermez.

• Neden? Çünkü banka, çekin arkasındaki imzaların gerçekten o kişinin mi yoksa sahte mi olduğunu teker teker doğrulayamaz. Bu, bankanın iş yükünü aşırı derecede artırır ve ticari akışı durdurur.
• Bankanın Görevi: Banka, sadece düzenleyenin (çekin sahibinin) imzasını kendi kayıtlarındaki imza örneğiyle karşılaştırır. Eğer düzenleyenin imzası uymuyorsa ödemeyi durdurur. Ancak arkadaki diğer kişilerin (cirantaların) imzalarının sahte olup olmadığını kontrol etmez; bu risk, parayı alan kişiye veya ciro zincirine aittir.

Diğer Şıklar Neden Yanlış?

Bankanın kontrol etmesi zorunlu olan diğer maddeler şunlardır:

• A) Düzenleme Tarihi: Çekin süresi dolmuş mu? (Örneğin, 1 yıl önce düzenlenmiş bir çek ödenmez). Banka bunu mutlaka kontrol eder.
• B) Ciro Zinciri: Çek, elden ele geçerken imzaların sıralı ve düzgün bir şekilde devam edip etmediğine bakar. Eğer ciro zinciri kopuksa çek geçersizdir.
• C) Zorunlu Unsurlar: Çekin üzerinde kanunda belirtilen (tarih, miktar, imza, "çek" ibaresi vb.) eksiklikler varsa banka ödemeyi reddeder.
• E) Düzenleyenin İmzası: Bu en kritik noktadır. Banka, çekin sahibinin imzasını kendi dosyasındaki imza örneğiyle karşılaştırmak zorundadır. Eğer imza sahteyse banka ödemeyi yapamaz.

Hangi Konuyu Bilmek Gerekir?

Bu soruyu çözmek için Türk Ticaret Kanunu (TTK)'nun Çekler bölümünü ve Bankaların Çek Ödeme Yükümlülüğü sınırlarını iyi bilmelisin.

Özetle Kural: Banka, düzenleyenin imzasını ve çekin formal şartlarını (tarih, ciro zinciri vb.) kontrol etmek zorundadır. Ancak cirantaların (devralanların) imzalarının sahte olup olmadığını kontrol etmek zorunda değildir. Bu sorumluluk, parayı alan kişiye aittir.

Başarılar dilerim!

Bu soruyu bir SMMM stajı öğrencisi gibi düşünerek, sanki bir hoca karşında oturuyormuşsun gibi adım adım açıklayalım. Sorunun doğru cevabı B şıkkıdır.

Neden B Şıkkı Doğru?

6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu'na (TTK) göre, bir ticaret unvanının geçerli olabilmesi için iki temel şartı aynı anda taşıması gerekir:

• Kişi Adı: Ticari işletmenin sahibi olan gerçek kişinin soyadını veya soyadını içermelidir. (Burada "Ahmet Ökmen" bu şartı sağlıyor.)
• Şirket Türü: İşletmenin hangi ticaret şirketine ait olduğunu açıkça belirtmelidir. Anonim şirketler için yasal olarak "Anonim Şirketi" ifadesini kullanmak zorunludur.

B şıkkı ("Ahmet Ökmen Turizm Anonim Şirketi") bu kurallara tam olarak uyar:

• Sahibin adı var.
• Şirket türü tam ve resmi olan "Anonim Şirketi" kelimesiyle yazılmış.
• Faaliyet konusu olan "Turizm" kelimesi de unvanın bir parçası olarak eklenmiş.

Kanun, unvanın açık ve anlaşılır olmasını ister. "Anonim Şirketi" ifadesi, şirketin sorumluluğunun sınırlı olduğunu ve hukuki statüsünü net bir şekilde gösterir. Bu yüzden bu en doğru ve tam unvan biçimidir.

Diğer Şıklar Neden Yanlış?

Diğer şıkların neden elendiğini kısaca inceleyelim:

• A) Ahmet Ökmen Turizm Şirketi: "Şirket" kelimesi tek başına yasal bir ticaret şirketi türü değildir. Anonim, Limited, Kollektif gibi hangi şirket türü olduğu belirtilmemiş. Bu eksiklik unvanı geçersiz kılar.
• C) Ahmet Ökmen A.Ş.: "A.Ş." kısaltması ticaret unvanlarında yasal olarak kullanılamaz. Kanun, şirket türünün tam olarak yazılmasını (Anonim Şirketi) şart koşar. Kısaltma sadece yazı içinde veya günlük konuşmada kullanılabilir, unvanın kendisinde değil.
• D) Ahmet Ökmen Anonim Şirketi: Bu şık teknik olarak doğru gibi görünse de, ticaret unvanlarında genellikle işletmenin faaliyet konusu (burada "Turizm") da belirtilmelidir. Ancak en belirgin hata, sorunun bağlamında "Turizm" kelimesinin unvanın bir parçası olması beklenirken, bu şıkkın eksiklik yaratmasıdır. Daha önemlisi, C şıkkındaki gibi "A.Ş." kısaltması kullanılmamış olsa da, D şıkkı genellikle "faaliyet konusu belirtilmemiş" olduğu için tam bir ticaret unvanı olarak kabul edilmez. Not: Asıl belirleyici fark, B şıkkının "Turizm" faaliyetini ve "Anonim Şirketi" tam adını birleştirmesidir.
• E) Ahmet Ökmen Turizm A.Ş.: Yine aynı hatayı yapar. "A.Ş." kısaltması ticaret unvanında kullanılamaz.

Hangi Konuyu Bilmek Gerekir?

Bu soruyu çözmek için Türk Ticaret Kanunu Madde 19 ve 20'yi bilmelisin. Bu maddeler şunları düzenler:

• Ticaret unvanının nasıl oluşturulacağı.
• Unvanın mutlaka gerçek kişi adını ve şirket türünü (tam olarak) içermesi gerektiği.
• Şirket türlerinin kısaltılarak (A.Ş., Ltd. gibi) unvan yazılamayacağı.

Özetle: Unvan yazarken "A.Ş." yazma, "Şirket" yazma; mutlaka "Anonim Şirketi" veya "Limited Şirketi" gibi tam yazılışları kullan ve işin türünü (Turizm, İnşaat vb.) da unvanına ekle.

Başarılar dilerim!

Bu soru, Ticaret Kanunu'ndaki "Tescilin Etkileri" konusunu ölçüyor. Bir öğrenci gibi düşünürsek, bu konu aslında şunu sorar: "Bir şeyi ticaret siciline kaydettirdiğimizde, bu kayıt dış dünyaya karşı ne kadar bağlayıcı olur?"

Gelin soruyu adım adım çözelim.

Neden Doğru Cevap D?

Soruda "tescilin olumlu etkisini haiz değildir" ifadesi geçiyor. Bu ifadeyi şöyle çevirebiliriz: "Aşağıdakilerden hangisi ticaret siciline yazdırılsa bile, dış dünyaya karşı (yani üçüncü kişilere karşı) bağlayıcı olmaz veya etkisi sınırlı kalır?"

D Şıkkı: Anonim şirketin esas sözleşmesinin işletme konusuna ilişkin maddesidir.

• Kural: Ticaret Kanunu'na göre, bir şirketin "işletme konusu" (ne iş yapacağı) ticaret siciline tescil edilmez. Bu madde sadece şirketin kendi iç işleyişi için önemlidir.
• Neden? Çünkü bir şirketin ne iş yapacağına dair sınırlamalar, şirketin kendi iç kararlarıdır. Dışarıdaki bir alıcı veya iş ortağı, şirketin "işletme konusuna" bakarak o işi yapamamasını iddia edemez. Yani, şirketin iş yapma yetkisi, tescil edilip edilmemesine bakılmaksızın, kanunen sınırsız kabul edilir.
• Sonuç: İşletme konusu maddesi tescil edilse bile, bu tescilin dış dünyaya karşı bir "olumlu etkisi" (yani üçüncü kişilere karşı bağlayıcılığı) yoktur. Bu yüzden D şıkkı doğrudur.

Diğer Şıklar Neden Yanlış?

Diğer şıkların hepsi ticaret siciline tescil edilirse, dış dünyaya karşı tam ve kesin bağlayıcılık (olumlu etki) sağlar. Yani, bu işler tescil edilirse, herkes bunları bilir ve bu bilginin yarattığı etki geçerlidir.

• A Şıkkı (Yönetim kurulu üyelerinin temsil yetkisinin sınırlandırılması): Eğer bir yöneticinin yetkisi "şube işleri ile sınırlı" diye tescil edilirse, bu sınır dış dünyaya karşı geçerli olur. Birisi bu yetkisini aşarsa, şirket bunu savunabilir. Bu bir olumlu etkidir.
• B Şıkkı (Ticari temsilcinin azli): Temsilcinin görevden alınması tescil edilirse, dış dünyaya karşı geçerli olur. Temsilci artık yetkili değildir ve şirket bunu savunabilir. Bu bir olumlu etkidir.
• C Şıkkı (İki anonim şirketin birleşmesi): Birleşme işlemleri tescil edilmezse şirketler birleşmiş sayılmaz. Tescil edilince, bu birleşme tüm dünyaya karşı kesin ve bağlayıcı olur. Bu bir olumlu etkidir.
• E Şıkkı (Limited şirket esas sermaye payının devri): Limited şirketlerde hisse devri tescil edilirse, yeni ortaklık durumu dış dünyaya karşı geçerli olur. Bu da bir olumlu etkidir.

Hangi Konuyu Bilmek Gerekir?

Bu soruyu çözmek için "Tescilin Etkileri" ve "İşletme Konusuna İlişkin Özel Kural" konusunu bilmelisin.

• Özet Kural: Ticaret Kanunu'na göre, şirketin işletme konusu ticaret siciline tescil edilmez ve tescil edilse bile dış dünyaya karşı hiçbir bağlayıcı etkisi yoktur. Şirketler, işletme konusuna bakılmaksızın her türlü işi yapabilirler. Ancak temsil yetkisi sınırlamaları, temsilci azli, birleşmeler ve hisse devirleri gibi işlemler tescil edilirse dış dünyaya karşı bağlayıcı olur.

Kısaca: İşletme konusu dış dünyayı bağlamaz, diğerleri bağlar. Bu yüzden cevap D'dir.

Bu sorunun doğru cevabı A şıkkıdır, çünkü 6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu'na göre birleşme işleminde devralan şirketin, devrolunan şirkete göre daha az sorumluluk taşıyan bir tüzel kişilik olması yasaktır; yani sınırsız sorumlulukla çalışan bir kollektif şirketin, sınırlı sorumlulukla çalışan bir limited şirketi devralması (birleşmesi) mümkün değildir, çünkü bu durumda kollektif ortakların sınırsız sorumluluğu ortadan kalkmış olur ve kanun bu tür bir birleşmeyi geçersiz sayar.

Diğer şıkların neden yanlış olduğunu inceleyelim:

• B şıkkı: Bir kooperatifin (sınırlı sorumluluk) bir kollektif şirketi (sınırsız sorumluluk) devralması, kanunen yasaklanmamıştır; kooperatif ortakları sorumluluklarını sınırlı tutarken, devralan şirketin yapısı bu birleşmeye engel değildir.
• C şıkkı: Bir kollektif şirketin anonim şirkete devrolunması (yani anonim şirketin devralan olması) mümkündür; bu durumda kollektif şirketin ortakları anonim şirketin hisselerini alarak sorumluluklarını sınırlı hale getirebilirler.
• D şıkkı: Bir limited şirketin bir kollektif şirketi devralması, B şıkkındaki durumla benzer şekilde, devralan tarafın sınırlı sorumluluk taşıması nedeniyle bir engel teşkil etmez.
• E şıkkı: İki kollektif şirketin birbirini devralması, her iki tarafın da sınırsız sorumluluk taşıdığı için tamamen geçerli bir birleşme türüdür.

Bu soruyu çözebilmek için Türk Ticaret Kanunu'nun şirket birleşmeleri ile ilgili hükümlerini ve özellikle "sınırsız sorumluluk" ile "sınırlı sorumluluk" arasındaki geçiş kurallarını bilmek gerekmektedir.

Sonuç olarak, kanunun koruma amacı gereği sınırsız sorumluluğun ortadan kaldırıldığı A şıkkındaki birleşme işlemi geçersizdir.

Bu soruyu bir SMMM stajı öğrencisi gibi düşünerek, sanki bir hoca karşında oturuyormuşsun gibi adım adım açıklayalım. Sorunun doğru cevabı B şıkkıdır.

Neden Doğru Cevap B?

Öncelikle sorunun anahtar kelimesine dikkat et: "Devredilmez görev ve yetkiler".

6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu'na (TTK) göre, anonim şirketin en üst karar organı Genel Kurul'dur. Kanun, Genel Kurul'un bazı çok önemli kararları hiçbir şekilde Yönetim Kurulu'na devredemeyeceğini (yani Yönetim Kurulu'nun bu işi tek başına yapamamasını) belirtir.

Ancak, B şıkkındaki "Yönetim kurulu başkanının seçimi" durumu farklıdır. Kanun, Genel Kurul'un Yönetim Kurulu üyelerini seçme yetkisini devredemeyeceğini söyler, fakat Yönetim Kurulu'nun kendi içinde bir Başkan seçme yetkisini Genel Kurul'dan devralabileceğini veya Yönetim Kurulu'nun kendi iç işleyişinde bu yetkiyi kullanabileceğini kabul eder.

Daha basit bir ifadeyle: Genel Kurul, Yönetim Kurulu üyelerini seçer. Ancak, seçilen bu üyelerin içinden birini "Başkan" olarak belirlemek, Yönetim Kurulu'nun kendi iç işleyişine ait bir konudur ve bu yetki Genel Kurul'dan devredilebilir. Yani, Genel Kurul'un "devredilmez" (yapılamaz) görevleri arasında Başkan seçimi yoktur. Bu yüzden B şıkkı, sorunun aradığı "olmayan" görevi ifade eder ve doğru cevaptır.

Diğer Şıklar Neden Yanlış?

Diğer şıkların hepsi, Genel Kurul'un hiçbir şekilde Yönetim Kurulu'na devredemeyeceği, yani devredilmez olan görevlerdir. Eğer bunlar devredilirse kanuna aykırı olur:

• A) Denetçinin seçimi: Şirketin denetimini yapacak kişiyi Genel Kurul seçmek zorundadır. Bunu Yönetim Kurulu'na bırakamazsınız.
• C) Önemli miktarda şirket varlığının toptan satışı: Şirketin ana mal varlığının tamamını satmak gibi çok kritik bir karar, Genel Kurul'un iznine tabidir ve Yönetim Kurulu tek başına bunu yapamaz.
• D) Yönetim kurulu üyelerinin görevden alınması: Üyeleri kim seçtiyse, onları kim görevden alacak? Bu yetki Genel Kurul'dadır ve devredilemez.
• E) Esas sözleşmenin değiştirilmesi: Şirketin anayasası sayılan esas sözleşmeyi değiştirmek en yetkili organ olan Genel Kurul'un işidir ve bu yetki devredilemez.

Hangi Konuyu Bilmek Gerekir?

Bu soruyu çözmek için 6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu'nun 395. maddesini (Genel Kurul'un yetkileri) ve 396. maddesini (Yetkilerin devredilmesi) iyi bilmek gerekir.

Özetle şunu ezberlemelisin: Genel Kurul'un yetkileri devredilebilir mi? Evet, ancak kanunda belirtilen bazı istisnalar vardır. Bu istisnalar (denetim, esas sözleşme değişikliği, önemli varlık satışı vb.) devredilemez. Ancak Yönetim Kurulu Başkanı'nın seçimi bu devredilemez istisnalar arasında yer almaz; yani bu yetki devredilebilir.

Başarılar dilerim!

Bu soruyu bir SMMM stajı öğrencisi gibi düşünerek, sanki bir hoca sana anlatıyormuş gibi adım adım açıklayalım. Sorunun doğru cevabı A şıkkıdır.

Neden A Şıkkı Doğru Cevap? (Aslında Soruda "Yanlış" Olan Şık)

Soruda "Aşağıdakilerden hangisi yanlıştır?" diye sorulmuş. Yani, yanlış olan ifadeyi bulmamız gerekiyor.

A şıkkı: "Kambiyo senedi sadece tacirler tarafından düzenlenebilir." ifadesi yanlıştır, bu yüzden doğru cevap budur.

Neden? Kambiyo senetleri (Poliçe, Bono, Çek) ticari işlemlerde çok sık kullanılır ve tacirler tarafından düzenlenir. Ancak, tacir olmayan kişiler de (örneğin bir memur, bir öğrenci veya bir emekli) kendi aralarında bir borç senedi düzenleyebilirler. Kambiyo senetlerinin düzenlenmesi için düzenleyenin mutlaka tacir olması şartı yoktur. Sadece tacirler düzenleyebilir demek, kanuna aykırıdır. Bu ifade, kambiyo senetlerinin özelliğini yanlış tanımladığı için sorunun cevabıdır.

Diğer Şıklar Neden Doğru ve Dolayısıyla Cevap Olamaz?

Diğer şıkların doğru olduğunu biliyoruz, bu yüzden onları "yanlış" olarak işaretleyemeyiz. Gelin bunları inceleyelim:

• B Şıkkı (Doğru): Kambiyo senetleri ödenmediğinde, normal mahkeme davası açmak yerine "Kambiyo Senetleri Hakkında Özel Usul" ile çok daha hızlı bir icra takibi yapılabilir. Bu, kambiyo senetlerinin en büyük avantajlarından biridir.
• C Şıkkı (Doğru): Kambiyo senetleri üç çeşittir: Poliçe, Bono ve Çek. Bu tanım tamamen doğrudur.
• D Şıkkı (Doğru): Poliçe ve Bonolar, hâmile (yani senet üzerinde imza atılmış olan kişiye) yazılı olarak düzenlenemez. Bu senetler, senet üzerinde imza atan kişiye değil, senedin kendisine bağlıdır. Eğer senet üzerinde "hâmile" yazılı bir düzenleme yapılmazsa, senet geçersiz olur. Bu ifade, kuralı doğru anlatır.
• E Şıkkı (Doğru): Kambiyo senetleri, kanunen "emre yazılı senetler"dir. Yani senet üzerinde "X'e veya emrine" gibi bir ifade varsa, senet sahibini değiştirebiliriz. Bu da kambiyo senetlerinin temel özelliğidir.

Hangi Konuyu Bilmek Gerekiyor?

Bu soruyu çözmek için Ticari İşler ve Kambiyo Senetleri konusunu iyi bilmelisin. Özellikle şunlara dikkat etmelisin:

• Kambiyo Senetlerinin Türleri: Poliçe, Bono ve Çek nedir?
• Düzenleme Yetkisi: Kambiyo senetlerini kimler düzenleyebilir? (Sadece tacirler mi, herkes mi?)
• Özel Usul: Kambiyo senetleri ödenmediğinde hangi icra usulü uygulanır?
• Hâmile Yazısı: Poliçe ve Bonoların hâmile yazılı olma zorunluluğu ve bunun sonucu.

Özetle: Soru, "Kambiyo senetlerini sadece tacirler düzenler" yalanını bulmanı istiyor. Bu yalanı bulduğun için A şıkkını işaretliyorsun. Başarılar!