2019/3 SGS Ticaret Hukuku Soruları ve Çözümleri

Bu soruyu bir SMMM stajı öğrencisi gibi düşünerek, sanki bir hoca karşında oturmuşsun gibi adım adım açıklayalım. Sorunun doğru cevabı D şıkkıdır.

Öncelikle sorunun temelini oluşturan "Tacir" kavramını anlamamız gerekiyor. Türk Ticaret Kanunu'na (TTK) göre bir kimsenin tacir sayılabilmesi için iki şartın aynı anda gerçekleşmesi gerekir:

• Ticari İşletme İşletmek: Bir ticari işletme kurmak veya yönetmek.
• Gerçek Kişi Olmak: Bu işletmeyi bir tüzel kişi (şirket) değil, doğal bir insan işletmelidir.

Şimdi şıkları tek tek inceleyelim:

Neden D Şıkkı Doğru? D) Ticari işletme işleten bir adi şirketin gerçek kişi ortağı

Bu şık, tacir tanımının tam olarak karşılığıdır.

• Ticari İşletme: Adi şirket ticari bir işletme işler.
• Gerçek Kişi: Adi şirketin ortağı bir "gerçek kişi"dir (yani bir insan).
• Sonuç: Bir gerçek kişi, ticari bir işletme işlettiği için TTK'ya göre tacir kabul edilir. Bu nedenle bu şık doğrudur.

Diğer Şıklar Neden Yanlış?

• A) Limited şirket müdürü:

Limited şirketin müdürü, şirketin işlerini yöneten biridir ancak tacir şirketin kendisidir, müdürü değil. Müdür, tacirin temsilcisi ve yöneticisidir. Tacirlik sıfatı şirkete aittir, müdüre değil.

• B) Bir ticari işletme işleten kamu yararına çalışan dernek:

Dernekler tüzel kişidir. Ancak TTK'ya göre, kamu yararına çalışan dernekler ticari işletme işleseler bile tacir sayılmazlar. Kanun, bu tür dernekleri tacirlik yükümlülüklerinden (ticari defter tutma, ticari sicil kaydı vb.) muaf tutar.

• C) Bir ticari işletme işleten ve gelirinin yarısından fazlasını kamu görevi niteliğindeki işlere harcayan vakıf:

Vakıflar da tüzel kişidir. TTK'ya göre, gelirlerinin yarısından fazlasını kamu yararına harcadığı için vakıflar da tacir sayılmazlar. Yine tüzel kişilik ve kamu yararı şartı tacirlik sıfatını engeller.

• E) Anonim şirket ortağı:

Anonim şirketin ortağı bir gerçek kişi olsa bile, tacirlik sıfatı şirkete aittir. Ortak, sadece hissedar (pay sahibi) konumundadır. Ortak tacir değildir, tacir olan Anonim Şirket'tir.

Hangi Konuyu Bilmek Gerekir?

Bu soruyu çözmek için "Tacirlik" ve "Tüzel Kişilik ile Gerçek Kişilik Ayrımı" konusunu iyi bilmelisin.

Özet Kural:

• Tacir olabilmenin en temel şartı, ticari işletmeyi bir "gerçek kişi"nin işletmesidir.
• Şirketler (Limited, Anonim, Adi Şirket) tüzel kişidir; tacirlik sıfatı şirkete aittir.
• Ancak Adi Şirketin ortağı bir gerçek kişi olduğu için, o kişi tacir olur.
• Kamu yararına çalışan dernek ve vakıflar ise ticari işletme yapsalar bile kanunen tacir sayılmazlar.

Başarılar dilerim! Bu temel kuralı akılda tutarsan benzer soruları rahatlıkla çözebilirsin.

Bu soru, SMMM stajı ve genel ticaret hukuku için çok temel ve önemli bir konuyu, yani "Ticaret Şirketlerinin Türleri"ni sorguluyor. Doğru cevap E şıkkı olan Kooperatifler'dir.

Gelin bu durumu bir öğrenci gibi adım adım inceleyelim:

Neden Doğru Cevap E (Kooperatifler)?

Türk Ticaret Kanunu (TTK) ve ilgili mevzuatlar, ticari faaliyetleri yürüten kuruluşları ikiye ayırır: Ticaret Şirketleri ve Ticaret Şirketleri Olmayan Ticari İşletmeler.

• Ticaret Şirketleri: Sadece ticaret şirketleri kanununa tabidir. Bunlar kendi aralarında "Şahıs Şirketleri" (sadece ortakların kişisel itibarına ve sermayesine dayanır) ve "Sermaye Şirketleri" (sadece sermayeye dayanır) şeklinde ayrılır.
• Kooperatifler: Kooperatifler, ticaret şirketleri değildir. Kooperatifler, Kooperatifler Kanunu'na tabi olan, amaçları ticari kar elde etmekten ziyade ortakların ekonomik ihtiyaçlarını karşılamak olan özel hukuk tüzel kişilikleridir.

Dolayısıyla, "şahıs şirketi" ile "sermaye şirketi" ayrımı sadece TTK'da tanımlanan ticaret şirketleri (Kollektif, Limited, Anonim vb.) arasında yapılır. Kooperatifler bu sınıflandırmanın dışındadır, çünkü onlar birer "ticaret şirketi" değil, "kooperatif"tir.

Diğer Şıklar Neden Yanlış?

Diğer şıkların hepsi TTK'ya göre ticaret şirketidir ve bu şirketler kendi aralarında "şahıs" ve "sermaye" olarak ayrılır:

• A) Kollektif Şirketler: Bu bir Şahıs Şirketidir. Ortakların kişisel itibarı ve sınırsız sorumluluğu ön plandadır.
• B) Limited Şirketler: Bu bir Sermaye Şirketidir. Sermayenin paylara bölünmemiş olması ve ortakların sorumluluğunun sermaye paylarıyla sınırlı olması nedeniyle bu gruba girer.
• C) Anonim Şirketler: Bu da bir Sermaye Şirketidir. Sermayesi paylara bölünmüştür ve en yaygın sermaye şirketidir.
• D) Sermayesi Paylara Bölünmüş Komandit Şirketler: Bu da TTK'ya göre bir Sermaye Şirketidir. Komandit şirketlerin sermayesi paylara bölünürse, bu şirket türü sermaye şirketi statüsüne geçer.

Hangi Konuyu Bilmek Gerekir?

Bu soruyu çözmek için "Ticaret Şirketlerinin Türleri" ve "Kooperatiflerin Hukuki Niteliği" konularını iyi bilmelisin.

Özetle şunu ezberlemelisin:

• Ticaret Şirketleri: Kollektif, Komandit, Limited, Anonim ve Sermayesi Paylara Bölünmüş Komandit. (Bunlar şahıs veya sermaye olarak ikiye ayrılır).
• Ticaret Şirketi Olmayanlar: Kooperatifler ve Dernekler. (Bunlar şahıs/sermaye ayrımına tabi değildir).

Başarılar dilerim!

Bu soruyu bir SMMM stajı sınavı sorusu gibi ele alalım. Sorunun doğru cevabı D) 5'tir. Gelin, nedenini adım adım ve basit bir dille açıklayalım.

Neden Cevap 5 Yıl? (Doğru Şıkkın Açıklaması)

Bu sorunun temelinde Türk Borçlar Kanunu'ndaki "Acentelik Sözleşmesi" hükümleri yatar.

Acentelik sözleşmesi, bir tacirin (acentenin) başka bir tacir adına ve hesabına ticari işleri yapma yükümlülüğüne girmesidir. Kanun koyucu, acentelik sözleşmesinden doğan alacaklar için özel bir zamanaşımı süresi belirlemiştir.

• Kural: Ticari işlemlerden doğan alacaklar için genel zamanaşımı süresi 5 yıldır.
• Uygulama: Acentelik sözleşmesi ticari bir sözleşme olduğu için, acentenin kendi alacağı veya acentenin işlemlerinden doğan alacaklar için de bu 5 yıllık süre geçerlidir.

Yani, bir acentelik sözleşmesinden kaynaklanan bir alacağın dava açma hakkı, alacağın doğduğu tarihten itibaren 5 yıl içinde kullanılmazsa, zamanaşımına uğrar ve mahkemece reddedilir. Bu yüzden doğru cevap 5'tir.

Diğer Şıklar Neden Yanlış?

Diğer şıkların neden elendiğini kısaca inceleyelim:

• A) 1 Yıl: Bu süre genellikle çok kısa vadeli ticari işlemler veya bazı özel durumlar (örneğin bazı ticari senetlerdeki bazı hükümler) için geçerli olabilir, ancak genel acentelik sözleşmeleri için çok kısadır.
• B) 2 Yıl: Bu süre genellikle ticari senetler (çek, bono vb.) için geçerli olan zamanaşımı süresidir. Acentelik sözleşmesi bir senet değil, bir sözleşmedir.
• C) 3 Yıl: Bu süre, Türk Borçlar Kanunu'na göre genel borçlar için geçerli olan zamanaşımı süresidir. Ancak acentelik sözleşmesi ticari bir sözleşme olduğu için genel borçlar kuralı (3 yıl) değil, ticari işlemler kuralı (5 yıl) uygulanır.
• E) 10 Yıl: Bu süre genellikle gayrimenkul (taşınmaz) alacakları veya bazı özel miras hukuku işlemleri için geçerlidir. Ticari acentelik sözleşmeleri için çok uzundur.

Hangi Konuyu Bilmek Gerekir?

Bu soruyu çözmek için Ticari İşlemlerde Zamanaşımı konusunu iyi bilmelisin.

Özellikle şunları hatırlaman gerekir:

• Genel Borçlar: 3 yıl.
• Ticari İşlemler (Acentelik, Komisyon, Emtia Satışı vb.): 5 yıl.
• Ticari Senetler (Çek, Bonolar): 2 yıl.

Sınavlarda en sık yapılan hata, "genel borçlar 3 yıl" bilgisini ezberleyip, soru "ticari işlemler" veya "acentelik" dediği halde 3 yılı seçmektir. Dikkatli olmalısın!

Başarılar dilerim!

Bu soru, SMMM stajı ve genel ticaret hukuku derslerinde sıkça karşımıza çıkan "Temlik Ciro" kavramını ölçüyor. Doğru cevap C şıkkıdır.

Gelin bu kavramı bir öğrenci gibi adım adım inceleyelim.

Neden C Şıkkı Doğru?

Öncelikle Temlik Ciro nedir? Bir senedin (örneğin bir bononun veya çekin) sahibinin, senedi başka birine devretmesi işlemidir. Ancak bu devir, senedin tüm özelliklerini ve haklarını yeni sahibine aktarır.

6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu'na göre bir senet temlik ciro ile devredildiğinde, yeni sahibi (devralan) senet üzerinde üç temel fonksiyon kazanır. Bu üç fonksiyon şunlardır:

• Temlik (Devir): Senedin mülkiyetini yeni sahibine geçirmektir. Yani senet artık yeni sahibindir.
• Teşhis (Hak Arama): Yeni sahibi, senet üzerinde yer alan tüm hakları kullanabilir. Borçluya ödeme talep edebilir, senet reddedilirse diğer imzacılara (garantilere) başvurabilir. Yani senedin "hukuki kimliği" ve "hakları" yeni sahibine geçer.
• Teminat: Senedin yeni sahibi, senedi bir başkasına daha devredebilir veya senedi bir borcunu teminat olarak gösterebilir. Senet, yeni sahibinin elinde bir "teminat aracı" haline gelir.

C şıkkı bu üç fonksiyonu da (Temlik - Teşhis - Teminat) eksiksiz olarak saydığı için doğrudur. Temlik ciro, senedin tüm hukuki hayatını ve işlevlerini yeni sahibine tam olarak devreder.

Diğer Şıklar Neden Yanlış?

Diğer şıkların yanlış olmasının sebebi, bu üç fonksiyondan birini veya birkaçını eksik bırakmalarıdır:

• A) Teşhis - Teminat: Bu şık Temlik (devir) fonksiyonunu eksik bırakıyor. Senet devredilmeden önce mülkiyet geçmez, bu da temlik cironun temel özelliğidir.
• B) Temlik - Teminat: Bu şık Teşhis (hak arama) fonksiyonunu eksik bırakıyor. Sadece mülkiyet ve teminat geçse bile, senedin borçluya talep hakkı gibi hukuki işlevleri tam olarak yeni sahibine geçmemiş gibi görünür.
• D) Temlik: Sadece mülkiyet devrini içerir. Senedin diğer tüm hukuki işlevlerini (teşhis ve teminat) saymamıştır.
• E) Temlik - Teşhis: Bu şık Teminat fonksiyonunu eksik bırakmıştır.

Hangi Konuyu Bilmek Gerekir?

Bu soruyu çözmek için "Ticari Senetlerde Ciro Türleri" konusunu iyi bilmelisin. Özellikle Temlik Ciro ile Makam Ciro arasındaki farkı ayırt etmen gerekir.

• Temlik Ciro: Senedin tüm haklarını (mülkiyet, talep hakkı, teminat) yeni sahibine geçirir. (Doğru cevap burasıdır).
• Makam Ciro: Sadece senedin tahsil yetkisini (tahsil hakkını) devreder, mülkiyeti ve diğer hakları tam olarak devretmez.

Özetle: Temlik ciro, senedin "tam paketi"ni (mülkiyet, hak arama ve teminat) yeni sahibine verir. Bu yüzden doğru cevap C şıkkıdır.

Bu soru, SMMM stajı ve ticari senetler konusunda çok temel ve önemli bir konuyu test ediyor. Soruyu senin için adım adım, sanki bir ders anlatıyormuş gibi açıklayalım.

Neden Doğru Cevap "E" (Aval)?

Öncelikle sorunun anahtar kelimesine bakalım: "Düzenleyen dışındaki kişilerce atılmış olan imza".

Bir bono (veya poliçe) düzenlendiğinde, senedi çıkaran kişi (borçlu) imzasını atar. Ancak bazen bu borçlunun borcunu ödeyemeyeceği endişesiyle, senedin arkasına veya ön yüzüne başka bir kişi daha imza atar. Bu kişi, senedin düzenlenmesinden sonra senede imza atarak, senedin borçlusu gibi sorumluluk üstlenir.

Türk Ticaret Kanunu'na göre, senedin düzenlenmesinden sonra senet üzerinde imza atarak, senedin borçlusu gibi sorumluluk üstlenen kişiye "Aval" vermiş denir. Yani aval, senedin ödenmesini garanti altına alan bir garanti imzasıdır.

• Özetle: Senedin ön yüzüne, senedi çıkaran kişi dışında biri imza atarsa ve bu imza senedin ödenmesini garanti altına alıyorsa, bu imzanın hukuki adı Aval'dır. Bu yüzden doğru cevap E şıkkıdır.

Diğer Şıklar Neden Yanlış?

Diğer şıkların neden bu soruya uymadığını kısaca inceleyelim:

• A) Senedin iptali: Bu bir imza türü değil, senedin geçersiz sayılması işlemidir. Birinin imza atması senedi iptal etmez.
• B) Kabul: Bu terim genellikle poliçeler için kullanılır. Poliçenin borçlusu, senedi alana "borcumu kabul ediyorum" diyerek imza atar. Bonolarda ise "kabul" yerine doğrudan ödeme taahhüdü vardır ve üçüncü bir kişinin garantisi aval olarak adlandırılır.
• C) Ciro: Ciro, senedin başkasına devredilmesi (satılması veya hediye edilmesi) işlemidir. Ciro, senedin arkasına imza atarak senedin mülkiyetini başkasına geçirmektir. Soruda ise senedin devredilmesi değil, senedin ödenmesinin garanti edilmesi kastediliyor.
• D) Cayma: Bu, senedin iptal edilmesi veya geri çekilmesi anlamına gelir. Bir imzanın hukuki niteliği olarak kullanılmaz.

Hangi Konuyu Bilmek Gerekiyor?

Bu soruyu çözmek için 6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu'nun "Senetler" bölümünü, özellikle Bono ve Aval kavramlarını iyi bilmelisin.

Kural şudur: Bir senet üzerinde, senedin düzenlenmesinden sonra, senedin borçlusu gibi sorumluluk üstlenmek amacıyla imza atan kişiye Aval verilir. Aval veren kişi, senedin borçlusuyla birlikte sorumludur (müteselsil borçlu).

Başarılar dilerim! Bu konu sınavlarda sıkça karşına çıkacak, akılda tutman çok önemli.

Bu soru, SMMM stajına hazırlanan bir öğrenci için Limited Şirketler konusundaki temel kuralları ne kadar iyi bildiğini ölçen klasik bir sorudur. Doğru cevap C şıkkıdır.

Gelin, bu cevabı neden doğru olduğunu ve diğer şıkların neden hatalı olduğunu adım adım inceleyelim.

Neden C Şıkkı Doğru?

6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu'na (TTK) göre limited şirketler, ortaklar sözleşmesiyle (şirket sözleşmesi) belirli yükümlülükler getirebilir. Kanun, limited şirket ortaklarına sadece sermaye taahhüdünü değil, ek ödeme (sermaye taahhüdünden fazlasını ödeme) veya yan edim (şirket işlerine yardımcı olmak, malzeme temin etmek gibi para dışındaki yükümlülükler) yükümlülüğü getirmeyi mümkün kılar.

Ancak burada çok önemli bir detay var: Bu yükümlülükler sadece şirket sözleşmesinde açıkça yazılırsa geçerli olur. Kanun, bu yükümlülüğü otomatik olarak getirmez; ortakların sözleşmede anlaşması gerekir. Bu nedenle "Ortaklara şirket sözleşmesiyle, ek ödeme ve yan edim yükümlülüğü getirilebilir" ifadesi hukuki olarak doğrudur.

Diğer Şıklar Neden Yanlış?

Şimdi diğer şıklardaki hataları düzeltelim:

• A Şıkkı (Ortakların sayısı yüzü aşamaz): Bu ifade yanlıştır. Limited şirketlerde ortak sayısı için kanunen bir üst sınır (örneğin 50 veya 100 gibi) yoktur. Sadece en az 1 ortakla kurulabilir. (Not: Bu sınır genellikle anonim şirketler için geçerlidir, limited şirketler için değildir).
• B Şıkkı (Ortakların çıkması mümkün değildir): Bu ifade yanlıştır. Limited şirket ortakları, kanunda belirtilen usullere göre (örneğin diğer ortakların onayı veya sözleşmede belirtilen şartlar) şirketten çıkabilirler. Çıkış tamamen yasaklanamaz.
• D Şıkkı (Şahıs şirketidir): Bu ifade yanlıştır. Limited şirketler, ticaret şirketidir ve tüzel kişiliği haizdir. Şahıs şirketleri (örneğin adi ortaklık veya tek şahıs ticareti) tüzel kişiliğe sahip değildir. Limited şirketler, ortakların sorumluluğu sınırlı olsa da ticari bir tüzel kişiliktir.
• E Şıkkı (En az iki ortakla kurulmalıdır): Bu ifade yanlıştır. Limited şirketler en az 1 ortakla kurulabilir. Eski kanunlarda en az 5 ortak şartı vardı, ancak 6102 sayılı kanunla bu şart kaldırılmış ve tek ortakla kurulma imkanı getirilmiştir.

Hangi Konuyu Bilmek Gerekir?

Bu soruyu çözmek için 6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu'nun "Limited Şirketler" bölümünü (özellikle maddeler 573-600 arası) iyi bilmelisin.

Özellikle şunlara dikkat etmelisin:

• Limited şirketin en az kaç ortakla kurulabileceği (1 ortak).
• Ortak sayısı için bir üst sınır olup olmadığı (yoktur).
• Ortakların sorumluluğunun sınırlı olup olmadığı.
• En önemlisi: Ortaklara sözleşme ile ek ödeme ve yan edim yükümlülüğü getirilebileceği.

Başarılar dilerim!