2020/1 SGS Ticaret Hukuku Soruları ve Çözümleri

Bu soru, SMMM stajı ve genel ticaret hukuku için çok önemli bir konuyu, yani "Esas Sözleşme Değişikliklerinde Oy Birliği Gerekliliği"ni sorguluyor. Doğru cevap B şıkkıdır.

Gelin bu durumu bir öğrenciye anlatır gibi adım adım inceleyelim.

Neden Doğru Cevap B?

6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu'na (TTK) göre, bir anonim şirketin esas sözleşmesini değiştirmek için genellikle oy çokluğu (toplam oy hakkının yarısından fazlası) yeterlidir. Ancak, kanun bazı özel durumları belirlemiştir ve bu durumlarda oy birliği (tüm pay sahiplerinin veya temsilcilerinin onayı) şarttır.

B şıkkı olan "Bilanço zararlarının kapatılması için pay sahiplerine ek yükümlülük konulmasına ilişkin kararlar" tam olarak bu özel durumdur.

• Mantığı şudur: Şirket zarar ederse, bu zararı kapatmak için pay sahiplerinden ekstra para istenmesi (ek yükümlülük), onlara yeni bir borç yükler. Bu, pay sahibinin rızası olmadan yapılamayacak kadar ciddi bir durumdur. Kanun, "Bir kimsenin rızası olmadan ona borç yüklenemez" ilkesi gereği, bu tür kararların tüm pay sahiplerinin oybirliğiyle alınmasını zorunlu kılar. Eğer bir pay sahibi "Hayır, ben bu ek yükümlülüğü kabul etmiyorum" derse, bu karar geçersiz olur.

Diğer Şıklar Neden Yanlış?

Diğer şıkların neden "oy birliği" gerektirmediğini kısaca açıklayalım:

• A) Şirketin işletme konusunun tamamen değiştirilmesi: Bu çok önemli bir değişikliktir ancak kanun, bunun için oy çokluğu (toplam oy hakkının en az 3/4'ü) yeterlidir. Oy birliği şartı yoktur.
• C) Nama yazılı pay devrinin sınırlandırılması: Pay devrini kısıtlamak şirketin yapısını değiştirir ama yine oy çokluğu ile alınabilir. Oy birliği şartı aranmaz.
• D) Şirketin merkezinin yurt içinde başka bir yere taşınması: Şirketin adresini değiştirmek operasyonel bir karardır ve oy çokluğu ile yeterlidir. Oy birliği şartı yoktur.
• E) İmtiyazlı pay oluşturulması: Şirketin sermayesine yeni bir imtiyazlı pay sınıfı eklemek oy çokluğu ile alınabilir. Ancak dikkat! Eğer imtiyazlı payların hakları değiştiriliyorsa o zaman imtiyazlı pay sahiplerinin oybirliği gerekir, ama genel olarak "oluşturma" kararı için çoğunluk yeterlidir.

Hangi Konuyu Bilmek Gerekir?

Bu soruyu çözmek için 6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu Madde 460'ı ve Madde 461'i iyi bilmek gerekir.

• Özet Kural: Esas sözleşme değişikliklerinde genel kural "oy çokluğu"dur. Ancak, pay sahiplerine yeni bir yükümlülük (borç) yüklenmesini gerektiren değişiklikler (örneğin ek ödeme yapma zorunluluğu) için oy birliği şartı vardır.

Öğrenci Notu: Sınavlarda "Ek yükümlülük", "Ek ödeme", "Borç yüklenmesi" gibi ifadeler gördüğünüzde hemen "Oy Birliği" şıkkını işaretleyin. Bu, TTK'nın en sık sorulan ve en kritik kurallarından biridir.

Bu soru, SMMM stajı ve genel ticaret hukuku için çok önemli bir temel konuyu, yani "Kimler iflas edebilir?" sorusunu test ediyor. Doğru cevap D şıkkıdır.

Gelin bu durumu basit bir mantıkla ve örneklerle açıklayalım.

Neden D Şıkkı Doğru? (Anonim Şirketi'nin Gerçek Kişi Pay Sahibi)

Türk Ticaret Kanunu'na (TTK) göre iflas, bir ticaret şirketi veya ticari işletme işleten gerçek kişi için geçerli bir durumdur. Ancak burada kilit nokta şudur: Bir şirketin ortağı, şirketin borçlarından dolayı kişisel olarak iflas edemez.

• Anonim Şirketi (A.Ş.): Bu bir tüzel kişiliktir. Borçludur, iflas edebilir.
• Pay Sahibi (Ortak): Anonim şirketin ortağı olan gerçek kişi (örneğin Ahmet Bey), şirketin borçlarından dolayı sınırlı sorumludur. Yani şirket battığında, Ahmet Bey'in kendi evi, arabası veya kişisel parası ile borçları ödenmez. Sadece şirkete yatırdığı sermaye kadar sorumludur.
• Sonuç: Ahmet Bey (gerçek kişi) şahsi iflas edebilir (kendi ticari işi varsa), ancak sadece Anonim Şirketi'nin ortağı olduğu için bu şirketin iflası, Ahmet Bey'i otomatik olarak iflas ettirmez. Dolayısıyla "Anonim Şirketi'nin gerçek kişi pay sahibi", şirketin iflası nedeniyle doğrudan iflasa tabi olan taraf değildir.

Diğer Şıklar Neden Yanlış?

Diğer şıkların hepsi, iflasa tabi olan durumları içerir:

• A) Anonim Şirketi: Ticaret şirketleridir. Borçlarını ödeyemezlerse doğrudan iflas edebilirler. (Yanlış şık, çünkü iflasa tabidir).
• B) Kollektif Şirketi'nin ortağı gerçek kişi: Kollektif şirketlerde ortaklar, şirketin borçlarından dolayı sınırsız ve müteselsil sorumludur. Şirket batarsa, ortağın kendi mal varlığı da borçları ödemek için kullanılır. Bu nedenle ortağın da iflas etme riski doğar. (Yanlış şık).
• C) Kollektif Şirketi: Ticaret şirketidir ve iflas edebilir. (Yanlış şık).
• E) Ticarî işletme işleten bir adi şirketin ortağı: Adi şirketler ticari işletme işliyorsa, ortaklar sınırsız sorumludur. Şirket borçlarını ödeyemezse, ortağın kişisel mal varlığı da borçludur ve iflas edebilir. (Yanlış şık).

Hangi Konuyu Bilmek Gerekir?

Bu soruyu çözmek için şu iki temel kuralı iyi bilmelisiniz:

• Sınırlı Sorumluluk vs. Sınırsız Sorumluluk:
• Sınırlı Sorumluluk: Sadece Anonim Şirketler ve Limited Şirketler (sadece sermaye kadar). Bu şirketlerin ortakları, şirketin iflasından dolayı doğrudan iflas edemezler.
• Sınırsız Sorumluluk: Kollektif Şirketler ve Adi Şirketler. Bu şirketlerin ortakları, şirketin borçlarından dolayı kişisel mal varlıklarıyla da sorumludur ve iflasa tabi olurlar.

• İflasın Kapsamı: İflas, sadece tüzel kişiliklere (şirketlere) değil, aynı zamanda ticari işletme işleten gerçek kişilere de uygulanır. Ancak, bir şirketin ortağı olarak sadece "ortak" statüsünde olan ve sınırlı sorumluluk sahibi olan kişiler, şirketin iflası nedeniyle doğrudan iflas edilemezler.

Özetle: Soru, "Hangisi iflas edemez?" diye sormuyor; "Hangisi, şirketin iflası nedeniyle doğrudan iflasa tabi olan bir konumda değildir?" diye soruyor. Cevap, sorumluluğu sınırlı olan Anonim Şirketi ortağıdır.

Bu soru, SMMM stajı ve genel ticaret hukuku için çok temel ve önemli bir konuyu, yani "Limited Şirket Genel Kurulunun Yetkileri"ni sorguluyor. Doğru cevap D şıkkıdır.

Gelin bu durumu bir öğrenciye anlatır gibi adım adım inceleyelim:

Neden D Şıkkı Doğru Cevaptır?

Soruda "yetkiler arasında yer almaz" diye soruluyor. Yani hangisinin Genel Kurul'un işi olmadığını bulmamız gerekiyor.

6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu'na (TTK) göre, Limited Şirketin en üst karar organı Genel Kurul'dur. Ancak Genel Kurul, şirketin günlük işlerini yürütmekle görevli olan Müdürler'in yerine geçmez.

• D Şıkkı (Şirket adına sözleşme akdetmek): Bu işlem, şirketin ticari faaliyetlerini yürütmekle ilgilidir. Kanun, bu yetkiyi açıkça Müdürler'e vermiştir. Müdürler, şirketin temsilcisi olarak sözleşme imzalar. Genel Kurul, sadece büyük stratejik kararları (sermaye artırımı, müdür seçimi vb.) alır; günlük sözleşmeleri imzalamaz. Bu yüzden bu yetki Genel Kurul'da yoktur.

Diğer Şıklar Neden Yanlış (Yani Genel Kurul'un Yetkisi Var)?

Diğer şıkların hepsi, TTK Madde 550 ve devamında belirtilen Genel Kurul'un yasal yetkileridir:

• A) Esas sermaye payının devrini onaylamak: Limited şirketlerde hisse devri, diğer ortakların onayına tabidir. Bu onay yetkisi Genel Kurul'dadır.
• B) Müdürlerin ibrası hakkında karar vermek: "İbra", müdürlerin hesaplarını onaylayıp sorumluluklarını kaldırma işlemidir. Bu, Genel Kurul'un en önemli denetim yetkilerinden biridir.
• C) Şirket sermayesini artırmak: Sermaye değişikliği (artırma veya azaltma) şirketin en temel kararlarından biridir ve sadece Genel Kurul tarafından yapılabilir.
• E) Müdürlerin atanması: Müdürleri seçme ve görevden alma yetkisi doğrudan Genel Kurul'a aittir.

Hangi Konuyu Bilmek Gerekiyor?

Bu soruyu çözmek için 6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu'nun "Limited Şirketler" bölümündeki Genel Kurul'un Yetkileri (özellikle Madde 550) konusunu iyi bilmelisin.

Özetle: Genel Kurul "Ne yapacağımıza" karar verir (Sermaye artırma, müdür seçme, bütçe onayı). Müdürler ise "Bunu nasıl yapacağımıza" ve "Günlük işleri yürütmeye" bakar (Sözleşme imzalama, işçi işe alma).

Bu ayrımı hatırladığında, "Sözleşme akdetmek" işinin Genel Kurul'da değil, Müdürler'de olduğunu hemen anlarsın.

Bu soru, SMMM stajı ve ticaret hukuku derslerinde sıkça karşımıza çıkan "Bono ve Çek" konusundaki en temel kurallardan birini ölçüyor. Soruyu senin için adım adım, sanki bir sınıfta anlatıyormuş gibi açıklayalım.

🎯 Doğru Cevap Neden E (Beyaz Ciro)?

Soruda seninle şu senaryo paylaşılmış: Bir bononun arka yüzüne, hiçbir yazı yazmadan sadece bir imza atılmış.

Türk Ticaret Kanunu'na (TTK) göre, bir bononun arka yüzüne atılan imzanın anlamı, o imzanın yanında yazılı olan açıklama ile belirlenir. Ancak imzanın yanında hiçbir açıklama yoksa (yani sadece imza varsa), kanun bunu varsayılan olarak "Beyaz Ciro" olarak kabul eder.

• Beyaz Ciro Nedir? Bonoyu alan kişiye, bonoyu başka birine devretme (ciro etme) yetkisini veren, ancak devredilen kişinin adını henüz yazılmamış olan ciro türüdür. Yani, "Bu bonoyu istediğim kişiye devredebilirim" demektir.
• Kural: TTK Madde 700'e göre, arka yüzüne açıklama yapılmadan atılan imza, Beyaz Ciro sayılır.

Bu yüzden doğru cevap E şıkkıdır.

❌ Diğer Şıklar Neden Yanlış?

Diğer şıkların neden elendiğini kısaca inceleyelim:

• A) Tahkim Kaydı: Tahkim, bir uyuşmazlığın mahkeme yerine özel bir hakem heyetinde çözülmesi anlaşmasıdır. Bu, imzanın yanında mutlaka "Tahkim kaydı" gibi açık bir ifade yazılmalıdır. Sadece imza atmak tahkim kaydı anlamına gelmez.
• B) Kefalet Beyanı: Bir bono için kefil olmak (aval vermek), imzanın yanında mutlaka "Aval" veya "Kefilim" gibi açık bir ibare yazılmasını gerektirir. Sadece imza atmak kefil olduğunuzu göstermez.
• C) Kabul Kaydı: Bononun "kabul" edilmesi, genellikle bono üzerinde "Kabul ettim" yazısı veya bono sahibine imza atarak borcu kabul etmesiyle olur. Ancak soruda bahsedilen durum, bononun devri (devralma) ile ilgilidir, kabul kaydı değildir.
• D) Keşideci Lehine Aval: Bu da bir kefil beyanıdır. Ancak keşideci lehine aval verildiğinde, imzanın yanında mutlaka "Keşideci lehine aval" veya benzeri bir ifade bulunmalıdır. Sadece imza atmak bunu göstermez.

📚 Hangi Konuyu Bilmek Gerekir?

Bu soruyu çözmek için "Ticari Senetler" konusundaki "Ciro Türleri" ve "Beyaz Ciro" kuralını birmen gerekir.

Özetle şunu ezberlemelisin: > Ticari senetlerin (Bono, Çek, Poliçe) arka yüzüne, hiçbir açıklama yazılmadan sadece imza atılırsa, bu imza "Beyaz Ciro" kabul edilir.

Başarılar dilerim! Bu kuralı aklında tutarsan benzer soruları rahatlıkla çözersin.

Bu soru, SMMM staja giriş sınavında sıkça karşımıza çıkan Türk Ticaret Kanunu (TTK)'nun Poliçe bölümündeki en önemli kurallardan birini, yani "Aval" kavramını test ediyor.

Öncelikle sorunun doğru cevabının E şıkkı olduğunu ve neden yanlış bir ifade olduğunu adım adım açıklayalım.

Neden E Şıkkı Yanlış? (Doğru Cevap)

Soru bize "Hangisi yanlıştır?" diye sorduğu için, doğru olanı bulmamız gerekiyor. E şıkkında şunlar yazıyor: "Kimin için verildiği belirtilmemişse aval, muhatap için verilmiş sayılır."

Bu ifade yanlıştır. Çünkü TTK m. 400'e göre, poliçede kimin için aval verildiği belirtilmemişse, bu aval düzenleyici (yani poliçeyi çıkaran kişi) için verilmiş sayılır.

• Mantığı şudur: Poliçede kimin için aval verildiği yazılmamışsa, kanun bunu en başta poliçeyi çıkaran kişiye (düzenleyiciye) bağlar. "Muhatap" (yani poliçeyi ödeyecek olan kişi) için verilmiş sayılmaz.
• Doğrusu şudur: Kimin için verildiği belirtilmemişse, aval düzenleyici için verilmiş sayılır.

Bu yüzden E şıkkı yanlış bir ifade içerir ve sorunun doğru cevabı E'dir.

Diğer Şıklar Neden Doğru?

Diğer şıkların neden doğru olduğunu kısaca hatırlayalım ki kafamız karışmasın:

• A Şıkkı (Doğru): Aval şerhi, poliçenin üzerinde veya poliçeye eklenen bir kağıt olan "alonj" üzerine yazılabilir. Bu kural doğrudur.
• B Şıkkı (Doğru): Aval veren kişi, kimin borcunu garanti ediyorsa (örneğin düzenleyiciyi garanti ediyorsa), o kişi gibi aynı sorumluluğu taşır. Yani "aval veren, garanti ettiği kişiyle aynı derecede sorumludur" kuralı doğrudur.
• C Şıkkı (Doğru): Aval vermenin geçerli olması için poliçeye "aval içindir", "garantidir" gibi bir yazı yazılmalı ve aval veren kişi bunu imzalamalıdır. Bu da doğrudur.
• D Şıkkı (Doğru): Bu biraz dikkatli okunması gereken bir kuraldır. Poliçenin yüzüne atılan her imza, eğer "aval içindir" yazısı yoksa bile, o imza bir aval sayılır. Ancak düzenleyici ve muhatap (ödeyici) imzaları hariçtir. Yani düzenleyici ve muhatap imzası varsa, o imza aval sayılmaz. Bu ifade de kanuna uygundur.

Hangi Konuyu Bilmek Gerekiyor?

Bu soruyu çözmek için Türk Ticaret Kanunu Madde 400'ü ve Poliçede Aval konusunu iyi bilmelisin.

Özetle ezberlemen gereken kural şudur: > "Poliçede kimin için aval verildiği yazılmamışsa, bu aval DÜZENLEYİCİ için verilmiş sayılır. (Muhatap için değil!)"

Sınavda bu kuralı aklında tutarsan, benzer soruları kolayca çözebilirsin. Başarılar dilerim!

Sorunun doğru cevabı D şıkkıdır.

Öncelikle neden D şıkkının (Manevi Tazminat) doğru cevap olduğunu, yani neden bu dava açılmayacağını netleştirelim:

Haksız rekabet davaları, Türk Ticaret Kanunu'nun 55. maddesinde düzenlenmiştir. Bu madde, ticari bir faaliyetin dürüstlük kurallarına aykırı olarak yapılması sonucu ticari itibarın veya ekonomik menfaatlerin zarar görmesi durumunda koruma sağlar.

Buradaki en kritik nokta şudur: Haksız rekabet davaları, ticari bir zarar (ekonomik kayıp, itibar kaybı) üzerine kuruludur. Kanun, bu tür davalarda zarar görenin maddi tazminat almasını, haksız rekabetin durdurulmasını (men'i) ve zararın giderilmesini öngörmüştür. Ancak, manevi tazminat (kişinin duygusal acısı, üzüntüsü gibi) genellikle kişilik hakları ihlali davalarında (örneğin hakaret, iftira) söz konusudur. Ticari bir rekabetin bozulması durumunda, kanun koyucu doğrudan "manevi tazminat" öngörmemiştir. Dolayısıyla, bir mesleki ve ekonomik birlik, haksız rekabet nedeniyle manevi tazminat davası açamaz.

Diğer şıklar neden yanlış (yani neden bunlar açılabilir)?

• A) Fiilin haksız olup olmadığının tespiti: Haksız rekabetin varlığını mahkemece tespit ettirmek, hukuki belirsizliği gidermek ve diğer davalara temel oluşturmak için en temel haklardan biridir. Bu dava açılabilir.
• B) Haksız rekabetin men'i (önlenmesi): Haksız rekabet devam ediyorsa, bunun durdurulması veya önlenmesi en temel amaçtır. Kanun açıkça bunu öngörmüştür.
• C) Haksız rekabetin sonucu olan maddi durumun ortadan kaldırılması: Eğer haksız rekabetten kaynaklanan bir durum (örneğin sahte bir ürünün piyasaya sürülmesi) varsa, bunun ortadan kaldırılması (örneğin ürünlerin piyasadan toplatılması) gereklidir. Bu da dava konusu olabilir.
• E) Araçların ve malların imhası: Eğer haksız rekabetin işlenmesinde kullanılan eşyalar (örneğin sahte logolu baskı makineleri, sahte ürünler) varsa ve bunlar yok edilmezse zarar devam ediyorsa, kanun bunların imhasını da öngörmüştür.

Özetle ve Dikkat Edilmesi Gereken Kural:

Bu soruyu çözmek için Türk Ticaret Kanunu Madde 55'i ve Haksız Rekabet kavramını iyi bilmelisin.

• Kural: Ticari haksız rekabet davalarında manevi tazminat istenemez. Sadece maddi zarar giderilir, haksızlık durdurulur ve tespit edilir.

Başarılar dilerim, bu konu staj sınavlarında sıkça karşına çıkacaktır.