2020/2 SGS Ticaret Hukuku Soruları ve Çözümleri

Bu soru, SMMM stajı ve mesleki hayatta en sık karşılaşacağımız Ticari Defterler konusundaki en temel kurallardan birini test ediyor. Sorunun doğru cevabı C şıkkıdır.

Gelin, neden C şıkkının yanlış olduğunu ve diğer şıkların neden doğru olduğunu adım adım inceleyelim.

Neden C Şıkkı Yanlış? (Doğru Cevap)

C şıkkında şunu söylüyor: "Ticari defterlerin elektronik ortamda tutulması hâlinde dahi, bu defterlerin açılışlarında ve yevmiye defteri ile yönetim kurulu karar defterinin kapanışında noter veya ticaret sicili müdürlüğü onayı zorunludur."

Bu ifade yanlıştır çünkü Elektronik Ticari Defter uygulamasında kurallar değişmiştir.

• Kural: Eğer defterler elektronik ortamda tutuluyorsa, defterin açılış onayı ve yevmiye defterinin kapanış onayı artık noter veya ticaret sicili müdürlüğüne yaptırılmaz.
• Neden? Elektronik defterler, Maliye Bakanlığı'nın belirlediği yazılım ve sistemler üzerinden tutulur. Bu sistemler, defterin açılışını ve kapanışını otomatik olarak yapar ve bu işlemler için noter veya ticaret sicili müdürlüğüne gitmeye gerek kalmaz. Sadece Yönetim Kurulu Karar Defterinin kapanış onayı (eğer elektronik değilse) veya belirli durumlarda noter onayı gerekebilir; ancak genel kural olarak elektronik defterlerde noter/ticaret sicili onayı zorunlu değildir.
• Özetle: Soru, "elektronik defterlerde bile noter onayı zorunludur" diyerek eski usul (kağıt defter) kuralını yeni usule (elektronik defter) uydurmaya çalışıyor. Bu yüzden C şıkkı yanlıştır ve doğru cevap budur.

Diğer Şıklar Neden Doğru?

Şimdi diğer şıkların neden doğru olduğunu kısaca görelim ki, yanlış olanı daha iyi ayırt edebilesin:

• A Şıkkı (Doğru): Eğer defterler kağıt üzerindeyse ve noter tarafından açılış onayı yapılıyorsa, noter ticaret sicili tasdiknamesini aramak zorundadır. Bu, defterin gerçekten o şirkete ait olduğunu ve şirketin kayıtlarının güncel olduğunu kontrol etmek için yapılan yasal bir zorunluluktur.
• B Şıkkı (Doğru): Anonim ve Limited şirketler kurulurken veya ticaret siciline tescil edilirken, defterlerin açılış onayını Ticaret Sicil Müdürlükleri yapar. Bu, şirketin resmi kayıtlarının başladığı andır ve noter devreye girmez.
• D Şıkkı (Doğru): Pay defteri ve genel kurul defterleri, yeterli yaprakları varsa, bir sonraki yıl için tekrar açılış onayı yaptırmaya gerek kalmadan kullanılmaya devam edilebilir. Bu, bürokrasiyi azaltmak için getirilmiş bir kolaylıktır.
• E Şıkkı (Doğru): Bu şık kapanış onaylarının sürelerini doğru veriyor.
• Yevmiye defterinin kapanış onayı, izleyen yılın 6. ayının sonuna kadar.
• Yönetim kurulu karar defterinin kapanış onayı, izleyen yılın 1. ayının sonuna kadar.

Bu süreler kanunda açıkça belirtilmiştir ve şık doğru ifade etmektedir.

Hangi Konuyu Bilmek Gerekiyor?

Bu soruyu çözmek için 6102 Sayılı Türk Ticaret Kanunu (TTK)'nun Ticari Defterler bölümünü ve özellikle Elektronik Ticari Defter uygulamalarını iyi bilmelisin.

Öğrenmen gereken temel kural şudur: > "Elektronik defterlerde noter veya ticaret sicili onayı yoktur."

Eski usulde (kağıt defter) açılış ve kapanış için mutlaka noter veya ticaret sicili müdürlüğüne gidilirdi. Ancak elektronik defter sistemine geçildiğinde, bu onay işlemleri sistem tarafından otomatik olarak yerine getirilir ve noter/ticaret sicili müdürlüğüne gitme zorunluluğu kalkar. Sadece Yönetim Kurulu Karar Defterinin kapanış onayı (elektronik değilse) veya özel durumlarda noter onayı gerekebilir, ancak genel kural olarak elektronik defterlerde noter onayı yoktur.

Başarılar dilerim! Bu kuralı ezberle, staj sınavlarında ve mesleki hayatta sana çok işe yarayacak.

Bu soru, Ticaret Hukuku'nda "İhtar ve İhbarların Şekli" konusunu ölçüyor. Sorunun doğru cevabı D) Telefonla seçeneğidir.

Gelin bu durumu bir öğrenci gibi adım adım inceleyelim:

Neden D Şıkkı (Telefonla) Doğru Cevap?

6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu (TTK), tacirler arasındaki hukuki işlemlerde ispat ve güvenlik konusuna çok önem verir. Tacirler arasında ihtar (temerrüde düşürme), fesih veya sözleşmeden dönme gibi ciddi hukuki bildirimler yaparken, bu bildirimin yazılı olması ve ispatlanabilir bir iz bırakması gerekir.

Kanun, tacirler arasında bu tür bildirimlerin şu şekillerde yapılmasını kabul eder:

• Yazılı mektup (Taahhütlü mektup),
• Telgraf,
• Noter aracılığıyla,
• Güvenli elektronik imza ile kayıtlı elektronik posta.

Ancak telefonla yapılan bir konuşma, hukuki bir bildirim için yazılı delil oluşturmaz. Telefon görüşmesi sırasında ne söylendiği, karşı tarafın ne anladığı veya ne dediği sonradan ispatlanamaz. Bu nedenle, tacirler arasında ihtar veya fesih bildirimlerini telefonla yapmak yasaktır ve bu yöntemle yapılan bildirimler hukuki sonuç doğurmaz. Soru, "hangisi ile yapılamaz?" diye sorduğu için cevap Telefonla olmalıdır.

Diğer Şıklar Neden Yanlış (Yani Neden Yapılabilir)?

Diğer şıkların hepsi, kanunun izin verdiği yazılı ve ispatlanabilir yöntemlerdir:

• A) Telgrafla: Eskiden yaygın olsa da kanunca kabul edilen yazılı bir bildirim yöntemidir.
• B) Noter aracılığıyla: En kesin ve ispatı en kolay yöntemdir.
• C) Taahhütlü mektupla: Yazılı belgedir, gönderildiği ve alındığı ispatlanabilir.
• E) Güvenli elektronik imza ile: Modern hukukta, güvenli elektronik imza ile gönderilen e-postalar, yazılı belge hükmündedir ve ispat gücü vardır.

Hangi Konuyu Bilmek Gerekir?

Bu soruyu çözmek için 6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu Madde 15'i (veya genel olarak Ticaret Hukuku'nda "İhtar ve İhbarların Şekli" konusunu) bilmelisin.

Özet Kural: Tacirler arasında ihtar, fesih ve sözleşmeden dönme bildirimleri yazılı olmalıdır. Telefon gibi sözlü ve ispatı zor olan yöntemler yasaktır.

Başarılar dilerim!

Bu soruyu bir SMMM stajı öğrencisi gibi düşünerek, sanki bir ders çalışıyormuşsun gibi adım adım açıklayalım. Sorunun doğru cevabı A şıkkıdır.

Neden Doğru Cevap A Şıkkı?

Soruda "yer almaz" ifadesi var. Yani, anonim şirketleri sona erdirmeyen durumu bulmamız gerekiyor.

6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu'na (TTK) göre anonim şirketlerin sona ermesi için en önemli kurallardan biri ortak sayısının korunması ile ilgilidir. Kanun, anonim şirketin en az 5 ortak ile kurulmasını şart koşar. Ancak şirket kurulduktan sonra ortaklar ayrılırsa veya hisse devirleri sonucu ortak sayısı 5'ten az olursa, şirket otomatik olarak kapanmaz.

Bu durumda kanun şunu der: "Ortak sayısı 5'ten az olursa, şirket hemen sona ermez. Şirketin bu durumu düzeltmesi için 6 ay süresi vardır. Eğer 6 ay içinde ortak sayısı tekrar 5'e çıkarılmazsa, o zaman şirket sona erer."

Dolayısıyla, "Şirketin beşten az ortaklı hâle gelmesi" tek başına ve hemen bir sona erme nedeni değildir. Bu bir "düzeltme süresi" durumudur. Bu yüzden A şıkkı, kanunda doğrudan bir sona erme nedeni olarak sayılmaz ve doğru cevap budur.

Diğer Şıklar Neden Yanlış?

Diğer şıklar (B, C, D ve E) TTK maddelerinde açıkça belirtilmiş doğru sona erme nedenleridir:

• B Şıkkı (Mahkeme kararı): Kanun, haklı bir nedenle mahkeme tarafından feshine karar verilmesini bir sona erme nedeni olarak kabul eder.
• C Şıkkı (İflas): Şirketin iflas etmesi, ticari bir varlık olarak bittiği anlamına gelir ve kanunen bir sona erme sebebidir.
• D Şıkkı (Konuşun imkânsızlığı): Şirketin kurulma amacı (işletme konusu) artık gerçekleşemeyecek duruma gelirse, şirketin varlığı da sona erer. Bu da bir sona erme nedenidir.
• E Şıkkı (Esas sözleşme): Şirketin kendi tüzüğünde (esas sözleşmesinde) yazdığı bir sebebin gerçekleşmesi, şirketin kendi isteğiyle sona ermesidir ve geçerlidir.

Hangi Konuyu Bilmek Gerekir?

Bu soruyu çözmek için 6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu'nun "Anonim Şirketlerin Sona Ermesi" başlıklı bölümünü (özellikle maddeleri 500-504 arası) iyi bilmek gerekir.

Özetle:

• Kural: Anonim şirketin ortak sayısı 5'ten az olursa şirket hemen kapanmaz, düzeltme süresi tanınır.
• Hata: "Ortak sayısı 5'ten az olursa şirket biter" demek, kanundaki "düzeltme süresi" kuralını gözden kaçırmaktır.

Başarılar dilerim!

Bu soruyu bir SMMM stajı sınavı sorusu olarak ele alalım. Sorunun doğru cevabı B şıkkıdır. Şimdi bu cevabın neden doğru olduğunu ve diğer şıkların neden yanlış olduğunu adım adım, sanki bir ders çalışıyormuşuz gibi açıklayalım.

Neden Doğru Cevap B?

B şıkkı: "Borçlanma aracı olarak tahvil halka arz edebilmesi" ifadesi yanlıştır, dolayısıyla limited şirketlerin bir özelliği değildir.

Bunu şöyle hatırlayabilirsin: Limited şirketler, halka açık şirketler (Anonim şirketler) gibi serbestçe tahvil ihraç edip bunu halka satabilecek yetkiye sahip değildir. 6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu'na göre, tahvil ihraç etme ve halka arz etme yetkisi sadece Anonim Şirketlere aittir. Limited şirketler borçlanmak isterse bu genellikle banka kredileri veya ortaklardan borçlanma yoluyla olur; tahvil çıkaramazlar. Bu yüzden bu madde limited şirketlerin bir özelliği değildir.

Diğer Şıklar Neden Doğru (Yani Yanlış Cevap Olarak Seçilmez)?

Diğer şıkların neden limited şirketlerin özellikleri olduğunu kısaca inceleyelim:

• A Şıkkı (Doğru Özellik): Limited şirketlerde ortak sayısı en fazla 50 kişi olabilir. Bu, kanunun açık bir kuralıdır. Eğer ortak sayısı 50'yi geçerse, şirketin türü değişir veya yeniden yapılandırılması gerekir.
• C Şıkkı (Doğru Özellik): Limited şirketlerin asgari sermaye tutarı 10.000 TL'dir. (Not: Bu rakam kanunlarda zaman zaman güncellenebilir, ancak sınav sorularında genellikle 10.000 TL asgari sınır olarak kabul edilir ve bu bir özelliktir).
• D Şıkkı (Doğru Özellik): Limited şirketlerde ortaklar sadece sermaye koymakla yükümlü değildir. Şirket sözleşmesi ile ortaklara "yan edim yükümlülüğü" (örneğin; belirli bir işi yapmak, belirli bir malı teslim etmek gibi) getirilebilir. Bu, limited şirketlere özgü esnek bir durumdur.
• E Şıkkı (Doğru Özellik): Limited şirketlerde sermaye payları "eser senedi" (pay senedi) şeklinde düzenlenir. Bu senetler isimsiz veya nama yazılı olabilir. Yani bu ifade de limited şirketlerin bir özelliğidir.

Hangi Konuyu Bilmek Gerekiyor?

Bu soruyu çözmek için 6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu (TTK)'nun Limited Şirketler bölümünü (Madde 503-560 arası) iyi bilmelisin.

Özellikle şunlara dikkat etmelisin:

• Limited şirket ile Anonim şirket arasındaki temel farklar (özellikle tahvil çıkarma yetkisi).
• Limited şirketlerde ortak sayısı sınırı.
• Asgari sermaye tutarı.
• Sermaye paylarının (eser senetlerinin) şekli ve türü.

Özetle: Sınavda "Limited şirket tahvil çıkarabilir mi?" diye bir soru çıkarsa, cevabın "Hayır" olacağını ve bunun Anonim şirketlere ait bir özellik olduğunu hemen aklına getirmelisin.

Doğru cevap E şıkkıdır çünkü TTK'nın poliçeye ilişkin faiz şartı hükmü bonoya da uygulanır ve buna göre kapital faizi kaydı yalnızca görüldüğünde veya görüldükten belirli süre sonra ödenecek senetlerde geçerlidir. Belirli günde veya düzenleme tarihinden belirli süre sonra ödenecek bonolarda bu kayıt yazılmamış sayılır; senet geçersiz olmaz ama kayıt hüküm doğurmaz. Bu yüzden bütün bonolara geçerli olarak konulamaz.

A şıkkı yanlıştır çünkü protestodan muafiyet (masrafsız iade) kaydı her türlü bonoya konulabilir. B şıkkı yanlıştır çünkü aval senet bedelinin bir kısmı için de verilebilir ve düzenleyen lehine aval geçerlidir. C şıkkı yanlıştır çünkü vadede ödenmeme hâlinde işleyecek temerrüt faizinin oranı, vade türünden bağımsız olarak senede yazılabilir. D şıkkı yanlıştır çünkü düzenleyen ve lehtarın yerleşim yerinden farklı bir ödeme yeri (domisil) kaydı her bonoda geçerlidir.

Bilinmesi gereken kural: Kambiyo senetlerinde kapital faizi kaydı yalnızca görüldüğünde ve görüldükten belirli süre sonra ödenecek senetlerde geçerlidir, diğerlerinde yazılmamış sayılır.

Bu soruda 6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu'na göre çekin geçerli olabilmesi için taşıması gereken zorunlu unsurlar sorulmaktadır ve doğru cevap D) Lehtarın adı seçeneğidir.

Çek, bir ödeme emri belgesi olduğu için kanun koyucu, çekin geçerli sayılabilmesi için üzerinde mutlaka bulunması gereken belirli unsurları belirlemiştir; bunlar arasında çekin düzenlendiği tarihi gösteren düzenleme tarihi (A), çekin düzenleyen kişinin (çek verenin) imzası (B) ve çekin bir bedelin kayıtsız ve şartsız havalesini içermesi (C) yer alır. Ayrıca, çekin bir ödeme aracı olarak işlev görebilmesi için karekod (E) gibi modern teknolojik gereklilikler de kanun ve ilgili yönetmeliklerle zorunlu hale getirilmiştir. Ancak lehtarın adı (D), yani paranın kime ödeneceği, çekin zorunlu unsurları arasında yer almaz; çünkü çek, "sahibine" (bearer) veya "emre" (order) yazılabilir ve lehtar adı çekin geçerliliğini bozmaz, sadece çekin nasıl ödeneceğine dair bir bilgi eksikliği yaratır.

Diğer şıkları incelediğimizde; A, B ve C şıkları çekin temel ve vazgeçilmez unsurları olduğu için doğrudur, E şıkkı ise güncel düzenlemelerle birlikte çekin üzerinde bulunması gereken bir zorunluluk haline gelmiştir. Bu soruyu çözebilmek için 6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu'nun çek ile ilgili maddelerini (özellikle çekin zorunlu unsurlarını sayan maddeleri) ve çekin "sahibine" yazılabilen bir emir belgesi olduğunu bilmek gerekir.

Sonuç olarak, çekin geçerliliği için lehtarın adı yazılmak zorunda değildir, çünkü çek sahibine veya emre yazılabilir ve bu durum çekin hukuki geçerliliğini ortadan kaldırmaz.