2020/3 SGS Ticaret Hukuku Soruları ve Çözümleri

Bu soruyu bir SMMM stajı öğrencisi gibi düşünerek, sanki bir ders çalışıyormuşsun gibi adım adım açıklayalım. Sorunun doğru cevabı A şıkkıdır ve bu şıkkın neden doğru (yani ifadenin neden yanlış) olduğunu anlamak, bono ve ciro kurallarını öğrenmek için çok önemli.

Neden Doğru Cevap A Şıkkıdır?

Öncelikle şunu hatırlayalım: Bono, bir ödeme emridir. Bir kişi (Keşideci), başka birine (Bono Sahibi) bir miktar para ödemeyi taahhüt eder.

Ciro, bu bonoyu elinde bulunduran kişinin (Ciranta), bonoyu başkasına devretmesidir.

Şimdi A şıkkına bakalım: "Alacaklı ile borçlu sıfatlarının aynı kişide birleşmesine yol açacağından, bono, ciranta tarafından keşideciye ciro edilemez."

Bu ifade YANLIŞTIR ve bu yüzden sorunun doğru cevabıdır. Neden mi? Çünkü Türk Ticaret Kanunu'na göre, bir bonoyu keşideciye (yani bonoyu çıkaran kişiye) geri ciro etmek yasaktır. Ancak bunun sebebi, alacaklı ve borçlunun aynı kişi olması değildir.

Asıl sebep şudur: Bono, keşideci tarafından çıkarılmıştır ve keşideci, bono üzerinde en üst düzey sorumluluğu taşıyan kişidir. Eğer bono keşideciye geri ciro edilirse, bono üzerindeki tüm yükümlülükler ortadan kalkar ve bono "ödenmiş" sayılır. Ancak kanun, bononun keşideciye geri dönmesini geçersiz kılar. Yani, keşideciye ciro yapılamaz.

A şıkkındaki ifade, bu yasağın mantığını yanlış bir gerekçeyle (alacaklı ve borçlunun birleşmesi) açıklamaya çalıştığı için yanlış bir ifadedir. Bu yüzden soruda "hangisi yanlıştır?" diye sorulduğunda, bu ifadeyi işaretlememiz gerekir.

(Not: Soru kökü "hangisi yanlıştır" dediği için, A şıkkındaki ifade yanlış olduğu için A şıkkı doğru cevap olur.)

Diğer Şıklar Neden Doğru (Yani Cevap Olamaz)?

Diğer şıkların neden doğru olduğunu kısaca inceleyelim, böylece neden onları işaretlemeyeceğimizi anlayalım:

• B Şıkkı (Doğru İfade): Ciro, kayıtsız ve şartsız olmalıdır. Eğer ciroya bir şart eklerseniz (örneğin: "Bono, X işi bitince geçerli olacak"), ciro geçersiz olur. Bu kural doğrudur.
• C Şıkkı (Doğru İfade): Kısmi ciro (bononun sadece bir kısmını devretmek) batıldır. Bononun tamamı veya hiçbiri devredilebilir, yarısı devredilemez. Bu kural doğrudur.
• D Şıkkı (Doğru İfade): Ciro, cirantanın (devredenin) imzasından ibarettir. Lehine ciro yapılan kişinin (devralanın) isminin yazılması şart değildir, sadece ciranta imzası yeterlidir. Bu kural doğrudur.
• E Şıkkı (Doğru İfade): Eğer bono üzerinde ciro yapmak için yer kalmamışsa, "alonj" denilen ek bir kağıt kullanılır ve ciranta bu kağıda da imza atar. Bu kural doğrudur.

Hangi Konuyu Bilmek Gerekiyor?

Bu soruyu çözmek için 6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu'nun Bono bölümündeki "Ciro" kurallarını bilmelisin.

Özellikle şunları ezberlemelisin:

• Ciro edilemez: Bono, keşideciye geri ciro edilemez.
• Şartsızlık: Ciro kayıtsız ve şartsız olmalıdır.
• Bütünlük: Kısmi ciro geçersizdir.
• İmza: Ciro sadece cirantanın imzası ile olur.
• Alonj: Yer yoksa alonj kullanılır.

Özetle: Soru "Hangisi yanlıştır?" diye sorduğu için, mantığı yanlış olan veya kurala aykırı olan ifadeyi bulmamız gerekir. A şıkkı, keşideciye ciro yasağını yanlış bir mantıkla açıkladığı için "yanlış ifade"dir ve bu yüzden doğru cevaptır.

Başarılar dilerim!

Bu soruyu bir SMMM stajı öğrencisi gibi düşünerek, sanki bir hoca karşında oturuyormuşsun gibi adım adım açıklayalım. Sorunun doğru cevabı A şıkkıdır ve bu şıkkın neden doğru (yani ifadenin neden yanlış) olduğunu en başta netleştirelim.

Neden A Şıkkı Doğru Cevap? (İfadenin Neden Yanlış Olduğu)

Soruda "yanlış olan" ifadeyi istiyor. A şıkkı şunu diyor: "İşletmenin merkezi ile şubesinin farklı gerçek veya tüzel kişilere ait olması gerekir."

Bu ifade yanlıştır ve bu yüzden doğru cevaptır. Çünkü ticari bir şube, ana iş yerinden (merkezden) ayrı bir tüzel kişilik değildir. Şube, ana iş yerinin bir uzantısıdır.

• Basit Örnek: Tünel'deki bir banka şubesini düşün. Bankanın merkezi İstanbul'da, şubesi de İstanbul'da olabilir. Ancak şubenin sahibi ile merkezin sahibi aynı kişidir veya aynı şirkettir. Şube, merkezin bir parçasıdır; merkeze ait olan mal varlığı, borçları ve hakları şubeye de aittir. Eğer şubenin sahibi farklı bir kişi olsaydı, bu bir "şube" değil, bağımsız başka bir şirket olurdu.
• Kural: Şube, merkezin bir uzantısıdır ve aynı tüzel kişiliğe aittir. Dolayısıyla "farklı kişilere ait olması gerekir" demesi hukuki olarak imkansızdır.

Diğer Şıklar Neden Yanlış Değil? (Doğru İfadeler)

Diğer şıkların doğru olduğunu (yani sorunun cevabı olamayacağını) kısaca şöyle açıklayabiliriz:

• B Şıkkı (Doğru): Şubeyi yönetmek için merkezin atadığı bir ticari temsilci görevlendirilir. Bu yasal bir zorunluluktur.
• C ve D Şıkları (Doğru): Şube, merkezin bulunduğu şehirde de olabilir, başka bir şehirde de olabilir. Coğrafi olarak farklı bir bölgede veya başka bir şehirde bulunması mümkündür. Sınırlama yoktur.
• E Şıkkı (Doğru): Şubeler, kuruldukları yerin ticaret siciline tescil edilir ve ilan edilir. Bu, şubenin resmiyet kazanması için gereken işlemdir.

Hangi Konuyu Bilmek Gerekiyor?

Bu soruyu çözmek için Ticaret Kanunu'ndaki "Şube" kavramını ve şubenin hukuki niteliğini iyi bilmelisin.

Özetle şu iki temel kuralı ezberlemelisin:

• Aynılık Kuralı: Şube ve Merkez aynı tüzel kişiliğe aittir (Farklı olamaz).
• Tescil Kuralı: Şubeler, bulundukları yerin ticaret siciline tescil edilir.

Başarılar dilerim!

Bu soru, SMMM stajı ve genel ticaret hukuku derslerinde sıkça karşımıza çıkan "Anonim Şirketlerde Özel İşlemler" konusundaki temel bir kuralı ölçüyor. Doğru cevap D şıkkıdır.

Gelin bu kuralı adım adım, sanki bir sınıfta anlatıyormuş gibi açıklayalım.

Neden D Şıkkı Doğru?

6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu (TTK), anonim şirketlerin sermayesini korumak ve şirketin varlıklarını rastgele işlemlerle eritmek istemeyen ortakları korumak için bazı özel işlemleri sıkı denetime tabi tutar. Soruda bahsedilen işlem, şirketin bir işletmeyi veya bir ayni hakkı (örneğin bir arsayı, bina hakkını) devralması veya kiralamasıdır.

Kanun, bu tür büyük işlemlerin şirketin tescil tarihinden itibaren ilk iki yıl içinde yapılmasını yasaklamaz, ancak bu işlemin geçerli olabilmesi için çok özel şartları yerine getirmesini şart koşar. Bu şartlar şunlardır:

• Zaman Sınırı: İşlem, şirketin tescil tarihinden itibaren iki yıl içinde yapılmamalıdır. (Eğer iki yıl içinde yapılırsa, genel kurul onayı ve tescil şartı aranır).
• Miktar Sınırı: İşlemin bedeli, şirketin sermayesinin onda birini aşmamalıdır. (Eğer bedel sermayenin onda birinden fazla ise, yine genel kurul onayı ve tescil şartı aranır).

Kanunun 345. maddesi tam olarak şunu der: "Anonim şirketin tescilinden itibaren iki yıl içinde bir işletmenin veya ayni bir hakkın, sermayenin onda birini aşan bir bedel karşılığında devralınmasına veya kiralanmasına ilişkin sözleşmeler, genel kurulca onaylanıp ticaret siciline tescil edilmedikçe geçerli olmaz."

Bu nedenle, boşluklara sırasıyla "iki yıl" ve "onda birini" gelmelidir.

Diğer Şıklar Neden Yanlış?

Diğer şıkların neden hatalı olduğunu kısaca inceleyelim:

• A, B ve C Şıkları (Bir yıl / ...): Kanun, bu özel işlemler için süre sınırını bir yıl olarak belirlememiştir. Süre iki yıldır. Bu yüzden "bir yıl" diyen tüm şıklar elenir. Ayrıca, bu şıklarda geçen "üçte bir" veya "yarısı" gibi oranlar da kanunda belirtilen onda bir sınırından farklıdır.
• E Şıkkı (İki yıl / üçte ikisini): Bu şık zaman kısmını doğru bulmuş (iki yıl), ancak oran kısmını yanlış vermiştir. Kanun, sermayenin üçte ikisini aşan işlemleri değil, onda birini aşan işlemleri özel onaya tabi tutar. Eğer kanun "üçte ikisi" olsaydı, şirketin neredeyse tamamını devralması bile onaysız yapılabilirdi ki bu şirketin iflas riskini çok artırır.

Hangi Konuyu Bilmek Gerekir?

Bu soruyu çözmek için 6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu Madde 345'i ve "Anonim Şirketlerde Özel İşlemler" konusunu iyi bilmek gerekir.

Özetle hatırlaman gereken formül şudur: > Tescilden itibaren 2 yıl içinde + Sermayenin 1/10'undan fazla olan işlemler = Genel Kurul Onayı + Ticaret Siciline Tescil şartı.

Başarılar dilerim!

Bu soruyu bir SMMM stajı öğrencisi gibi düşünerek, sanki bir hoca karşında oturuyormuşsun gibi adım adım açıklayalım. Sorunun doğru cevabı B şıkkıdır.

Hadi gel, neden B'nin doğru (yani ifadenin yanlış olduğu) cevabı olduğunu ve diğer şıkların neden kabul edilebilir olduğunu inceleyelim.

1. Neden Doğru Cevap B Şıkkıdır?

Bu şıktaki ifade şudur: "Anonim şirketi temsile veya yönetime yetkili olanların görevlerini yaptıkları sırada işledikleri haksız fiillerden şirket sorumlu tutulamaz."

Buradaki hata şudur: Bu ifade yanlıştır, bu yüzden sorunun doğru cevabıdır.

Neden? Türk Ticaret Kanunu'na (TTK) göre, yönetim kurulu üyeleri veya temsil yetkisi olan kişiler, görevlerini yaparken başkalarına zarar verirse (haksız fiil işlerlerse), şirket bu zarar için sorumludur.

• Mantık: Yönetim kurulu üyesi şirketin adına hareket eder. Eğer bir hata yaparsa, bu hatayı yapan kişi olsa da, hukuki sorumluluk genellikle şirketin omuzlarına yüklenir.
• Kural: TTK m. 553'e göre, yönetim kurulu üyeleri veya temsil yetkisi olanlar, görevlerini yaparken işledikleri haksız fiillerden dolayı şirket sorumludur. Şirket, bu sorumluluğu yerine getirdikten sonra, hatayı yapan üyeden rücuen (geriye dönük olarak) tazminat isteyebilir. Yani şirket önce öder, sonra hatayı yapan üyeden parayı alır.

Özetle: "Şirket sorumlu tutulamaz" demek, kanunun tam tersini söylemektir. Bu yüzden bu ifade yanlıştır ve doğru cevap B'dir.

2. Diğer Şıklar Neden Doğru (Yani Soruda "Yanlış" Olmadığı) İçin Kabul Edilir?

Soruda "Hangisi yanlıştır?" diye sorulduğu için, A, C, D ve E şıklarının kanuna uygun olması gerekir.

• A Şıkkı (Doğru): Esas sözleşmede farklı bir şey yazılmamışsa ve yönetim kurulu tek kişiden oluşmuyorsa, temsil yetkisi çift imza ile kullanılır. Bu kanunun genel kuralıdır. (Yanlış değil, doğru ifade).
• C Şıkkı (Doğru): Yönetim kurulu, temsil yetkisini kime verdiğini ve nasıl kullanacağını belirleyen kararını notere onaylatıp ticaret siciline tescil ve ilanı yapmak zorundadır. Bu, şeffaflık için gerekli bir işlemdir. (Yanlış değil, doğru ifade).
• D Şıkkı (Doğru): Yönetim kurulu, temsil yetkisini tek bir üyeye veya birkaç üyeye (murahhas üyeye) devredebilir. Bu kanunen mümkündür. (Yanlış değil, doğru ifade).
• E Şıkkı (Doğru): Eğer temsil yetkisi murahhas müdüre devredilecekse, en az bir yönetim kurulu üyesinin de temsil yetkisi olması şarttır. Yani tek bir murahhas müdürle şirketin temsil edilebilmesi için en az bir üyenin de imza yetkisi olmalıdır. (Yanlış değil, doğru ifade).

3. Hangi Konuyu Bilmek Gerekiyor?

Bu soruyu çözmek için şu iki temel konuyu iyi bilmelisin:

• Temsil Yetkisi ve Şekilleri: Anonim şirketlerde temsil yetkisinin nasıl kullanıldığı, çift imza kuralı ve murahhas üyeye devir kuralları.
• Haksız Fiil ve Sorumluluk (En Önemlisi): Yönetim kurulu üyelerinin görev yaparken başkalarına zarar vermesi durumunda şirketin sorumluluğu. Şirketin bu sorumluluğu reddetemediğini, aksine sorumluluğu kabul ettiğini ve sonra üyeden para isteyebileceğini (rücuen talep hakkı) bilmelisin.

Ders Notu: Sınavlarda "şirket sorumlu tutulamaz", "şirketin sorumluluğu yoktur" gibi ifadeler gördüğünde, hemen şüphelen ve TTK'nın şirketin sorumluluğu kabul ettiğini hatırla. Bu, en sık yapılan tuzaklardan biridir.

Başarılar dilerim!

Bu soru, SMMM stajı ve genel ticaret hukuku derslerinde sıkça karşımıza çıkan "Çek Kanunu" ve "Banka Müşteri İlişkileri" konusunu ölçüyor. Sorunun doğru cevabı A şıkkıdır.

Gelin, sanki bir sınıf arkadaşına anlatıyormuş gibi adım adım inceleyelim.

Neden Doğru Cevap A? (Ciro Zinciri Kontrolü)

Soruda "Hamiline yazılı çek" ifadesi çok kritik. Hamiline yazılı çek, üzerinde kime ait olduğu yazmayan, sadece "Hamiline" ibaresi bulunan ve kimin elindeyse ona ödenen bir senettir.

• Kural: Hamiline yazılı çekte, senedin elden ele geçişini gösteren bir imza zinciri (ciro zinciri) yoktur. Çünkü hamiline yazılı senetler, ciro ile devredilmez; sadece teslim ile devredilir.
• Bankanın Görevi: Banka, hamiline yazılı bir çeki öderken, "Bu çeki kim getirdi?" sorusundan başka bir şey sormaz. Çekin arkasında başka birinin imzası yoksa, ciro zincirinin düzgün olup olmadığına bakmak imkansızdır ve gereksizdir.

Bu yüzden banka, hamiline yazılı çekte ciro zincirini kontrol etmez. Bu kontrol sadece "Adına Yazılı Çekler"de (örneğin "Ali Veli'ye" yazılmış çekte) yapılır.

Diğer Şıklar Neden Yanlış? (Bankanın Kontrol Etmesi Gerekenler)

Banka, çeki ödemeden önce şu hususları mutlaka kontrol etmelidir. Eğer bunları kontrol etmezse banka sorumluluk altına girer:

• B) Düzenleyenin imzasının sahte olup olmadığı: Banka, hesabın sahibi olan kişinin imzasının gerçekten ona ait olup olmadığını kontrol etmekle yükümlüdür. Sahte imza varsa ödemeyi yapamaz.
• C) Çek hesabında karşılık bulunup bulunmadığı: Çek, bir ödeme emridir. Hesapta para yoksa banka çekin ödenmesini reddetmek zorundadır (Çek Kanunu'na göre).
• D) Çekin zorunlu unsurlarının bulunup bulunmadığı: Çekin üzerinde tarih, imza, miktar, "çek" ibaresi gibi zorunlu unsurlar eksikse, bu bir çek değildir ve ödenemez. Banka bunları kontrol eder.
• E) İbraz süresinin geçip geçmediği: Çeklerin ödenmesi için yasal bir süresi vardır (genelde 10 gün). Bu süre geçmişse banka ödemeyi reddetmelidir.

Hangi Konuyu Bilmek Gerekir?

Bu soruyu çözmek için Ticari Hukuk dersinin "Çekler" bölümünü iyi öğrenmelisin. Özellikle şu iki kavramı ayırt etmelisin:

• Hamiline Yazılı Çek: Ciro zinciri yoktur, elindekine ödenir.
• Adına Yazılı Çek: Ciro zinciri vardır, devir zinciri kontrol edilir.

Özetle: Soru "Hamiline yazılı" dediği için, ciro zinciri kontrolü gerekmez. Bu yüzden cevap A şıkkıdır.