2022/1 SGS Ticaret Hukuku Soruları ve Çözümleri

Bu soruyu bir SMMM stajı öğrencisi gibi düşünerek, sanki bir hoca karşında oturuyormuşsun gibi adım adım açıklayalım. Sorunun doğru cevabı A şıkkıdır.

Neden Doğru Cevap A? (İl Özel İdaresi)

Türk Ticaret Kanunu'na (TTK) göre bir kimsenin "tacir" sayılabilmesi için iki temel şartın aynı anda gerçekleşmesi gerekir:

• Ticari İşletme İşletmek: Bir ticari işletme kurmak veya yönetmek.
• Ticari İşletmeyi Ticari Nitelikte İşletmek: Bu işletmenin, kanun tarafından belirlenen ticari şirketler veya tacirler tarafından işletilmesi.

İl Özel İdaresi (A şıkkı), devletin bir yerel yönetim birimidir. Amacı kâr elde etmek değil, halka hizmet sunmaktır. Ancak, İl Özel İdaresi de bazen ticari bir iş yapabilir (örneğin bir otel işletmek veya bir fabrika kurmak).

Buradaki kritik nokta şudur: Bir kamu tüzel kişisi (Devlet, İl Özel İdaresi, Belediyeler vb.), ticari bir işletme yapsa bile, TTK'ya göre "tacir" sayılmaz. Onlar "kamu tüzel kişisi" statüsündedir. Ticari işletme yapsalar bile, bu işletme onlar için bir "ticari işletme" olsa da, kanun koyucu onları tacirlik yükümlülüklerinden (ticari defter tutma, ticari mahkemelerde dava açma vb.) muaf tutar. Yani, ticari işletme yapsalar bile tacir niteliği kazanmazlar.

Bu yüzden A şıkkı, tacir olmayan tek örnektir ve doğru cevaptır.

Diğer Şıklar Neden Yanlış?

Diğer şıkların hepsi, ticari işletme işleten gerçek veya tüzel kişilerdir ve TTK'ya göre açıkça tacir kabul edilirler.

• B) Adi Şirketin Ortağı: Adi şirketler ticari şirketler sınıfına girmez, ancak ortağı ticari bir işletme işletiyorsa, o ortağı tacir sayılır. (TTK m. 12)
• C) Sermayesi Paylara Bölünmüş Komandit Şirket: Bu şirketler TTK'ya göre ticari şirketdir. Ticari şirketler tacir sayılır.
• D) Adi Komandit Şirket: Bu da bir ticari şirket türüdür. Ticari şirketler tacir sayılır.
• E) Limited Şirket: Bu da en yaygın ticari şirket türlerinden biridir. Ticari şirketler tacir sayılır.

Özetle: B, C, D ve E şıklarındaki tüm varlıklar, ticari işletme yapsalar bile kanunen "tacir" statüsündedirler. Sadece A şıkkındaki kamu tüzel kişisi, ticari işletme yapsa bile tacir sayılmaz.

Hangi Konuyu Bilmek Gerekir?

Bu soruyu çözmek için "Tacirlik" ve "Ticari İşletme" kavramlarını iyi bilmelisin. Özellikle şunlara dikkat etmelisin:

• Tacir Tanımı: TTK m. 12'ye göre kimler tacirdir? (Ticari işletme işleten tacirler ve ticari şirketler).
• Kamu Tüzel Kişilerinin Durumu: Devlet, İl Özel İdaresi ve Belediyeler ticari işletme yapsalar bile tacir sayılmazlar. Bu, TTK'daki en önemli istisnalardan biridir.
• Ticari Şirket Türleri: Adi şirketler, komandit şirketler ve limited şirketlerin ticari şirket statüsünde olduğunu bilmek gerekir.

Kısa Kural: "Ticari işletme yapsa bile, kamu tüzel kişisi (İl Özel İdaresi, Belediye, Devlet) tacir sayılmaz; ancak ticari şirketler ve ticari işletme yoran gerçek kişiler tacirdir."

Başarılar dilerim!

SMMM staj sınavına hazırlanan bir öğrenci olarak bu soruyu çok iyi analiz etmelisin. Soru, 6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu (TTK)'na göre çek ile ilgili temel kuralları sorguluyor.

Hadi gel, doğru cevabı (E şıkkını) neden doğru olduğunu adım adım açıklayalım, sonra diğer şıkların neden hatalı olduğunu görelim.

✅ Neden Doğru Cevap E?

E Şıkkı: "Çekte kapital (anapara) faizi öngörülebilmesi mümkün değildir."

Bu ifade doğrudur. Türk Ticaret Kanunu'nun 705. maddesi, çekin bir ödeme aracı olarak işlevini koruması için çok katı kurallar koyar. Kanun, çek üzerine faiz yazılmasını yasaklar.

• Mantığı: Çek, "parayı hemen öde" emrini taşıyan bir belgedir. Eğer çek üzerine faiz yazılsa, çekin "hemen ödeme" özelliği bozulur ve bir borç senedine dönüşür. Bu da çekin ticari işlevini zedeler.
• Sonuç: Çek üzerinde faiz yazılmış olsa bile, bu yazı hiç yazılmamış gibi kabul edilir. Yani çekte anapara faizi öngörülemez, yazılsa da geçersizdir. Bu yüzden E şıkkı kanuna tam olarak uyar.

❌ Diğer Şıklar Neden Yanlış?

Şimdi diğer şıkların neden hatalı olduğunu kısaca inceleyelim:

• A Şıkkı (Hamiline yazılı çek): "Hamiline yazılı bir çek cirolanırsa, emre yazılı çek hâline dönüşür."
• Hata: Hamiline yazılı bir çek, ciro edilemez. Hamiline yazılı çekler, sadece teslim ile devredilir. Eğer birisi hamiline yazılı bir çek üzerine ciro yaparsa, bu ciro geçersizdir ve çekin emre yazılı çek olma özelliği kazanmaz. Bu şık yanlıştır.

• B Şıkkı (Protesto sonrası devir): "Protestonun düzenlenmesinden sonra yapılan devir işlemleri, ciroya ilişkin düzenlemelere tabidir."
• Hata: Çek, protesto edildikten sonra (yani ödenmediği ve noterden tutanak tutulduktan sonra) ciro edilemez. Protesto sonrası yapılan devirler, ciro kurallarına tabi olmaz; sadece borç devri (alacaklı devri) kurallarına tabi olur. Bu şık da yanlıştır.

• C Şıkkı (Evli kişinin rızası): "Evli bir gerçek kişinin geçerli olarak çek düzenleyebilmesi için çek üzerine eşinin rızasını alması gerekir."
• Hata: Bu, Medeni Kanun'daki "aile mal rejimi" kurallarına karıştırılmış bir durumdur. Ticaret Kanunu'na göre, bir gerçek kişinin ticari işlemlerini (çek düzenlemek gibi) yapabilmesi için eşinin rızasına ihtiyacı yoktur. Eşin rızası sadece belirli aile mal rejimlerinde (örneğin mal ortaklığı) borçlanma için gerekebilir, ancak çek düzenleme yetkisini kısıtlamaz. Bu şık yanlıştır.

• D Şıkkı (Beyaz ciro): "Çek, beyaz ciro ile cirolanamaz."
• Hata: Beyaz ciro (ciro edilecek kişinin adının yazılmadığı ciro), geçerlidir. Beyaz ciro ile çek devredilebilir ve sonraki elindeki kişi, ciro edilecek kişinin adını yazarak çekin devrini tamamlayabilir. Çek beyaz ciro ile cirolanabilir. Bu şık yanlıştır.

📚 Hangi Konuyu Bilmek Gerekiyor?

Bu soruyu çözmek için 6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu'nun Çek bölümünü (özellikle 705. madde ve civarını) iyi bilmelisin.

Özetle şunları ezberlemelisin:

• Çekte faiz yazılamaz (yazılsa da geçersizdir).
• Hamiline yazılı çekler cirolanamaz.
• Protesto edildikten sonra çek cirolanamaz.
• Beyaz ciro geçerlidir.
• Çek düzenlemek için eşin rızası gerekmez.

Başarılar dilerim! Bu kuralları akılda tutmak, sınavda benzer soruları çözmeni kolaylaştıracaktır.

Bu soruyu birlikte çözelim ve 6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu'ndaki (TTK) "tacir olmanın sonuçları" konusunu pekiştirelim. Doğru cevap C şıkkıdır, yani II ve V numaralı önermeler doğrudur.

Öncelikle neden II ve V şıklarının doğru olduğunu inceleyelim:

• II. Önerme: TTK'ya göre, bir tacir ticaret unvanı seçmek ve bunu kanunlara uygun olarak kullanmakla yükümlüdür; bu bir tercih meselesi değil, zorunluluktur. Bu nedenle bu cümle doğrudur.
• V. Önerme: Tacirler, ticari işletmeleriyle ilgili olarak verdikleri avanslar veya yaptıkları giderler için, ödeme tarihinden itibaren faiz talep etme hakkına sahiptir. Kanun, ticari işlemlerde bu tür ödemelerin faizli olacağını varsayar. Bu nedenle bu cümle de doğrudur.

Şimdi diğer şıkların neden yanlış olduğunu kısaca görelim:

• I. Önerme Yanlış: Tacirlerin adi borçlarından dolayı da iflas yoluyla takip edilmeleri mümkündür; tacir olmak, iflasın sadece ticari borçlar için geçerli olduğu anlamına gelmez.
• III. Önerme Yanlış: Gerçek kişi tacirlerin yevmiye, envanter ve defter-i kebiri tutmaları zorunludur, tercihlerine bağlı değildir.
• IV. Önerme Yanlış: Tacir, ticari işletmesiyle ilgili bir iş görmüşse, sözleşmede ücret kararlaştırılmamış olsa bile, ticari adetlere göre ücret talep edebilir; bu tamamen ücretsiz bir hizmet değildir.

Bu soruyu çözebilmek için Türk Ticaret Kanunu'nda tacir olmanın yükümlülükleri (defter tutma, unvan kullanma) ve hakları (faiz hakkı, ücret hakkı) konularını iyi bilmek gerekir.

Sonuç olarak, tacirlerin yükümlülüklerini ve haklarını düzenleyen TTK hükümlerini hatırladığımızda, doğru seçeneklerin II ve V olduğunu net bir şekilde görebiliriz.

Bu soruyu bir SMMM stajı sınavı sorusu gibi analiz edelim. Doğru cevap B) Kollektif Şirket'tir.

Gelin madde madde nedenini inceleyelim, böylece konuyu kalıcı olarak öğrenmiş olursun.

Neden Doğru Cevap "Kollektif Şirket"?

Soruda verilen dört özelliği tek tek ele alıp Kollektif Şirket ile eşleştirelim:

• "Ticari bir işletmeyi bir ticaret unvanı altında işletirler":

Kollektif şirketler, ticari bir işletme kurar ve ticaret unvanı (örneğin: "Ahmet Yılmaz ve Ortağı Kollektif Şirketi") ile faaliyet gösterirler. Bu özellik tüm ticaret şirketlerinde vardır, ancak diğer maddelerle birleşince bu şirket türünü işaret eder.

• "Yalnızca gerçek kişiler ortak olabilir":

Bu en belirleyici kuraldır. Kollektif şirketlerde ortaklar sadece gerçek kişiler olabilir. Tüzel kişiler (başka şirketler) bu şirkette ortak olamaz. Eğer tüzel kişi olsaydı bu bir "Anonim" veya "Limited" şirket olurdu.

• "Ortakların tamamı şirket alacaklılarına karşı ikinci derecede, şahsen ve müteselsilen sorumludur":

Bu, Kollektif şirketin en önemli özelliğidir.

• Şahsen sorumluluk: Ortaklar, sermaye taahhütlerinden bağımsız olarak, kendi özel mal varlıklarıyla da borçları ödemek zorundadır.
• Müteselsilen sorumluluk: Alacaklı, borcu istediği ortaklardan isteme hakkına sahiptir.
• İkinci derece sorumluluk: Alacaklı önce şirketin mal varlığına başvurur. Şirketin malı yetmezse, ortakların şahsi mal varlığına başvurabilir. Bu "ikinci derece" ifadesi, Limited veya Anonim şirketlerden farklı olarak, ortakların sınırsız sorumluluğunu vurgular.

• "Tüzel kişiliğe sahiptir":

Kollektif şirketler, tüzel kişiliğe sahiptir. Yani kendi adına dava açabilir, dava edilebilir ve ticari defter tutar. (Not: "Adi Şirket"in tüzel kişiliği yoktur, bu da A şıkkını eler).

Özetle: Gerçek kişilerden oluşması + Sınırsız sorumluluk + Tüzel kişilik = Kollektif Şirket.

Diğer Şıklar Neden Yanlış?

• A) Adi Şirket: Bu şirket türü tüzel kişiliğe sahip değildir. Soruda "tüzel kişiliğe sahiptir" denildiği için bu şık elenir. Ayrıca ticari bir işletme olarak kurulmaz, daha çok ortaklık sözleşmesine dayanır.
• C) Anonim Şirket: Burada ortaklar sadece sermaye taahhütleri kadar sorumludur (sınırlı sorumluluk). Sorudaki "şahsen ve müteselsilen sorumluluk" ifadesi Anonim şirket için geçerli değildir. Ayrıca tüzel kişiler de ortak olabilir.
• D) Limited Şirket: Limited şirketlerde de ortaklar sadece sermaye taahhütleri kadar sorumludur. Sorudaki "şahsen sorumluluk" kuralı Limited şirketlerde yoktur. Tüzel kişiler de ortak olabilir.
• E) Komandit Şirket: Bu şirketin ortakları ikiye ayrılır: Sınırsız sorumlu ortaklar ve sınırlı sorumlu ortaklar. Soruda "ortakların tamamı" sorumludur denildiği için bu şık da elenir. Komandit şirketlerde herkesin sınırsız sorumlu olması beklenmez.

Hangi Konuyu Bilmek Gerekiyor?

Bu soruyu çözmek için 6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu (TTK)'na göre Ticaret Şirketleri konusunu iyi bilmelisin. Özellikle:

• Kollektif Şirket ile Komandit Şirket arasındaki farklar (ortakların sorumluluk dereceleri).
• Adi Şirket ile Ticaret Şirketleri arasındaki farklar (tüzel kişilik durumu).
• Sınırlı Sorumluluk (Limited, Anonim) ile Sınırsız Sorumluluk (Kollektif, Komandit ortakları) arasındaki temel ayrım.

Başarılar dilerim, bu konu SMMM stajı ve genel ticaret hukuku sınavlarının en temel taşlarından biridir!

SMMM staja giriş sınavına hazırlanan bir öğrenci olarak bu soruyu çok iyi analiz etmelisin. Soru, 6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu (TTK)'na göre anonim şirketlerin temel özelliklerini sorguluyor.

Hadi gel, doğru cevabı (E şıkkını) neden doğru bulduğunu ve diğer şıkların neden yanlış olduğunu adım adım inceleyelim.

🎯 Neden Doğru Cevap E Şıkkı?

Soruda "yanlış olan" ifadeyi bulmamız isteniyor. E şıkkı şunu diyor: "Anonim şirket yönetim kurulu üyelerinin gerçek kişi olmaları zorunludur."

Bu ifade YANLIŞTIR, bu yüzden doğru cevap budur.

Neden? TTK Madde 341'e göre, anonim şirketlerin yönetim kurulu üyeleri gerçek kişi olmak zorunda değildir. Kanun, yönetim kurulu üyelerinin tüzel kişilikler (örneğin başka bir şirket veya dernek) tarafından da atanabileceğini açıkça belirtmiştir. Yani, bir yönetim kurulu üyesi bir kişi değil, başka bir tüzel kişi de olabilir. Bu kuralı bilmek, bu şıkkın neden yanlış olduğunu anlamanı sağlar.

❌ Diğer Şıklar Neden Doğru (Yani Soru İçin Yanlış Değil)?

Diğer şıkların kanuna uygun olduğunu bilmek, E şıkkının neden tek "yanlış" ifade olduğunu teyit eder:

• A Şıkkı (Doğru İfade): Pay sahipleri, sermaye taahhüdünü yerine getirdikleri anda şirkete karşı sorumlulukları sona erer. Bu, anonim şirketin temel özelliğidir. (Yanlış olduğu için bu şık cevap olamaz).
• B Şıkkı (Doğru İfade): Anonim şirketlerde Genel Kurul ve Yönetim Kurulu olmak üzere iki zorunlu organ vardır. (Bu ifade kanuna uygundur).
• C Şıkkı (Doğru İfade): Kurucu olabilmek için sadece gerçek kişiler değil, tüzel kişiler de pay taahhüt edip esas sözleşmeyi imzalayabilir. (Bu ifade kanuna uygundur).
• D Şıkkı (Doğru İfade): Anonim şirketler, tek bir pay sahibi ile kurulabilir. Buna "Tek Kişilik Anonim Şirket" denir. (Bu ifade kanuna uygundur).

📚 Hangi Konuyu Bilmek Gerekiyor?

Bu soruyu çözmek için Türk Ticaret Kanunu'na göre Anonim Şirketlerin Kuruluşu ve Organları konusunu iyi bilmelisin. Özellikle şu iki maddeyi ezberlemelisin:

• Yönetim Kurulu Üyeliği: Yönetim kurulu üyelerinin gerçek kişi veya tüzel kişi olabileceği (TTK m. 341).
• Tek Kişilik Anonim Şirket: Anonim şirketin tek bir pay sahibi ile kurulabileceği (TTK m. 335).

Özetle: Sınavda "Yönetim kurulu üyesi mutlaka gerçek kişi olmalıdır" gibi bir ifade gördüğünde, hemen şüpheye düş ve bu ifadenin yanlış olduğunu hatırla. Çünkü tüzel kişiler de yönetim kurulu üyesi olabilir.

Başarılar dilerim!

Bu soruda doğru cevap A şıkkıdır, çünkü 6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu'na göre emre yazılı senetlerin (poliçe, bono, çek) devri için hem ciro yapılması hem de senedin zilyetliğinin (el değiştirmesinin) gerçekleşmesi şarttır; bu nedenle III. madde doğrudur. Diğer şıkları incelediğimizde; I. madde yanlıştır çünkü emre yazılı senetlerin nama yazılı sayılabilmesi için sadece kişi adına yazılması yetmez, senedin arkasına "adına" ibaresi eklenmesi veya kanuni bir işlemle bu niteliğin kazanılması gerekir. II. madde de yanlıştır çünkü poliçe, bono ve çek gibi emre yazılı senetler, düzenleme sırasında "adına" ibaresiyle nama yazılı olarak da düzenlenebilirler. IV. madde ise yanlıştır çünkü nama yazılı senetlerin devri için sadece zilyetliğin geçmesi yetmez, senedin arkasına "adına" ibaresiyle birlikte devir beyanının (devir ciro) da yapılması gerekir. Bu soruyu çözebilmek için kambiyo senetlerinin (poliçe, bono, çek) nitelikleri, emre yazılı ile nama yazılı senetler arasındaki farklar ve bu senetlerin devir şekilleri konusundaki Türk Ticaret Kanunu hükümlerini bilmek gerekmektedir.