2022/2 SGS Ticaret Hukuku Soruları ve Çözümleri

Bu soruyu bir SMMM stajı öğrencisi gibi ele alalım. Soruda "yanlış olan" seçeneği bulmamız isteniyor ve doğru cevap E şıkkı.

Gelin, önce neden E şıkkının yanlış olduğunu (yani neden bu ifadenin kanuna aykırı olduğunu) adım adım inceleyelim, sonra diğer şıkların neden doğru olduğunu kısaca açıklayalım.

Neden E Şıkkı Yanlış? (Doğru Cevap)

Bu şıkkın en kritik hatası, gerçek kişi tacirlerin iflas durumunu çok dar bir çerçeveye hapsetmesidir.

6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu'na (TTK) göre:

• Ticari Borçlar: Bir tacir, ticari işletmesiyle ilgili borçlarından dolayı iflasa tabidir. Bu kısım doğrudur.
• Özel Hayat Borçları: Ancak kanun, tacirin ticari olmayan (özel hayatına ilişkin) borçlarından dolayı da iflasa tabi olabileceğini belirtir. Eğer tacir, ticari işletmesiyle ilgili olmayan borçlarını ödeyemiyorsa, bu borçlar nedeniyle de iflas edebilir.

E şıkkı, "sadece ticari borçlardan dolayı iflasa tabidir" diyerek tacirin özel borçlarından dolayı iflas edemeyeceğini ima etmektedir. Oysa kanun, tacirin ticari ve ticari olmayan tüm borçlarından dolayı iflasa tabi olabileceğini kabul eder. Dolayısıyla bu ifade yanlıştır ve sorunun doğru cevabıdır.

Diğer Şıklar Neden Doğru?

Şimdi diğer şıkların neden doğru olduğunu ve neden onları işaretlemememiz gerektiğini kısaca özetleyelim:

• A Şıkkı (Doğru): Bu madde, tacirlerin borçlarının "ticari" olduğu varsayılır (asıl kural). Ancak tacir, borcun ticari işletmesiyle ilgili olmadığını karşı tarafa açıkça bildirirse, bu borç "adi" (ticari olmayan) sayılır. Bu, TTK'nın 14. maddesindeki açık bir istisnadır.
• B Şıkkı (Doğru): Tacirler, ticari faaliyetlerinde "basiretli bir iş adamı" gibi hareket etmelidir. Bu, tacirlerin genel yükümlülüğüdür ve TTK'nın temel prensiplerinden biridir.
• C Şıkkı (Doğru): Tacir, ticari işletmesiyle ilgili bir iş yapmış olsa bile, açıkça ücret talep etmemiş olsa bile, işin niteliğine ve ticari usule uygun bir ücret talep etme hakkına sahiptir. Bu, ticari işlemlerdeki öngörülebilirlik ilkesidir.
• D Şıkkı (Doğru): Bu madde, fatura usulüne ilişkindir. Bir tacir fatura aldığında, içeriği hakkında 8 gün içinde itiraz etmezse, faturadaki içeriği kabul etmiş sayılır. Bu, ticari işlemlerdeki belgelendirme ve itiraz süresi kuralıdır.

Hangi Konuyu Bilmek Gerekiyor?

Bu soruyu çözmek için 6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu'nun şu konularını iyi bilmelisiniz:

• Tacirlerin Yükümlülükleri: Tacirlerin ticari işletmeyle ilgili ve ticari olmayan borçlarından dolayı iflas durumları (Özellikle TTK m. 14 ve İcra ve İflas Kanunu'ndaki tacir iflası hükümleri).
• Ticari İşlem Niteliği: Borcun ticari mi yoksa adi mi olduğu ve bunun nasıl belirlendiği.
• Fatura ve İtiraz Süreleri: Ticari işlemlerde fatura itiraz sürelerinin (8 gün) önemi.

Özetle: Soruda "yanlış olan" sorulduğu için, tacirin özel borçlarından dolayı da iflas edebileceğini bilen bir öğrenci, "sadece ticari borçtan dolayı iflasa tabidir" diyen E şıkkını işaretlemelidir.

Bu soruyu bir SMMM stajı öğrencisi gibi düşünerek, sanki bir hocanın sana derste anlatıyor gibi sade bir dille açıklayalım. Sorunun doğru cevabı A şıkkıdır.

Neden Doğru Cevap A?

Öncelikle 6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu (TTK)'na göre "tacir" kimdir? Kısaca özetlemek gerekirse; ticari bir işletme kuran ve bunu ticari bir amaçla (kâr elde etmek için) işleyen kişiye tacir denir.

Ancak kanunumuzda bir istisna vardır: Kamu yararına çalışan dernekler.

• A Şıkkı (Doğru): Ticari işletme işleten bir dernek, aslında ticari bir amaçla kurulmamıştır. Kuruluş amacı "kamu yararı"dır (örneğin; eğitim, sağlık, kültür). Eğer bu dernek ticari bir iş yaparsa bile, bunu ticari bir amaçla değil, kendi amaçlarını gerçekleştirmek için (kâr dağıtmamak kaydıyla) yapar. Bu nedenle, ticari işletme işleten bir dernek tacir sayılmaz. Kanun maddesi gereği dernekler, ticari işletme işletseler bile tacir sıfatı taşımazlar.

Diğer Şıklar Neden Yanlış?

Diğer şıkların neden tacir olduğunu kısaca inceleyelim:

• B Şıkkı (Sermayesi paylara bölünmüş komandit şirketler): Bu şirketler, ticari bir amaçla kurulmuş ve ticari işletme işleten tüzel kişiliklerdir. Kanun açıkça bunları tacir kabul eder.
• C Şıkkı (Ticari işletme işleten bir adi şirketin ortakları): Adi şirketler ticari bir amaçla kurulup ticari işletme işlettiği sürece, ortakları da tacir sıfatı kazanır.
• D Şıkkı (Ticari işletme işleten memurlar): Memur olmanız, ticari bir iş yapmanıza engel değildir. Eğer bir memur ticari bir işletme kurup işlerse, o işle ilgili olarak tacir sıfatı taşır. Sadece memuriyet görevi ile ilgili değil, ticari işle ilgili tacir olur.
• E Şıkkı (Kooperatifler): Kooperatifler de ticari bir amaçla kurulmuş ve ticari işletme işleten tüzel kişiliklerdir. Kanun gereği tacir sıfatı taşır.

Hangi Konuyu Bilmek Gerekir?

Bu soruyu çözmek için "Tacirlik" ve "Tacir Olmayan Ticari İşletenler" konusunu iyi bilmelisin.

Özellikle TTK Madde 12'yi hatırlaman gerekir. Bu maddeye göre; ticari işletme işleten dernekler, vakıflar ve benzeri kamu yararına çalışan kuruluşlar tacir sayılmazlar. Bu, ticaret hukukundaki en önemli istisna kurallarından biridir.

Özetle: Ticari işletme işleten herkes tacir değildir. Eğer işletme kamu yararına çalışan bir dernek veya vakıf ise, tacirlik sıfatı oluşmaz. Doğru cevap A'dır.

SMMM staja giriş sınavına hazırlanan bir öğrenci olarak bu soruyu çok iyi analiz etmelisin. Soru, 6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu (TTK)'na göre Limited Şirketlerin temel özelliklerini sorguluyor.

Hadi gel, soruyu adım adım inceleyelim ve neden B şıkkının doğru cevap (yani yanlış olan ifade) olduğunu açıklayalım.

🔍 Neden B Şıkkı Doğru Cevap? (Yani Neden Yanlış Bir İfade?)

B Şıkkı: "Limited şirket müdürleri en çok iki yıl süreyle görev yapmak üzere seçilir."

Bu ifade YANLIŞTIR, bu yüzden sorunun doğru cevabıdır.

Neden? TTK Madde 550'ye göre, limited şirketin müdürleri şirket sözleşmesinde belirlenen bir süre ile görev yaparlar. Kanun, müdürlerin görev süresini kesin olarak "en çok iki yıl" olarak sınırlamamıştır.

• Kural: Müdürlerin görev süresi tamamen şirket sözleşmesinde yazılır.
• Detay: Sözleşmede "3 yıl", "5 yıl" veya "süresiz" gibi bir süre belirtilmişse, o geçerlidir. Kanun sadece "süre belirtilmezse" durumunda 2 yıl kabul edilmesini öngörmez; aksine, sözleşmede yazılı olan süreye uymayı emreder. Dolayısıyla "en çok iki yıl" demek, kanunun getirdiği bir zorunluluk değildir ve bu ifade yanlıştır.

❌ Diğer Şıklar Neden Doğru (Yani Sorunun Cevabı Olamaz)?

Şimdi diğer şıkların neden doğru ifadeler olduğunu (yani neden sorunun cevabı olamayacağını) kısaca görelim:

• A Şıkkı (Doğru İfade): Kanun, ortakların şirketle rekabet etmesini yasaklar. Ancak şirket sözleşmesinde "öngörülmesi koşuluyla" bu yasağın kaldırılabilir veya farklı hükümler getirilebilir. Yani sözleşmede izin verilirse rekabet edebilirler. Bu ifade kanuna uygundur.
• C Şıkkı (Doğru İfade): Limited şirketlerde eser sermaye pay senedi yoktur. Ancak, payların ispat aracı olarak düzenlenmesi mümkündür. Kanun, bu payların "ispat aracı şeklinde" veya "nama yazılı" olarak düzenlenebileceğini belirtir. Bu ifade doğrudur.
• D Şıkkı (Doğru İfade): Limited şirketlerde sermaye taahhütleri, şirketin tescilinden önce ödenmek zorunda değildir. Nakden taahhüt edilen payların bedeli, şirketin tescilinden sonra da ödenebilir. Bu ifade kanuna uygundur.
• E Şıkkı (Doğru İfade): Limited şirket sözleşmesinde, ortağın şirketten çıkarılabileceği sebepler (örneğin; borcunu ödememe, şirkete zarar verme vb.) sözleşmede açıkça yazılabilir. Bu, kanunun izin verdiği bir durumdur.

📚 Hangi Konuyu Bilmek Gerekiyor?

Bu soruyu çözmek için Türk Ticaret Kanunu Madde 550 (Limited Şirketin Yönetimi) ve Madde 549-550 arası konularını iyi bilmelisin.

Özetle ezberlemen gereken kural şudur: > "Limited şirket müdürlerinin görev süresi kanunla sınırlı değildir; bu süre şirket sözleşmesinde belirlenir. Kanun, 'en çok 2 yıl' gibi bir üst sınır getirmemiştir."

Başarılar dilerim! Bu tür sorularda "kanun ne diyor" ile "sözleşme ne diyor" ayrımını iyi yapmak en önemli ipucudur.

Bu soru, SMMM stajı ve genel ticaret hukuku derslerinde sıkça karşımıza çıkan, Poliçe ve Bono arasındaki temel farkları anlamak için çok önemli bir konudur. Doğru cevap B şıkkıdır.

Gelin bu durumu basit bir dille, mantığıyla birlikte inceleyelim.

Neden Doğru Cevap "Kabule İlişkin Hükümler"dir? (B Şıkkı)

Öncelikle poliçe ve bono arasındaki en temel farkı hatırlayalım:

• Poliçe: Üç taraf arasında gerçekleşen bir senettir. Bir kişi (borçlu), başka birine (alacaklı) ödeme yapmayı taahhüt eder ve bu senedi üçüncü bir kişiye (çekilen) verir. Ancak poliçenin en belirgin özelliği şudur: Poliçeyi alan kişi, parayı ödemek için kabul işlemi yapar. Yani poliçeyi alan kişi, "Evet, bu senedi kabul ediyorum ve vade geldiğinde ödeyeceğim" diyerek senedin üzerine "Kabul" yazısını ve imzasını koyar. Bu işlem, poliçenin geçerliliği ve vadesinin başlangıcı için hayati önem taşır.
• Bono: Sadece iki taraf arasında gerçekleşir. Borçlu, alacaklıya doğrudan ödeme taahhüdünde bulunur. Bono üzerinde "kabul" işlemi yapılmaz. Çünkü borçlu, senedi çıkaran kişi kendisidir; başkasından bir onay beklemesine gerek yoktur. Bono, çıktığı andan itibaren geçerlidir ve vadesi başlar.

Sonuç: Poliçede zorunlu olan "Kabul" işleminin, iki taraflı bir senet olan bonoda hiçbir yeri yoktur. Bu yüzden Kanun, poliçeye ait olan "kabule ilişkin hükümleri" bonoya uygulamaz.

Diğer Şıklar Neden Yanlış?

Diğer şıkların neden bonoya uygulanabildiğini kısaca açıklayalım:

• A) Avale İlişkin Hükümler: Avale, senet üzerinde imza atarak senedin borcunu garanti altına almaktır. Hem poliçede hem de bonoda, senet üzerinde imza atarak borçluya ek bir kefil olma durumu mümkündür. Yani bu hüküm bonoya da uygulanır.
• C) Faize İlişkin Hükümler: Hem poliçe hem de bono üzerinde faiz yazılabilir. Faiz oranı ve koşulları her iki senet için de geçerlidir.
• D) Suret Çıkarmaya İlişkin Hükümler: Poliçede olduğu gibi, bonoda da "suret" (kopya) çıkarılabilir. Suret çıkarmak, senedin kaybolması durumunda hakların korunması için her iki senette de mümkündür.
• E) Vadeye İlişkin Hükümler: Poliçede olduğu gibi, bonoda da bir ödeme tarihi (vade) belirlenebilir. Vade, her iki senedin temel unsurlarındandır.

Hangi Konuyu Bilmek Gerekiyor?

Bu soruyu çözmek için "Ticari Senetler" konusunu, özellikle Poliçe ve Bono arasındaki farkları iyi bilmek gerekir.

• Anahtar Kural: Poliçe 3 kişilidir ve kabul gerektirir. Bono 2 kişilidir ve kabul gerektirmez.
• SMMM sınavlarında bu fark, genellikle "Hangi hüküm bonoya uygulanamaz?" sorusuyla sorulur. Cevap her zaman "Kabul" ile ilgilidir.

Özetle; poliçenin "kabul" özelliği, onun en belirgin özelliğidir ve bu özellik bonoda bulunmadığı için, poliçeye ait olan kabul kuralları bonoya uygulanamaz.

Bu soruyu bir SMMM stajı sınavı sorusu gibi analiz edelim. Sorunun doğru cevabı C şıkkıdır. Şimdi nedenini adım adım açıklayalım.

Neden C Şıkkı Doğru Cevap (Yani Sorudaki "Yanlış" İfadesi)?

Soruda "hangisi yanlıştır?" diye soruluyor. C şıkkı şunu diyor: "Genel kurul tarafından verilen kararlar, toplantıda karara olumsuz oy veren pay sahipleri hakkında geçerli değildir."

Bu ifade yanlıştır, bu yüzden doğru cevap C'dir.

Neden? Türk Ticaret Kanunu'na (TTK) göre anonim şirketlerde kararlar çoğunlukla alınır. Genel kurulda oy kullananların çoğunluğu bir karara varırsa, bu karar tüm pay sahiplerine bağlayıcıdır. Karşı oy veren veya hiç oy kullanmayan pay sahipleri de bu karara uymak zorundadır. Karşı oy verenlerin kararın kendileri için geçersiz olacağına dair bir hakları yoktur. Bu, şirketin tek bir iradeyle hareket etmesi ve kararların bağlayıcılığı ilkesidir.

Diğer Şıklar Neden Doğru (Yani Soruda "Yanlış" Olmadığı İçin Seçilmez)?

Şimdi diğer şıkların neden doğru olduğunu ve neden sorunun cevabı olamayacağını kısaca bakalım:

• A Şıkkı (Doğru İfade): Esas sözleşmeyi değiştirmek, şirketin en temel yapısını belirleyen işlemdir. Bu yetki kanunla doğrudan genel kurula verilmiştir ve yönetim kuruluna devredilemez. Bu ifade doğrudur.
• B Şıkkı (Doğru İfade): Yönetim kurulunun süresi dolmuş olsa bile genel kurulu toplantıya çağırması mümkündür. Hatta kanun, yönetim kurulunun süresi dolmuş olsa bile, genel kurulun toplanması için gerekli işlemleri yapmaya devam etmesini öngörür. Bu ifade doğrudur.
• D Şıkkı (Doğru İfade): Pay sahibi, oy hakkını kullanmak için genel kurulda kendisini temsil edecek birini (temsilci) gönderebilir. Bu temsilcinin mutlaka pay sahibi olması şart değildir. Bu ifade doğrudur.
• E Şıkkı (Doğru İfade): Anonim şirketlerde oy hakkı, pay sahibine aittir ve bu hak genel kurulda kullanılır. Bu ifade doğrudur.

Hangi Konuyu Bilmek Gerekir?

Bu soruyu çözmek için Anonim Şirketlerde Genel Kurul Kararlarının Bağlayıcılığı ve Çoğunluk İlkesi konusunu iyi bilmelisin.

Özetle Kural: Genel kurulda alınan kararlar, karşı oy veren veya hiç oy kullanmayan tüm pay sahiplerini bağlar. Karşı oy verenler için karar geçersiz olamaz. Bu temel ilkeyi hatırladığında, C şıkkının yanlış olduğunu ve dolayısıyla sorunun doğru cevabı olduğunu hemen görebilirsin.

Başarılar dilerim!

SMMM stajı için hazırlık yaparken bu soruyu çok iyi anlaman gerekiyor. Soru, 6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu (TTK)'na göre çek kurallarını sorguluyor.

Hadi gel, soruyu adım adım çözelim ve neden C şıkkının doğru cevap (yani yanlış olan ifade) olduğunu açıklayalım.

🎯 Neden C Şıkkı Doğru Cevap? (Yani Neden Yanlış Bir İfade?)

Soruda "Aşağıdakilerden hangisi yanlıştır?" diye soruluyor. Bizden, kanuna aykırı olan ifadeyi bulmamız isteniyor.

C Şıkkı: "Çek üzerine yazılmış bir vade kaydı çeki bütünüyle geçersiz kılar."

Bu ifade YANLIŞTIR, bu yüzden doğru cevaptır. Neden mi? Çek, vadesiz bir senettir. Yani çekin üzerinde "30 gün sonra ödenir" gibi bir tarih yazsa bile, bu yazı çekin geçersiz olmasına neden olmaz. Kanun, bu vade kaydını yok sayar (dikkate almaz) ve çekin vadesiz olarak kabul edilmesini sağlar. Çek, vade kaydı olsa bile geçerliliğini korur, sadece vade kısmı geçersiz sayılır.

• Kural: Çekte vade kaydı varsa, bu kayıt geçersiz kabul edilir, ancak çekin kendisi geçersiz olmaz.

❌ Diğer Şıklar Neden Doğru İfadelerdir? (Yani Neden Cevap Değiller?)

Diğer şıklar kanuna uygundur, dolayısıyla "yanlış olan" soru istendiği için onları işaretleyemeyiz:

• A Şıkkı (Doğru İfade): Eğer çekte düzenleme yeri yazılmamışsa, kanun bunu düzenleyicinin adresi olarak kabul eder. Bu, hukuki belirsizliği önlemek için yapılan bir varsayımdır.
• B Şıkkı (Doğru İfade): Türkiye'de çek çeken kişi bir banka olmalıdır. Çek, ticari bir senet olmasına rağmen, Türkiye'de sadece bankalar tarafından çıkarılabilir. Bu kural doğrudur.
• D Şıkkı (Doğru İfade): Çekte kime ödeneceği yazılmamışsa, kanun bunu "hamiline yazılı" (yani kime verirse ona ödenir) kabul eder. Bu da hukuki bir varsayımdır.
• E Şıkkı (Doğru İfade): Çekte faiz yazılmış olsa bile, bu faiz şartı yok sayılır. Çek, anapara üzerinden ödenir, faiz eklenmez. Bu ifade de kanuna uygundur.

📚 Hangi Konuyu Bilmek Gerekiyor?

Bu soruyu çözmek için Türk Ticaret Kanunu Madde 700-710 arası Çek bölümünü bilmelisin. Özellikle şu iki temel kavramı ezberlemelisin:

• Çekin Vadesiz Olması: Çek, vadesiz senettir. Üzerine vade yazılsa bile bu yazı geçersizdir, çek geçerliliğini korur.
• Eksikliklerin Düzeltilmesi: Çekte düzenleme yeri, alacaklı adı veya faiz gibi eksiklikler varsa, kanun bunları belirli bir varsayım (örneğin düzenleme yeri düzenleyicinin adresi, faiz yok sayılır) ile tamamlar.

Özetle: Çekte vade yazmak, çeki geçersiz kılmaz; sadece o yazıyı yok sayar. Bu yüzden "çek bütünüyle geçersiz olur" diyen C şıkkı yanlış bir ifadedir ve sorunun cevabıdır.

Başarılar dilerim!