2023/1 SGS Ticaret Hukuku Soruları ve Çözümleri

Bu soru, SMMM stajı ve genel ticaret hukuku için çok önemli bir kavram olan "Acente" tanımını sorguluyor. Soruyu bir öğrenci gibi düşünerek adım adım çözelim.

Neden Doğru Cevap E (Acente)?

Sorudaki tanım, 6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu (TTK) Madde 441'de yer alan Acente tanımının birebir aynısıdır. Bu tanımı parçalara ayıralım:

• "Ticari işletmeye bağlı bir hukuki konuma sahip olmaksızın": Bu, kişinin kendi ticari işletmesini kurmadığını, sadece bir başkasının işini yürüttüğünü gösterir. Yani kendi adına ticaret yapmıyor.
• "Bir sözleşmeye dayanarak": Bu ilişki sözlü değil, yazılı bir sözleşme ile kurulur.
• "Belirli bir yer veya bölge içinde sürekli olarak": Bu en kritik kısımdır. Acente, sadece bir kez değil, sürekli olarak çalışır ve genellikle belirli bir coğrafi bölgeye (örneğin "İstanbul'daki tüm müşterilere") hizmet verir.
• "Tacir adına sözleşmelerde aracılık etmeyi veya bunları tacir adına yapmayı meslek edinen": Acente, kendi hesabına değil, kendisine iş veren tacirin (Acentenin) hesabına hareket eder.

Özetle; sürekli çalışan, belirli bir bölgeyi kapsayan ve tacirin hesabına iş yapan kişiye Acente denir. Bu yüzden doğru cevap E şıkkıdır.

Diğer Şıklar Neden Yanlış?

Diğer şıkların neden bu tanıma uymadığını kısaca inceleyelim:

• A) Komisyoncu: Komisyoncu da ticari bir iş yapar ancak kendi hesabına ve kendi riskiyle ticaret yapar. Sorudaki "tacir adına" ifadesi komisyoncuya uymaz. Komisyoncu malı kendi adına alır, satarken de kendi adına satar, aradaki farkı kâr olarak alır.
• B) Simsar: Simsar, taraflar arasında aracılık eder, sözleşmeyi kendi hesabına veya tacir hesabına yapmaz. Sadece tarafları bir araya getirir, sözleşmeyi imzalamaz ve genellikle tek bir iş için (örneğin bir ev satışı) görevlendirilir, sürekli bir meslek olarak tanımlanmaz.
• C) Ticari Temsilci: Ticari temsilci, tacirin daimi ve sürekli bir işyerinde çalışır. Ancak soruda belirtilen "belirli bir yer veya bölge" vurgusu ve "aracılık etmeyi meslek edinme" ifadesi, daha çok Acente'nin (dış temsilci) tanımına daha uygundur. Ticari temsilci genellikle tacirin kendi bünyesindeki bir işyerinde çalışır, acente ise bağımsız bir tüzel kişilik veya şahıs olarak farklı bir yerde çalışır.
• D) Ticari Vekil: Ticari vekil, tacirin daimi olarak görevlendirdiği ve daimi bir işyerinde çalışan kişidir. Sorudaki "belirli bir bölge" ve "sürekli sözleşmelerde aracılık" ifadesi, daha çok bağımsız çalışan Acente'yi tanımlar. Ticari vekil, tacirin işyerinde çalışır; acente ise bağımsızdır.

Hangi Konuyu Bilmek Gerekir?

Bu soruyu çözmek için Türk Ticaret Kanunu (TTK) Madde 441'deki "Acente" tanımını ezberlemeniz ve Komisyoncu (Madde 442) ile Temsilci arasındaki farkları iyi ayırt etmeniz gerekir.

Özetle:

• Acente: Bağımsızdır, belirli bölge vardır, tacir hesabına çalışır, sürekli sözleşme yapar. (Doğru Cevap)
• Komisyoncu: Kendi hesabına çalışır, kendi riskini alır.
• Simsar: Sadece aracıdır, sözleşme yapmaz, tek seferlik olabilir.
• Temsilci/Vekil: Genellikle tacirin kendi işyerinde çalışan, daimi görevli kişidir.

Başarılar dilerim!

SMMM staja giriş sınavına hazırlanan bir öğrenci olarak bu soruyu çok iyi analiz etmelisin. Soru, 6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu (TTK)'nun "Ticari İşletme" başlıklı birinci kitabındaki temel kavramları ve kuralları ölçüyor.

Hadi gel, soruyu adım adım çözelim ve neden B şıkkının doğru cevap (yani yanlış olan ifade) olduğunu öğrenelim.

1. Neden Doğru Cevap B Şıkkıdır? (Yanlış İfadeyi Bulma)

Şık B'de şöyle deniyor: "Ticari nitelikte olan çekişmesiz yargı işlerinde görevli mahkeme sulh hukuk mahkemeleridir."

Bu ifade yanlıştır ve bu yüzden sorunun cevabıdır. Neden mi?

• Kural: Ticari nitelikte olan çekişmesiz yargı işlerinde (yani taraflar arasında bir uyuşmazlık olmayan, sadece bir işlemin onaylanması veya tescili gereken işler), görevli mahkeme Ticaret Mahkemeleri'dir.
• İstisna: Eğer ticari nitelikte olan bir iş, çekişmeli yargı (yani dava açılmış, taraflar arasında anlaşmazlık var) ise ve bu iş bir ticari işletme ile ilgili değilse, o zaman Sulh Hukuk Mahkemesi bakabilir. Ancak soruda açıkça "ticari nitelikte olan çekişmesiz yargı işleri" deniliyor.
• Sonuç: Ticari nitelikli çekişmesiz işler, ticari mahkemelerin (veya ticari işler mahkemelerinin) görev alanına girer. Sulh Hukuk Mahkemeleri, genellikle ticari olmayan çekişmesiz işlere veya ticari olmayan çekişmeli işlere bakar. Bu nedenle B şıkkındaki "görevli mahkeme sulh hukuk mahkemeleridir" ifadesi yanlıştır.

2. Diğer Şıklar Neden Doğru (Yanlış Cevap Olmayan) İfadelerdir?

Şimdi diğer şıkların neden doğru olduğunu kısaca görelim ki, sınavda bunları "doğru" olarak işaretleyip elenmeyesin:

• A Şıkkı (Doğru İfade): Ticari örf ve âdetler, tacir olmayanlar için de geçerlidir ancak tacir olmayan kişi bu örf ve âdeti biliyorsa veya bilmesi gerekiyorsa. Bu, TTK'nın temel bir ilkesidir. (Yanlış olduğu için bu şık cevap olamaz).
• C Şıkkı (Doğru İfade): Ticari işletme, bir "bütün" olarak değerlendirilir. İşletmeyi devretmek için içindeki her bir malı (makine, stok, alacak vb.) ayrı ayrı devretmenize gerek yoktur. İşletme bütüncül olarak devredilebilir. Bu ifade doğrudur.
• D Şıkkı (Doğru İfade): İki veya daha fazla kişi, ticari bir iş için birlikte borç altına girerse, kanunda veya sözleşmede aksi yazılmamışsa, bunlar müteselsilen sorumlu olurlar. Yani alacaklı, borcun tamamını istediği herhangi birinden talep edebilir. Bu ifade doğrudur.
• E Şıkkı (Doğru İfade): Tacirler, ticari işlerinden kaynaklanan borçlar için değil, her türlü borçları için iflasa tabidir. Ticari borçluların iflası, tacirlerin iflası ile karıştırılmamalıdır; tacirler her türlü borçtan dolayı iflas edebilir. Bu ifade doğrudur.

3. Hangi Konuyu Bilmek Gerekiyor?

Bu soruyu çözmek için şu iki temel konuyu iyi bilmen gerekir:

• Ticari İşletme Kavramı ve Devri: Ticari işletmenin bir bütün olarak devredilebilmesi (C şıkkı) ve tacirlerin iflas sorumluluğu (E şıkkı).
• Yargı Yetkisi (Görevli Mahkeme): TTK'ya göre ticari nitelikli işlerde görevli mahkemenin hangisi olduğu. Özellikle "Ticari nitelikli çekişmesiz yargı işleri"nde görevli mahkemenin Ticaret Mahkemesi olduğu kuralını ezberlemelisin.

Özetle: Soru, "Hangisi yanlıştır?" diye sorduğu için, ticari çekişmesiz işlerin Sulh Hukuk Mahkemesi'nde görülmediğini, Ticaret Mahkemesi'nde görüldüğünü bilen öğrenci, B şıkkını işaretleyerek doğru cevabı bulur.

Başarılar dilerim!

SMMM staja giriş sınavına hazırlanan bir öğrenci olarak bu soruyu çok iyi analiz etmemiz gerekiyor. Soru, 6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu (TTK)'na göre anonim şirketlerin temel özelliklerini sorguluyor ve bizden "yanlış" olanları bulmamızı istiyor.

Hadi madde madde inceleyelim ve doğru cevabın (C şıkkı) neden doğru olduğunu adım adım görelim.

1. Neden C Şıkkı (II ve IV) Doğru Cevap?

Soru bize "yanlış olanları" soruyor. Yani, kanuna aykırı olan maddeleri işaretlememiz gerekiyor.

• II. Madde Neden Yanlış? (Hizmet Edimi ve Sermaye):

Kanunumuza göre, anonim şirketlerde sermaye olarak hizmet edimi (yani birinin emeği veya hizmeti) taahhüt edilemez. Sadece nakit para veya mal varlığı (taşınır, taşınmaz, patent vb.) sermaye olarak konulabilir. Hizmetin değer biçilmesi mümkün olsa bile, bunu anonim şirketin sermayesine koyamazsınız. Bu durum sadece Limited Şirketlerde mümkündür. Dolayısıyla bu ifade yanlıştır.

• IV. Madde Neden Yanlış? (Zorunlu Organlar):

Anonim şirketin organları şunlardır: Genel Kurul, Yönetim Kurulu ve Denetim Kurulu. Ancak burada bir tuzak var: Denetim Kurulu her zaman zorunlu değildir.

• Sermayesi 500.000 TL'yi geçmeyen anonim şirketlerde, genel kurul kararıyla denetim kurulu kurulması zorunlu değildir. Bu şirketler yerine bağımsız denetim kuruluşu atayabilirler.
• Dolayısıyla "üç adet zorunlu organı bulunmaktadır" ifadesi, tüm anonim şirketler için doğru değildir. Bu ifade de yanlıştır.

Sonuç: II ve IV maddeleri kanuna aykırı olduğu için, sorunun "yanlış olanlar" sorusuna cevap C şıkkıdır.

2. Diğer Şıklar Neden Yanlış? (Doğru Olanlar)

Şimdi neden I ve III maddelerinin doğru olduğunu ve bu yüzden şıkların neden elendiğini kısaca açıklayalım:

• I. Madde (Doğru): "Anonim şirket ticaret siciline tescil ile tüzel kişilik kazanır."
• Bu ifade doğrudur. Anonim şirketler, kuruluş sözleşmesi imzalanıp ticaret siciline tescil edildiği anda tüzel kişilik kazanır. Bu madde doğru olduğu için "yanlış olanları" soran soruda bu maddeyi işaretlemememiz gerekir.

• III. Madde (Doğru): "Anonim şirket borçlarından dolayı yalnız malvarlığıyla sorumlu bulunan şirkettir."
• Bu ifade de doğrudur. Anonim şirketlerde ortaklar, şirketin borçlarından dolayı sorumlu değildirler. Şirket borçlarından sadece kendi malvarlığı ile sorumludur. Ortakların şahsi malvarlığına dokunulamaz. Bu madde doğru olduğu için elenir.

3. Hangi Konuyu Bilmek Gerekiyor?

Bu soruyu çözmek için şu iki temel konuyu iyi bilmelisin:

• Sermaye Taahhütleri: Anonim şirketlerde sermaye olarak hizmet edimi verilemeyeceği (sadece Limited şirketlerde verilebileceği).
• Denetim Kurulu Zorunluluğu: Anonim şirketlerde denetim kurulunun her zaman zorunlu olmadığı, sermaye tutarına ve genel kurul kararına göre değişebileceği.

Özetle:

• II. madde yanlış çünkü anonim şirkette hizmet edimi sermaye olamaz.
• IV. madde yanlış çünkü denetim kurulu her zaman zorunlu değildir.
• Soru "yanlış olanları" sorduğu için cevap C şıkkıdır.

Başarılar dilerim!

Bu soru, Limited Şirketlerin yönetim yapısını ve yetki dağılımını anlamak için çok temel bir konuya dokunuyor. Doğru cevap B) Müdürler'dir.

Gelin bu durumu bir öğrenci gibi adım adım inceleyelim:

Neden Doğru Cevap "Müdürler"?

6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu'na (TTK) göre Limited şirketlerde yönetim organı Müdürler'dir. Sorudaki boşluğa "Müdürler" geldiğinde cümle şu mantığı kurar:

> "Limited şirketlerde Müdürler, kanunla veya şirket sözleşmesi ile genel kurula bırakılmamış olan yönetime ilişkin tüm konularda karar almaya ve bu kararları yürütmeye yetkilidir."

Buradaki en önemli kural şudur: Genel Kurul (ortakların toplantısı) sadece kanun ve sözleşmede açıkça kendisine verilmiş yetkileri kullanır. Eğer bir konu kanunda veya sözleşmede Genel Kurul'a verilmemişse, o yetki otomatik olarak Müdürler'e geçer. Müdürler, şirketin günlük işlerini yöneten ve kararları uygulayan tek yetkili organlardır.

Diğer Şıklar Neden Yanlış?

• A) Yönetim Kurulu: Bu şık A.Ş. (Anonim Şirket)'ler için geçerlidir. Limited şirketlerde yönetim organına "Yönetim Kurulu" denmez, doğrudan "Müdürler" denir. Bu, öğrencilerin en sık yaptığı karışıklıktır.
• C) Denetçiler: Denetçilerin görevi yönetmek veya karar almak değil, denetlemek ve şirketin işlerini kanun ile sözleşmeye uygun mu diye kontrol etmektir. Yönetim yetkisi onlarda yoktur.
• D) Kurucular: Kurucular, şirketi kuran kişilerdir. Şirket kurulduktan sonra kurucuların özel bir yönetim yetkisi kalmaz; artık şirketin yönetimi Müdürler'e geçer. Kurucular, şirketin kuruluş aşamasındaki kişilerdir.
• E) Azınlık: Azınlık, şirketin yönetimini tek başına yürütemez. Sadece belirli durumlarda (örneğin genel kurul toplantısı çağrısı gibi) belirli hakları vardır, ancak şirketin genel yönetime yetkisi yoktur.

Hangi Konuyu Bilmek Gerekir?

Bu soruyu çözmek için "Limited Şirketlerde Yönetim Organı" konusunu iyi bilmelisin.

Özetle şunu ezberlemelisin:

• Anonim Şirket yönetimi = Yönetim Kurulu
• Limited Şirket yönetimi = Müdürler
• Yönetim yetkisi, kanun ve sözleşmede Genel Kurul'a verilmemişse Müdürler'e aittir.

Başarılar dilerim!

Çekin geçerliliğini doğrudan etkileyen yasak kayıtlar arasında, çekin ödenmesini bir şarta bağlayan kayıtlar yer alır; çünkü 6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu'na göre çek, "şartsız" olarak ödenmesi gereken bir emir senedidir ve çekin üzerine "şartlı öde" gibi bir kayıt konulması, senedin temel niteliğini bozduğu için çekin geçersiz sayılmasına neden olur. Diğer şıklara bakıldığında, kabul kaydı (A) çeklerde bulunmaz çünkü çekler kabul gerektirmez, vade kaydı (B) çekin vadesiz olması kuralına aykırı olsa da çekin kendisini geçersiz kılmaz, temerrüt faizi kaydı (C) ve cirantaların sorumsuzluk kayıtları (D) ise çekin geçerliliğini ortadan kaldıran yasak kayıtlar arasında yer almaz. Bu soruyu çözebilmek için 6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu'nun çek senetlerine ilişkin hükümlerini ve özellikle çekin "şartsız ödeme emri" olması gerektiğini bilen bir senet hukuku bilgisine sahip olmanız gerekir.

Bu soru, SMMM stajı ve genel ticaret hukuku için çok önemli olan "Çek Kanunu" ve "İbraz Süreleri" konusunu ölçüyor. Soruyu bir öğrenci gibi adım adım inceleyelim.

Neden Doğru Cevap B?

Soruda iki farklı durum var ve her biri için farklı bir süre belirtilmiş. 6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu'na (TTK) göre çekin ibraz süresi (yani çekin bankaya gidip parayı isteme süresi) şu şekilde belirlenmiştir:

• Birinci Boşluk: Çek, düzenlendiği yerde ödenecekse.
• Kanun, bu durumda süreyi 10 gün olarak belirlemiştir. Çünkü çekin düzenlendiği yerle ödendiği yer aynı olduğu için mesafe ve ulaşım sorunu yoktur, bu yüzden süre daha kısadır.
• İkinci Boşluk: Çek, düzenlendiği yerden başka bir yerde ödenecekse.
• Eğer çek başka bir şehirde veya başka bir yerde ödenecekse, bu durumda süreyi 1 ay olarak belirlemiştir. Bu süre, çekin başka bir yere gönderilmesi ve oradaki bankaya ibraz edilmesi için gereken ekstra zamanı kapsar.

Bu iki durumu birleştirdiğimizde: "10 gün - 1 ay" ifadesi oluşur. Bu da B şıkkını doğru cevap yapar.

Diğer Şıklar Neden Yanlış?

Diğer şıkların yanlış olmasının temel nedeni, kanunda belirtilen sürelerle uyuşmamalarıdır:

• A, C, D ve E Şıkları: Bu şıklarda yer alan süreler (1 ay, 2 ay, 6 ay, 1 yıl vb.) TTK'nın çekler için öngördüğü standart ibaz süreleri değildir. Örneğin, 6 ay veya 1 yıl gibi uzun süreler çekler için çok uzundur ve ticari hayatın akışını bozardı. Kanun, çekin hızlı bir şekilde tahsil edilmesini ve süresinin kısa tutulmasını amaçlar.

Hangi Konuyu Bilmek Gerekir?

Bu soruyu çözmek için "Çekler" ve "Çekin İbraz Süresi" konusunu iyi bilmek gerekir.

Özetle ezberlemen gereken kural şudur:

• Aynı şehirde (düzenlendiği yerde): İbraz süresi 10 gündür.
• Farklı şehirde (başka yerde): İbraz süresi 1 aydır.

Bu kuralı hatırladığında, benzer soruları kolayca çözebilirsin. Başarılar!