2024/2 SGS Ticaret Hukuku Soruları ve Çözümleri

Bu soruyu bir SMMM stajı öğrencisi gibi düşünerek, sanki bir ders çalışıyormuşsun gibi adım adım açıklayalım. Sorunun doğru cevabı C şıkkıdır.

Neden C Şıkkı Doğru Cevap?

Sorunun anahtarı "yönetim kurulunun vazgeçilmez ve devredilmez yetkileri" ifadesindedir. Yani, yönetim kurulu bu işi başkasına devredemez ve bu işi yapmaktan kaçamaz.

6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu'na (TTK) göre, yıllık kârın dağıtılmasına karar verme yetkisi, yönetim kurulunun değil, Genel Kurul'un yetkisindedir.

• Yönetim Kurulunun Görevi: Şirketin yıl sonu bilançosunu hazırlamak, kâr dağıtım önerisini hazırlamak ve Genel Kurul'a sunmaktır.
• Genel Kurulun Görevi: Yönetim kurulunun hazırladığı kâr dağıtım önerisini incelemek ve son kararı vermek (kâr dağıtılacak mı, dağıtılmayacak mı, ne kadar dağıtılacak?) yetkisine sahiptir.

Bu nedenle, "Yıllık kârın dağıtımına karar verilmesi" yönetim kurulunun vazgeçilmez yetkisi değildir; bu yetki Genel Kurul'a aittir. Soru "hangisi değildir" diye sorduğu için C şıkkı doğru cevaptır.

Diğer Şıklar Neden Yanlış (Doğru Yetki)?

Diğer şıklar (A, B, D ve E), TTK maddelerine göre yönetim kurulunun vazgeçilmez ve devredilmez yetkileridir. Yani bu işleri yönetim kurulu yapar ve başkasına devredemez:

• A) Şirketin yönetim teşkilatının belirlenmesi: Şirketin nasıl yönetileceği, hangi departmanların kurulacağı gibi iç yapıyı belirlemek yönetim kurulunun işidir.
• B) Şirketin üst düzeyde yönetimine ilişkin talimat verilmesi: Yönetim kurulu, şirketin genel stratejisini belirler ve üst düzey yöneticilere (örneğin Genel Müdür'e) talimatlar verir. Bu yetki devredilemez.
• D) Genel kurul toplantılarının hazırlanması: Genel kurul toplanacaksa, gündem maddeleri, davetiyeler ve raporlar yönetim kurulu tarafından hazırlanır. Bu bir yönetim kurulu görevidir.
• E) Borca batıklık durumunda mahkemeye bildirimde bulunulması: Eğer şirket borçlarını ödeyemeyecek duruma düşerse (borca batıklık), yönetim kurulu bunu derhal mahkemeye bildirmekle yükümlüdür. Bu, yönetim kurulunun en kritik ve vazgeçilmez sorumluluklarından biridir.

Hangi Konuyu Bilmek Gerekiyor?

Bu soruyu çözmek için 6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu'nun "Anonim Şirketler" bölümündeki "Yönetim Kurulunun Yetkileri ve Sorumlulukları" konusunu iyi bilmelisin.

Özellikle şunlara dikkat etmelisin:

• Yönetim Kurulu'nun Yetkileri: Hangi işler sadece yönetim kuruluna aittir? (Örn: Genel kurul toplantısını hazırlamak, borca batıklığı bildirmek).
• Genel Kurul'un Yetkileri: Hangi işler sadece Genel Kurul'a aittir? (Örn: Kâr dağıtımına karar vermek, yönetim kurulunu seçmek, bilançoyu onaylamak).

Özetle: Kâr dağıtımına karar vermek Genel Kurul'un işidir, yönetim kurulu sadece öneri sunar. Bu ayrımı bilmek soruyu çözmek için yeterlidir.

Bu soru, Ticarî Kanun'un (TTK) en önemli ve sıkça karıştırılan konularından biri olan "Ticari Defterlerin Delil Gücü" ile ilgilidir. Bir SMMM (Serbest Muhasebeci Mali Müşavir) adayı olarak bunu çok iyi kavramalısın.

Gelin soruyu adım adım, sanki bir ders çalışıyormuşuz gibi inceleyelim.

🏆 Doğru Cevap Neden A Şıkkıdır?

A) Tacirin kendi tuttuğu ticari defterlerinde yer alan lehine kayıtlara dayanabilmesi için ticari defterlerini usulüne uygun tutmuş olması zorunludur.

Bu şık doğrudur ve Ticarî Kanun'un 44. maddesinin temel mantığıdır.

• Neden Doğru? Kanun, bir tacirin kendi defterine yazdığı bir kaydı, kendi lehine (yani kendi yararına) delil olarak kullanabilmesi için, o defterin usulüne uygun (yasal kurallara göre, eksiksiz ve doğru) tutulmasını şart koşar.
• Mantığı şudur: Eğer sen defterini usulüne uygun tutmazsan (örneğin; tarih atlamış, imzasız, silinmiş veya sahte kayıtlar varsa), mahkeme senin kendi defterindeki "Bana 1000 TL borçlular" yazısını kabul etmez. Çünkü usulsüz defterin güvenilirliği yoktur.
• Özetle: Kendi defterini kendi lehine kullanmak istiyorsan, önce defterin kurallara uygun olmalı.

❌ Diğer Şıklar Neden Yanlış?

Şimdi diğer şıkların neden hatalı olduğunu kısaca açıklayalım:

• B Şıkkı Yanlış: "Karşı tarafın da defter tutma yükümlülüğüne tâbi olması zorunludur" der. Bu yanlıştır. Karşı tarafın tacir olması veya defter tutması gerekmez. Karşı taraf bir tacir değilse bile, senin usulüne uygun tuttuğun defter, senin aleyhine (yani senin aleyhine) delil olabilir. Karşı tarafın defter tutması şartı yoktur.
• C Şıkkı Yanlış: "Karşı tarafın defterlerinin usulüne uygun tutulmamış olması zorunludur" der. Bu da yanlıştır. Karşı tarafın defterinin durumu senin defterinin geçerliliğini etkilemez. Sen defterini usulüne uygun tuttuysan, karşı tarafın defteri ne olursa olsun senin defterin senin lehine delil olabilir (tabii ki diğer şartlar da sağlanırsa).
• D Şıkkı Yanlış: "Defteri tutan aleyhine delil olarak kullanılamaz" der. Bu yanlıştır. Usulüne uygun tutulan defterler, defteri tutan tacirin aleyhine (yani aleyhine) kesin delildir. Karşı taraf, senin defterindeki bir kaydı alıp "Bak, senin defterinde şöyle yazıyor, bu senin aleyhine bir delildir" diyebilir ve mahkeme bunu kabul eder.
• E Şıkkı Yanlış: "Karşı tarafın iddiası ispat edilememiş sayılır" der. Bu yanlıştır. Eğer sen defter tutma yükümlülüğüne tabi bir tacirsen ve mahkemeden defterini istemelerine rağmen ibrazdan kaçınırsan, karşı tarafın iddiası ispatlanmış sayılır (TTK m. 44/3). Yani senin defterini göstermemek, senin aleyhine sonuç doğurur, karşı tarafın iddiasını reddetmez.

📚 Hangi Konuyu Bilmek Gerekir?

Bu soruyu çözmek için Ticarî Kanun'un 44. Maddesi'ni (Ticari Defterlerin Delil Gücü) ezberlemeniz ve kavramanız gerekir.

Hatırlaman gereken 3 Altın Kural:

• Lehine Delil: Tacirin kendi defterini kendi lehine kullanabilmesi için defterin usulüne uygun tutulması şarttır.
• Aleyhine Delil: Usulüne uygun tutulan defter, tacirin aleyhine kesin delildir. Karşı tarafın defter tutması şart değildir.
• Defter İbrazı: Defter tutma yükümlülüğü olan tacir defterini mahkemeye ibraz etmezse, karşı tarafın iddiası ispatlanmış sayılır.

Başarılar dilerim! Bu konu SMMM staj sınavlarında ve genel mesleki yeterlilikte en kritik konulardan biridir.

Bu soruyu bir SMMM stajı öğrencisi gibi düşünerek, sanki bir ders anlatıyormuş gibi adım adım açıklayalım. Sorunun mantığını kavramak için "şirketten para çıkıp çıkmadığı"na odaklanmamız gerekiyor.

Neden Doğru Cevap D (I ve III) Şıkkıdır?

Soruda bizi ilgilendiren şey, şirketin kasasından para çıkıp çıkmadığıdır. Gelir veya gider kaydı oluşup oluşmadığına değil, sadece nakit akışına bakalım.

• I. Sermaye Artırımı:
• Ne olur? Şirket, ortaklarından daha fazla para ister.
• Para Akışı: Para şirkete girer (şirketin kasasına para yatar).
• Sonuç: Şirketten para çıkışı yoktur. (Bu madde doğru).

• III. Açıklayıcı Sermaye Azaltımı:
• Ne olur? Bu, şirketin zararlarını kapatmak veya bilançosundaki "kayıp" kalemlerini temizlemek için yapılan bir işlemdir. Sermaye azaltılır, ancak ortaklara hiçbir para ödenmez. Sadece muhasebe kayıtları değiştirilir.
• Para Akışı: Para şirkete girmez, şirketten de çıkmaz. Sadece kağıt üzerinde bir düzenleme yapılır.
• Sonuç: Şirketten para çıkışı yoktur. (Bu madde de doğru).

Özetle: Sermaye artırımı şirketin cebine para koyar, açıklayıcı azaltım ise sadece kağıt üzerinde bir düzeltmedir. İkisinde de şirketin cebinden para çıkmaz. Bu yüzden I ve III doğrudur.

Diğer Şıklar Neden Yanlış?

• II. Kurucu Sermaye Azaltımı:
• Bu işlemde şirket, ortaklarına para öder. Yani şirketin kasasından ortaklara nakit çıkışı olur.
• Soruda "şirketten para çıkışı olmaz" denildiği için bu madde yanlıştır. Eğer bu madde doğru olsaydı, cevap "II ve III" (E şıkkı) olurdu, ancak II'de para çıkışı olduğu için E şıkkı elenir.

Hangi Konuyu Bilmek Gerekiyor?

Bu soruyu çözmek için "Sermaye İşlemleri" konusunu iyi bilmelisin. Özellikle şu iki kavram arasındaki farkı ayırt etmelisin:

• Sermaye Artırımı: Ortaklardan para alınır (Nakit giriş).
• Sermaye Azaltımı Türleri:
• Gerçek Azaltım (veya Kurucu Azaltım): Ortaklara para ödenir (Nakit çıkış).
• Açıklayıcı Azaltım: Ortaklara para ödenmez, sadece zararlar kapatılır (Nakit yok).

Öğrenci Notu: Sermaze azaltımı yaparken şirketin ortaklara para verip vermediğini (gerçek mi yoksa açıklayıcı mı olduğunu) ayırt etmek, bu tür soruların anahtarıdır.

SMMM staj sınavına hazırlanan bir öğrenci olarak bu soruyu çok iyi analiz etmemiz gerekiyor. Soruda verilen üç özelliği tek tek inceleyelim ve hangisinin bu özelliklere tam olarak uyduğunu bulalım.

Doğru cevap A) Çek'tir.

Nedenini şöyle açıklayalım:

• Hukuki niteliği havaledir: Çek, bir bankaya "parayı öde" emrini veren bir emir senedidir. Yani, senedi çıkaran kişi (çek veren), parayı ödemek için bir üçüncü kişiye (bankaya) havalet eder. Bu, çekin en temel hukuki özelliğidir.
• Kısa ibraz süreleri bulunur: Çekler, diğer senetlere (örneğin bono veya poliçelere) göre çok daha kısa bir sürede bankaya ibraz edilmelidir. Türkiye'de çekin ibraz süresi genellikle 10 gündür (bazı durumlarda 15 gün). Bu süre, bono veya poliçelerdeki aylar/yıllar süresine kıyasla çok kısadır.
• Hamiline yazılı olarak düzenlenebilir: Çekler, üzerinde "Hamiline" yazısı bulunarak veya herhangi bir isim yazılmadan (boş bırakılarak) düzenlenebilir. Bu sayede senet, sahibini değiştirmeden elden ele dolaşabilir. Poliçeler ve bonolar ise genellikle "isimle" düzenlenir ve hamiline yazılı olmaları çok daha kısıtlıdır.

Diğer şıklar neden yanlış?

• B) Bono: Bono bir emir senedi değil, bir taahhüt senedidir. Yani borçlu, parayı kendisi ödemeyi taahhüt eder, bir başkasına havalet etmez. Ayrıca ibraz süreleri çek kadar kısa değildir.
• C) Poliçe: Poliçe de bir havalet senedidir (havalet niteliği vardır), ancak ibraz süreleri çok daha uzundur (genellikle 1 yıl). En önemlisi, poliçeler hamiline yazılı olarak düzenlenemez; mutlaka bir alacaklı ismi belirtilmelidir.
• D) Hisse senedi ve E) Tahvil: Bunlar şirketlerin sermaye veya borçlanma amaçlı çıkardığı senetlerdir. Havalet veya kısa ibraz süreleri gibi özellikleri yoktur.

Hangi konuyu bilmek gerekiyor?

Bu soruyu çözmek için "Kıymetli Evraklar Hukuku" konusunu, özellikle Çek, Poliçe ve Bono arasındaki temel farkları (havalet mi emir mi olduğu, ibraz süreleri, hamiline yazılabilirlik durumu) iyi ayırt etmen gerekir. Sınavlarda en çok karıştırılan nokta, bu üç senedin hangisinin "kısa ibraz süresi" ve "hamiline yazılabilirlik" özelliğine sahip olduğudur.

Başarılar dilerim!

SMMM staj sınavına hazırlanan bir öğrenci olarak bu soruyu çok iyi analiz etmelisin. Soru, Bono Kanunu'ndaki "imza sorumluluğu" ve "bononun geçerliliği" konusunu test ediyor.

Doğru cevap B şıkkıdır. Şimdi gel, nedenini adım adım açıklayalım.

Neden B Şıkkı Doğru Cevap? (Yani Neden "Yanlış" İfadesi Doğru?)

Soruda "Aşağıdakilerden hangisi yanlıştır?" diye soruluyor. Bizden, hukuk kurallarına aykırı olan ifadeyi bulmamız isteniyor.

B şıkkı: "Bonoda sahte imza varsa bono geçersiz hâle gelir." ifadesi YANLIŞTIR, bu yüzden doğru cevaptır.

Neden? Bono hukukunda çok önemli bir ilke vardır: "İmza bağımsızlığı" (veya imza sorumluluğu ilkesi). Bono, bir senet gibi değildir; bono üzerindeki imzalar birbirinden bağımsızdır. Eğer bonoda bir imza sahte ise (yani o kişi imzayı atmamışsa veya imza sahteyse), sadece o sahte imza atan kişi sorumlu olmaz. Ancak bono üzerindeki gerçek ve meşru imzalar (örneğin bonoyu düzenleyen kişi veya onu cirolayan diğer kişiler) imzalarını attıkları için hala borçludurlar ve bono geçerliliğini korur.

Yani, tek bir sahte imza olması bonoyu tamamen geçersiz kılmaz, sadece o sahte imza atan kişiyi kurtarır. Bu yüzden "bono geçersiz hale gelir" demek hukuka aykırıdır.

Diğer Şıklar Neden Doğru İfadelerdir? (Yani Neden Cevap Değiller?)

Diğer şıkların hepsi Bono Kanunu'na göre doğru ifadelerdir, bu yüzden onları işaretleyemeyiz:

• A Şıkkı (Doğru İfade): Temsil yetkisi olmayan biri, başkası adına imza atarsa, o kişi bonodan bizzat sorumludur. Yani "Ben temsilcisiyim" diyerek kurtulamaz, kendi imzasını atmış gibi sorumluluk taşır. Bu kural doğrudur.
• C Şıkkı (Doğru İfade): Bono düzenleyen kişi (borçlu), borçlanma ehliyeti olmayan biri tarafından cirolansa bile (örneğin bir çocuk bonoyu devretse), düzenleyen kişi borcunu ödemek zorundadır. Ciroların geçersizliği, düzenleyenin sorumluluğunu ortadan kaldırmaz. Bu kural doğrudur.
• D Şıkkı (Doğru İfade): 15 yaşındaki bir çocuk, tam ehliyetli olmadığı için imza atamaz. Ancak bu imza çocuğu sorumlu tutamaz. Çocuk ödemekle sorumlu tutulamaz. Bu ifade doğrudur.
• E Şıkkı (Doğru İfade): Bonoda hayali bir kişinin imzası varsa (örneğin "Ali Veli" diye uydurma bir isim), bu durum diğer gerçek kişilerin imzalarını etkilemez. Gerçek imza sahipleri borçlarını ödemek zorundadır. Bu da doğrudur.

Hangi Konuyu Bilmek Gerekiyor?

Bu soruyu çözmek için "Bono Kanunu" ve özellikle "İmza Bağımsızlığı İlkesi"ni iyi bilmelisin.

Özetle Kural: Bono üzerindeki imzalar birbirinden bağımsızdır. Bir imza sahte, geçersiz veya ehliyetli olmayan biri tarafından atılmış olsa bile, diğer meşru imzalar geçerliliğini korur ve bono ödenmek zorundadır. Sadece o hatalı imza atan kişi sorumluluktan kurtulur.

Başarılar dilerim! Bu kuralı ezberlemek yerine mantığını kavradığında benzer soruları rahatça çözersin.

Bu soruyu bir SMMM stajı öğrencisi gibi düşünerek, sanki bir ders anlatıyormuş gibi adım adım açıklayalım. Sorunun doğru cevabı D) Simsar'dır.

Neden D Şıkkı Doğru? (Simsarın Yetkisi Neden Yok?)

Sorunun özünde "Temsil Yetkisi" kavramı yatıyor. Bir tacirin (işletmenin) başkası adına işlem yapabilmesi için o kişiye temsil yetkisi verilmesi gerekir.

• Simsar (Komisyoncu değil): Simsar, tarafları bir araya getiren, aracı olan kişidir. Sadece "Bu işi yapabilirsin, ben sizi buldum" der. Ancak, tacirin adına imza atamaz, tacirin yerine yasal bir işlem yapamaz. Simsarın yaptığı şey sadece "aracılık"tır.
• Örnek: Bir emlakçı (simsar) size evi gösterir ve satıcı ile alıcıyı buluşturur. Ancak evin tapusunu satıcı adına imzalamaz, sadece aracı olur. Eğer bir hata yaparsa veya bir anlaşma bozulursa, bu doğrudan tacirin (satıcının) sorumluluğunda olan bir temsil işi değildir.

Dolayısıyla, simsarın taciri temsil etme yetkisi yoktur. Bu yüzden D şıkkı doğru cevaptır.

Diğer Şıklar Neden Yanlış?

Diğer şıkların hepsi, tacirin adına işlem yapma yetkisine (temsil yetkisine) sahiptir:

• A) Ticari Temsilci: Ticari işlemleri tacirin adına ve hesabına yapmak için özel olarak atanmış kişidir. Temsil yetkisi vardır.
• B) Ticari Vekil: Tacirin yazılı bir yetki belgesi (vekâletname) ile işlemlerini yapmasını istediği kişidir. Temsil yetkisi vardır.
• C) Komisyoncu: Kendi hesabına ticari işlemler yapar, ancak tacirin adına da işlem yapabilir. Temsil yetkisi ile hareket edebilir.
• E) Acente: Ticari işlemleri tacirin hesabına ve hesabına yapmak üzere tacir tarafından görevlendirilen kişidir. Temsil yetkisi vardır.

Gördüğünüz gibi A, B, C ve E şıklarının hepsi tacirin adına işlem yapma (temsil etme) yetkisine sahiptir. Sadece Simsar bu yetkiye sahip değildir.

Hangi Konuyu Bilmek Gerekiyor?

Bu soruyu çözmek için Ticaret Kanunu'ndaki "Tacir Yardımcıları" konusunu iyi bilmelisin.

Özellikle şu ayrımı netleştirmelisin:

• Temsil Yetkisi Olanlar: Ticari temsilci, ticari vekil, komisyoncu ve acente. (Bunlar tacirin adına imza atabilir, sözleşme yapabilir).
• Temsil Yetkisi OLMAYANLAR: Simsar. (Sadece tarafları buluşturur, imza yetkisi yoktur).

Özetle: Sınavda "temsil yetkisi yok" veya "aracılık yapar ama temsil etmez" gibi bir ifade gördüğünde, akla ilk gelen ve en belirgin cevap Simsar'dır.