2010/1 YMM Sermaye Piyasası Mevzuatı Soruları ve Çözümleri

a. Sermaye piyasası araçlarının işlem göreceği borsalar, Sermaye Piyasası Kurulunun teklifi ve ilgili Bakanın önerisi üzerine Bakanlar Kurulunun onayı ile kurulur. b. Menkul kıymetlerin ve diğer sermaye piyasası araçlarının güven ve istikrar içinde, serbest rekabet şartları altında kolayca alınıp satılabilmesini sağlamak ve oluşan fiyatları tespit ve ilan etmek. c. Borsaların denetimi Sermaye Piyasası Kurulu tarafından yapılır.

a. Sermaye artırımı veya mevcut payların ortaklarca halka satışı yoluyla hisse senetleri ilk kez halka arz olunacak ortaklıklar hesap dönemlerinin ilk üç ayı içindeki halka arzlar için Kurul'un Seri: XI, No: 1 Tebliğine uygun yıllık mali tablolar; daha sonraki halka arzlar için ise Kurul standartlarına uygun yıllık mali tabloların yanı sıra, Kurul'un Seri: XI, No: 3 Tebliğine göre ara bilanço ve gelir tablosu düzenlemekle yükümlüdürler. b. Bu ortaklıklarda ara bilanço ve gelir tablosunun düzenlenmesi gerekmediği durumda yıllık mali tablolar; ara bilanço ve gelir tablosu düzenlenmesi gerektiği durumda ise söz konusu ara mali tablolar için Kurul'un Seri: X, No: 9 Tebliğine göre bağımsız özel denetleme yaptırılması zorunludur.

a. Yukarıdaki örnekteki ortaklığın Sermaye Piyasası Kanununa tabi olan halka açık anonim ortaklıkların temettü ve temettü avansı dağıtımında uyacakları esaslar hakkında tebliğ (Seri: IV, No: 27) uyarınca birinci temettü tutarı olarak, hesap dönemi kârından kanunlara göre ayrılması gereken yedek akçeler ile vergi, fon ve mali ödemeler ve varsa geçmiş yıl zararları düşüldükten sonra kalan dağıtılabilir kârın %15’inin dağıtılması kararı yanlıştır. Çünkü bu tutarın ilgili tebliğ gereğince, “Ortaklıkların birinci temettü tutarı, hesap dönemi kârından kanunlara göre ayrılması gereken yedek akçeler ile vergi, fon ve mali ödemeler ve varsa geçmiş yıl zararları düşüldükten sonra kalan dağıtılabilir kârın %20’sinden az olamaz” hükmü yerine gelmemiştir. Dağıtılacak bu temettüün %60’ının nakit %40’ının ise hisse senedi olarak dağıtılması kararı ise doğrudur. Çünkü anılan tebliğ uyarınca, “Hisse senetleri borsada işlem gören anonim ortaklıklar, genel kurullarının alacağı karara bağlı olarak temettüü;
Tamamen nakden dağıtma,
Tamamen hisse senedi olarak dağıtma,
Belli oranda nakit belli oranda hisse senedi olarak dağıtarak kalanını ortaklık bünyesinde bırakma,
Nakit ya da hisse senedi olarak dağıtmadan ortaklık bünyesinde bırakma, konusunda serbesttir.” hükmü bulunmaktadır. b. Bu ortaklığın 2008 yılında birinci temettü dağıtımını gerçekleştirmeden sermaye artırımı yapan ve artırımı temsil eden hisse senetlerini Borsada eski ve yeni olarak iki ayrı sırada işleme sokan bir ortaklık olduğunu bildiğinizde; (a) şıkkında doğru olarak yapılmış olan “Dağıtılacak bu temettüün %60’ının nakit %40’ının ise hisse senedi olarak dağıtılması kararı” yanlış hale gelir. Çünkü ilgili tebliğin “Ancak, bir önceki döneme ilişkin birinci temettü dağıtımını gerçekleştirmeden sermaye artırımı yapan ve artırımı temsil eden hisse senetleri Borsada eski ve yeni olarak iki ayrı sırada işlem gören ortaklıklardan, dönem sonunda elde ettikleri kârdan temettü dağıtmak isteyenler birinci temettüü nakden dağıtmak zorundadırlar.” hükmü uyarınca, dağıtımlasına karar verilen birinci temettüün tamamının nakit olarak dağıtılması gerekirdi.

a. Hisse senetlerinin Kurul kaydına alınmasından önce, belirli bir fiyat aralığından, yatırımcıların olası talepleri, talepte bulunanlar için herhangi bir yükümlülük ve bağlayıcılık oluşturmaksızın, aracı kuruluşlar tarafından toplanabilir.
Ön talepte bulunanlara satışta öncelik tanınacaksa, buna ilişkin esaslara ön talep toplama duyurusu, ön izahname, izahname ve sirkülerde yer verilir. Ön talepte bulunanlara satışta öncelik tanınacaksa, ön talep toplama duyurusunun ilanı zorunludur.
Ön talebin toplanacağı yerlerde, Kurul’a başvuru sırasında sunulan, şirket, aracı kuruluş ve bağımsız denetim kuruluşu yetkilileri tarafından imzalı ön izahnameden yeterli sayıda bulundurulması ve talep edenlere verilmesi zorunludur.
Ön talep toplamadan elde edilen sonuçlar reklam amacıyla kullanılamaz.
Ön talep toplama süresi 30 günden fazla olamaz. b. Hisse senetleri Borsada işlem gören halka açık anonim ortaklıklardan Kurulca uygun görülenler, hisse senedi ihracında raf kayıt sistemini kullanır. Bu sistemde izahname, ihraç edilecek hisse senetlerine ilişkin bilgilerden ibaret olup, ortaklıklarla ilgili ayrıntılı doküman, Borsanın web sayfasında sürekli olarak yayınlanır ve yılda en az bir kere revize edilir. Raf kayıt sisteminin uygulama esasları Kurulca belirlenir.