2025/3 YMM Sermaye Piyasası Mevzuatı Soruları ve Çözümleri

6362 sayılı Sermaye Piyasası Kanunu ve Kanunun verdiği yetkiye istinaden yayımlanan Önemli Nitelikteki İşlemler Ve Ayrılma Hakkı Tebliği (II-23.3) kapsamında; a-Ayrılma hakkı ve ayrılma hakkına ilişkin esasların açıklanması istenmiştir. 6362 sayılı Sermaye Piyasası Kanunu’nun “Ayrılma hakkı” başlıklı 24 üncü maddesinde; “(1) 23 üncü maddede belirtilen önemli nitelikteki işlemlere ilişkin genel kurul toplantısına katılıp da olumsuz oy veren ve bu muhalefeti tutanağa geçirten pay sahipleri, paylarını halka açık ortaklığa satarak ayrılma hakkına sahiptir. Kurul, halka açık ortaklığın niteliğine göre, ayrılma hakkını, ayrılma hakkına konu önemli nitelikteki işlemin kamuya açıklandığı tarihte sahip olunan paylar için kullanılabilmesine ilişkin esasları belirlemeye yetkilidir. Halka açık ortaklık bu payları pay sahibinin talebi üzerine, Kurulca belirlenecek esaslara göre adil bir bedel üzerinden satın almakla yükümlüdür. Kurul, ayrılma talebine konu payların ortaklık tarafından satın alınmasından önce diğer pay sahiplerine veya yatırımcılara önerilmesine ilişkin usul ve esasları düzenleyebilir. (2) Pay sahibinin 23 üncü maddede belirtilen önemli nitelikteki işlemlere ilişkin genel kurul toplantısına katılmasına veya oy kullanmasına haksız bir biçimde izin verilmemesi, çağrının usulüne göre yapılmaması veya gündemin gereği gibi ilan edilmemesi hâllerinde, genel kurul kararlarına muhalif kalma ve muhalefet şerhini tutanağa kaydettirme şartı aranmaksızın birinci fıkra hükmü uygulanır. (3)Ayrılma hakkının doğmadığı hâller ile ortaklığa bu hakkın kullandırılması yükümlülüğünden muafiyet verilmesine, bu hakkın kullanılmasına ve adil bedelin hesaplanmasına ilişkin usul ve esaslar Kurul tarafından belirlenir. Kurul ayrılma hakkının kullanılmasına ilişkin bu hususlarda ortaklıkların niteliğine göre farklı usul ve esaslar belirleyebilir. (4)Ayrılma hakkının doğmadığı hâller ile bu hakkın kullanımına ve payları borsada işlem görmeyen ortaklıklarda satım fiyatının hesaplanmasına ilişkin usul ve esaslar Kurul tarafından belirlenir.” Şeklinde hüküm tesis edilmiştir. Önemli Nitelikteki İşlemler Ve Ayrılma Hakkı Tebliği (II-23.3)’nin “Ayrılma hakkına ilişkin esaslar” başlıklı 11 inci maddesinde; “(1)Bu maddenin ikinci ve üçüncü fıkralarında belirtilen tarihler itibarıyla ortaklıkta pay sahibi olan ve genel kurul toplantısına katılarak önemli nitelikteki işleme ilişkin gündem maddesine olumsuz oy veren ve bu muhalefeti tutanağa geçirten pay sahipleri, paylarını ortaklığa satarak ayrılma hakkına sahiptir. (2) Payları borsada işlem gören ortaklıklar için ayrılma hakkına sahip olan pay sahiplerinin belirlenmesinde 8 inci madde uyarınca alınan yönetim kurulu kararının kamuya açıklanma tarihi; söz konusu yönetim kurulu kararının kamuya açıklanmasından önce ortaklık veya ortaklığın yetkilileri tarafından önemli nitelikteki işleme ilişkin olarak herhangi bir şekilde kamuya açıklama yapılmış olması halinde ise bu açıklamanın tarihi esas alınır. Ayrılma hakkına konu olacak pay tutarları, bu fıkraya göre esas alınan tarih itibarıyla sahip olunan paylardan genel kurul tarihine kadar varsa yapılan satışların son giren ilk çıkar esasına göre ve gün sonu net bakiyeler üzerinden düşülmesi suretiyle hesaplanır. Kamuya açıklama tarihi itibarıyla ortaklıkta pay sahibi olanlar ile pay tutarlarının belirlenmesinde takasın tamamlanmasına bakılmaksızın eşleşmiş emirler dikkate alınır. (3) Payları borsada işlem görmeyen ortaklıklar için ayrılma hakkına sahip olan pay sahiplerinin tespitinde önemli nitelikteki işlemin görüşüldüğü genel kurul toplantı tarihi esas alınır. (4) Payları borsada işlem gören ortaklıklar için ikinci fıkra kapsamında ayrılma hakkına sahip olan pay sahipleri ile bu kişilerin ayrılma hakkı kullanımına konu edilebilecek pay tutarlarını gösteren liste MKK tarafından bu maddedeki esaslar çerçevesinde hazırlanarak genel kurul toplantısından bir önceki iş günü ilgili ortaklığa verilir. (5) Pay sahibinin veya temsilcisinin önemli nitelikteki işlemlere ilişkin genel kurul toplantısına katılmasına veya oy kullanmasına haksız bir biçimde izin verilmemesi, çağrının usulüne göre yapılmaması veya gündemin gereği gibi ilan edilmemesi hâllerinde, genel kurul kararlarına muhalif kalma ve muhalefet şerhini tutanağa kaydettirme şartı aranmaksızın bu maddede belirtilen esaslar çerçevesinde ayrılma hakkı kullandırılır. (6)Pay üzerinde intifa hakkı bulunduğu ve oy hakkının intifa hakkı sahiplerince kullanıldığı hallerde, intifa hakkı sahibi ayrılma hakkını kullanamaz. Bu durumda pay sahibi veya temsilcisi, ayrılma hakkını kullanmak için genel kurul toplantılarına katılıp ilgili işleme karşı olumsuz oy kullanmak ve muhalefet şerhini toplantı tutanağına işletmek zorundadır. (7) Kar payı imtiyazı yaratılması gibi ayrılma hakkını doğuran bir önemli nitelikteki işlemden belirli kişi veya kişilerin doğrudan yarar sağlaması durumunda, ayrılma hakkı bedeli ortaklık yerine bu kişi veya kişiler tarafından ödenir.” Şeklinde düzenleme yapılmıştır. Bu kapsamda;

• Kanun kapsamında belirtilen önemli nitelikteki işlemlere ilişkin genel kurul toplantısına katılıp

da olumsuz oy veren ve bu muhalefeti tutanağa geçirten pay sahipleri, paylarını halka açık ortaklığa satarak ayrılma hakkına sahip olmaktadırlar. Halka açık ortaklık bu payları pay sahibinin talebi üzerine, Sermaye Piyasası Kurulunca belirlenecek esaslara göre adil bir bedel üzerinden satın almak zorundadır. Sermaye Piyasası Kurulu, ayrılma talebine konu payların ortaklık tarafından satın alınmasından önce diğer pay sahiplerine veya yatırımcılara önerilmesine ilişkin usul ve esasları düzenleyebilir. (2 puan)

• Pay sahibinin veya temsilcisinin önemli nitelikteki işlemlere ilişkin genel kurul toplantısına

katılmasına veya oy kullanmasına haksız bir biçimde izin verilmemesi, çağrının usulüne göre yapılmaması veya gündemin gereği gibi ilan edilmemesi hâllerinde, genel kurul kararlarına muhalif kalma ve muhalefet şerhini tutanağa kaydettirme şartı aranmaksızın belirtilen esaslar çerçevesinde ayrılma hakkı kullandırılacaktır. (2 puan)

• Payları borsada işlem gören ortaklıklar için ayrılma hakkına sahip olan pay sahiplerinin

belirlenmesinde, önemli nitelikteki işlemin gerçekleştirilebilmesi için işlemin esaslarının belirlendiği yönetim kurulu kararının kamuya açıklanma tarihi esas alınır. Ancak söz konusu yönetim kurulu kararının kamuya açıklanmasından önce ortaklık veya ortaklığın yetkilileri tarafından önemli nitelikteki işleme ilişkin olarak herhangi bir şekilde kamuya açıklama yapılmış olması halinde ise bu açıklamanın tarihi esas alınır. Ayrılma hakkına konu olacak pay tutarları, buna göre belirlenen ve esas alınan tarih itibarıyla sahip olunan paylardan genel kurul tarihine kadar varsa yapılan satışların son giren ilk çıkar esasına göre ve gün sonu net bakiyeler üzerinden düşülmesi suretiyle hesaplanır. Kamuya açıklama tarihi itibarıyla ortaklıkta pay sahibi olanlar ile pay tutarlarının belirlenmesinde takasın tamamlanmasına bakılmaksızın eşleşmiş emirler dikkate alınır. (4 puan)

• Payları borsada işlem görmeyen ortaklıklar için ayrılma hakkına sahip olan pay sahiplerinin

tespitinde önemli nitelikteki işlemin görüşüldüğü genel kurul toplantı tarihi esas alınacaktır.(1 puan)

• Payları borsada işlem gören ortaklıklar için söz konusu hükümler kapsamında ayrılma hakkına

sahip olan pay sahipleri ile bu kişilerin ayrılma hakkı kullanımına konu edilebilecek pay tutarlarını gösteren liste, MKK tarafından belirlenen esaslar çerçevesinde hazırlanarak genel kurul toplantısından bir önceki iş günü ilgili ortaklığa verilecektir. (2 puan)

• Pay üzerinde intifa hakkı bulunduğu ve oy hakkının intifa hakkı sahiplerince kullanıldığı

hallerde, intifa hakkı sahibi ayrılma hakkını kullanamayacaktır. Bu durumda pay sahibi veya temsilcisi, ayrılma hakkını kullanmak için genel kurul toplantılarına katılıp ilgili işleme karşı olumsuz oy kullanmak ve muhalefet şerhini toplantı tutanağına işletmek zorundadır.(2 puan)

• Kar payı imtiyazı oluşturulması gibi ayrılma hakkını doğuran bir önemli nitelikteki işlemden

belirli kişi veya kişilerin doğrudan yarar sağlaması durumunda, ayrılma hakkı bedeli ortaklık yerine bu kişi veya kişiler tarafından ödenecektir. (2 puan) b-Ayrılma hakkı ve ayrılma hakkına ilişkin esaslar ile ayrılma hakkı kullanım fiyatı hükümleri doğrultusunda, halka açık Günışığı A.Ş.’nin ortağı ve ayrılma hakkı sahibi olan yatırımcı Hasan YAYLA ve Zeynep MUTLU’nun genel kurulun yapıldığı 9/12/2025 tarihinde önemli nitelikteki işlemlere ilişkin genel kurul toplantısına katılarak olumsuz oy vermiş ve bu muhalefeti tutanağa geçirtmiş olması halinde, verilen bilgilere göre her bir yatırımcı için her bir önemli nitelikteki işlemin dikkate alınarak, ayrılma hakkı kullanılabilecek pay adedinin ve alınacak toplam ayrılma hakkı bedelinin hesaplanması istenmiştir. Önemli Nitelikteki İşlemler Ve Ayrılma Hakkı Tebliği (II-23.3)’nin “Ayrılma hakkına ilişkin esaslar” başlıklı 11 inci maddesinin 1,2 ve 3 üncü bendinde; “(1)Bu maddenin ikinci ve üçüncü fıkralarında belirtilen tarihler itibarıyla ortaklıkta pay sahibi olan ve genel kurul toplantısına katılarak önemli nitelikteki işleme ilişkin gündem maddesine olumsuz oy veren ve bu muhalefeti tutanağa geçirten pay sahipleri, paylarını ortaklığa satarak ayrılma hakkına sahiptir. (2) Payları borsada işlem gören ortaklıklar için ayrılma hakkına sahip olan pay sahiplerinin belirlenmesinde 8 inci madde uyarınca alınan yönetim kurulu kararının kamuya açıklanma tarihi; söz konusu yönetim kurulu kararının kamuya açıklanmasından önce ortaklık veya ortaklığın yetkilileri tarafından önemli nitelikteki işleme ilişkin olarak herhangi bir şekilde kamuya açıklama yapılmış olması halinde ise bu açıklamanın tarihi esas alınır. Ayrılma hakkına konu olacak pay tutarları, bu fıkraya göre esas alınan tarih itibarıyla sahip olunan paylardan genel kurul tarihine kadar varsa yapılan satışların son giren ilk çıkar esasına göre ve gün sonu net bakiyeler üzerinden düşülmesi suretiyle hesaplanır. Kamuya açıklama tarihi itibarıyla ortaklıkta pay sahibi olanlar ile pay tutarlarının belirlenmesinde takasın tamamlanmasına bakılmaksızın eşleşmiş emirler dikkate alınır. (3) Payları borsada işlem görmeyen ortaklıklar için ayrılma hakkına sahip olan pay sahiplerinin tespitinde önemli nitelikteki işlemin görüşüldüğü genel kurul toplantı tarihi esas alınır…..”şeklinde belirleme yapılmıştır. Söz konusu Tebliğin “Ayrılma hakkı kullanım fiyatı” başlıklı 14 üncü maddesinde ise; “(1) Payları borsada işlem gören ortaklıklarda ayrılma hakkı kullanım fiyatı, 11 inci maddenin ikinci fıkrası uyarınca belirlenen tarih itibarıyla payları Yıldız Pazarda işlem gören ortaklıklar için bu tarihten önceki son bir aylık, diğer ortaklıklar için ise bu tarihten önceki son altı aylık dönem içinde borsada oluşan günlük düzeltilmiş ağırlıklı ortalama fiyatların aritmetik ortalamasıdır. Bu fıkranın uygulanmasında bir ay otuz gün olarak dikkate alınır. (2) Payları borsada işlem görmeyen ortaklıklarda ayrılma hakkı kullanım fiyatının tespiti amacıyla 8 inci madde uyarınca alınan yönetim kurulu kararının kamuya açıklandığı tarihteki değeri esas alan değerleme raporu hazırlanır. Değerleme raporunun tamamı ya da özet bölümü, önemli nitelikteki işlemin görüşüleceği genel kurul toplantısı gündemi ile birlikte açıklanır. Değerleme raporu tarihi ile önemli nitelikteki işlemin genel kurulda görüşüleceği tarih arasında ortaklığın değerini etkileyecek önemli bir değişiklik meydana gelmesi durumunda; değerleme kuruluşu tarafından söz konusu değişikliğin ayrılma hakkı kullanım fiyatına etkisini gösteren ek rapor hazırlanarak genel kurula sunulur. Ek raporda ayrılma hakkının fiyatının etkilendiği sonucuna varılırsa ayrılma hakkı yeni belirlenen fiyat üzerinden kullandırılır. (3) Birinci fıkranın uygulanmasında Kurulca; a) Kanunun 107 nci maddesinde sayılan fiiller nedeniyle 101 inci veya 107 nci maddeleri kapsamında işlem yapılmasına veya, b) Ekonomiyi ya da sektörü etkileyen olağanüstü gelişmelerin varlığının kabulüne, ilişkin karar alınmış olması durumunda, karara esas teşkil eden dönemler dikkate alınmaz. Bu süreler hesaplamaya esas alınan dönemlerin başına eklenmek suretiyle dönemler tamamlanır. (4) Aynı genel kurul toplantısında birden fazla önemli nitelikteki işlemin görüşülecek olması durumunda pay sahibine ödenecek ayrılma hakkı bedeli, pay sahibinin ayrılma hakkına sahip olduğu tüm önemli nitelikteki işlemler kapsamında, her bir işlem için hak kazanılan pay tutarları da dikkate alınarak, en yüksek fiyattan başlanarak hesaplanır. (5) Ayrılma hakkı bedelinin tam ve nakden ödenmesi zorunludur. (6) Ayrılma hakkının kullanılması sonucunda geri alınan paylar, işlem sınırları hariç, ortaklıkların kendi paylarını geri almasına ilişkin Kurul düzenlemelerine tabidir.” Şeklinde düzenleme yapılmıştır. Buna göre hak sahiplerinin ayrılma hakkına konu edilebilecek pay tutarları, işlemin kamuya açıklandığı tarih itibarıyla sahip olunan paylardan, genel kurul tarihine kadar varsa yapılan satışların son giren ilk çıkar esasına göre ve gün sonu net bakiyeler üzerinden düşülmesi yoluyla belirlenecektir. Pay sahibinin işlemin kamuya açıklandığı tarihten sonra aldığı yeni paylar için ayrılma hakkı doğmayacak; yaptığı pay satışları ise kamuya açıklama tarihinden sonra yapılan ilk işlemin alım olması ve yapılan bu alım tutarı kadar olduğu takdirde ayrılma hakkına konu edilecek pay tutarını etkilemeyecektir. Dolayısıyla, yatırımcının önemli nitelikte işlemin kamuya açıklandığı tarihten sonra sattığı paylar, sonradan geri alınsa dahi, ayrılma hakkına konu edilemeyecektir. Payları borsada işlem gören ortaklıklarda ayrılma hakkı kullanım fiyatı, Tebliğin 11 inci maddesinin ikinci fıkrası uyarınca belirlenen tarih itibarıyla payları Yıldız Pazar’da işlem gören ortaklıklar için bu tarihten önceki (anılan tarih hariç) son bir aylık, diğer ortaklıklar için ise bu tarihten önceki (anılan tarih hariç) son altı aylık dönem içinde borsada oluşan günlük düzeltilmiş ağırlıklı ortalama fiyatların aritmetik ortalaması dikkate alınarak belirlenmektedir. Bu hükmün uygulanmasında bir ay otuz gün olarak dikkate alınmaktadır. Söz konusu Tebliğ’in 14 üncü maddesinin dördüncü fıkrası uyarınca aynı genel kurul toplantısında birden fazla önemli nitelikteki işlemin görüşülecek olması durumunda pay sahibine ödenecek toplam ayrılma hakkı bedeli, pay sahibinin ayrılma hakkına sahip olduğu ve muhalif kalarak bu hakkını kullandığı tüm önemli nitelikteki işlemler kapsamında belirlenecektir. Bu çerçevede toplam ayrılma hakkı bedeli her bir işlem için hak kazanılan pay tutarları dikkate alınarak, en yüksek fiyattan başlanarak hesaplanacaktır. Soruda verilen örnek Tablo ve veriler aşağıdaki gibidir. Önemli Nitelikte 9/12/2025 1 Adet İşleme İlişkin Tarihli KAP 1. İşlem 2. İşlem 3. İşlem Pay Yönetim Kurulu Genel Açıklamasına Günü Günü Günü Başına Kararının Kamuyu Kurul Önemli Nitelikte İşlem Esas Olan Sahip Sahip Sahip Belirlenen Yatırımcı Aydınlatma Sırasında Adedi Gün Sahip Olunan Olunan Olunan Ayrılma Platformu Sahip Olunan Pay Pay Pay Pay Hakkı (KAP)’nda Olunan (Adet) (Adet) (Adet) (Adet) Fiyatı Açıklanmasına Esas Pay (TL) Olan Gün (Adet)

• Önemli Nitelikte İşlem 1/11/2025 100 130 110 120 36

Hasan YAYLA 2. Önemli Nitelikte İşlem 16/11/2025 120 110 130 140 160 24

• Önemli Nitelikte İşlem 30/11/2025 140 120 150 130 16
• Önemli Nitelikte İşlem 1/11/2025 170 0 0 140 36

Zeynep MUTLU 2. Önemli Nitelikte İşlem 16/11/2025 140 0 180 190 150 24

• Önemli Nitelikte İşlem 30/11/2025 190 220 240 230 16

Yatırımcı Hasan YAYLA İçin hesaplamayı yaptığımızda;

• önemli nitelikteki işlem için yönetim kurulu kararı 1/11/2025 tarihinde Kamuyu Aydınlatma

Platformu (KAP)’nda açıklanmıştır. Ayrılma hakkının hak edildiği gün ve pay adedi olarak bu tarih dikkate alınacaktır. Bu tarihte sahip olunan pay 100 adettir. Akabinde birinci işlem günü sonunda 30 pay daha alınarak pay adedi 130 olmuştur. İlave alınan pay adedi ayrılma hakkının kullanılabileceği pay adedini etkilemeyecektir. İkinci işlem günü sonunda 20 adet pay satılmış ve pay adedi 110 adet olmuştur. Son giren ilk çıkar yöntemine göre satılan paylar birinci işlem günü sürecinde alınan paylar olup bunun 20 adedi satılmıştır. Üçüncü işlem günü sonunda sahip olunan pay adedi 120 olmuş ve dolayısıyla tekrar 10 adet daha ilave pay alınmıştır. Ancak alınan ilave paylar ayrılma hakkının kullanılabileceği pay adedini etkilemeyecektir. (1 puan) 2.önemli nitelikteki işlem için yönetim kurulu kararı 16/11/2025 tarihinde Kamuyu Aydınlatma Platformu (KAP)’nda açıklanmıştır. 2. önemli nitelikteki işlem için ayrılma hakkının hak edildiği gün ve pay adedi olarak bu tarih dikkate alınacaktır. Ancak hesaplama hem 1. önemli nitelikteki işlem için hem de 2. önemli nitelikteki işlem için yapılacaktır. 1. önemli nitelikteki işlem için 16/11/2025 tarihinden sonra birinci, ikinci ve üçüncü işlem günü sonunda elde tutulan pay adedi 100’ün altına düşmemiştir. Dolayısıyla 1. önemli nitelikteki işlem için ilave paylar dikkate alınmayacak, 100 adet pay ayrılma hakkının kullanılabileceği pay olarak korunacaktır. 2. önemli nitelikteki işlem için yönetim kurulu kararının Kamuyu Aydınlatma Platformu (KAP)’nda açıklandığı 16/11/2025 tarihindeki ayrılma hakkının hak edildiği günde sahip olunan pay adedi 120 adettir. Bu adet birinci işlem günü sonunda 110 adede düşmüştür. İkinci ve üçüncü işlem günü itibariyle ilave pay alınarak 140 adede ulaşılmıştır. İlave paylar dikkate alınmayacağından, 2. önemli nitelikteki işlem için ayrılma hakkının kullanılabileceği pay adedi 110 olacaktır. (2 puan) 3.önemli nitelikteki işlem için yönetim kurulu kararı 30/11/2025 tarihinde KAP’da açıklanmıştır. 3. önemli nitelikteki işlem için ayrılma hakkının hak edildiği gün ve pay adedi olarak bu tarih dikkate alınacaktır. Ancak hesaplama hem 1. önemli nitelikteki işlem için hem 2. önemli nitelikteki işlem için hem de 3. önemli nitelikteki işlem için yapılacaktır. 1. önemli nitelikteki işlem için 30/11/2025 tarihinden sonra birinci, ikinci ve üçüncü işlem günü sonunda elde tutulan pay adedi 100’ün altına düşmemiştir. Dolayısıyla 1. önemli nitelikteki işlem için ilave paylar dikkate alınmayacak, ayrılma hakkının kullanılabileceği pay 100 adet olarak korunacaktır. 2. önemli nitelikteki işlem için 30/11/2025 tarihinden sonra birinci, ikinci ve üçüncü işlem günü sonunda elde tutulan pay 110 adedin altına düşmemiştir. Dolayısıyla 2. önemli nitelikteki işlem için ilave paylar dikkate alınmayacak, 110 adet pay ayrılma hakkının kullanılabileceği pay adedi olarak korunacaktır. 3. önemli nitelikteki işlem için yönetim kurulu kararının KAP’da açıklandığı 30/11/2025 tarihindeki ayrılma hakkının hak edildiği günde sahip olunan pay 140 adettir. Bu adet birinci işlem günü itibariyle ve sonunda 120 adede düşmüştür. İkinci işlem günü itibariyle ve sonunda ilave pay alınarak 150 adede ulaşılmıştır. Üçüncü işlem günü itibariyle pay satışı yapılarak mevcut 130 adede düşürülmüştür. Son giren ilk çıkar yöntemine göre satış ikinci işlem günü mevcuttan yapılmış olacak ve dolayısıyla 120 adet pay 3. önemli nitelikteki işlem için ayrılma hakkının kullanılabileceği pay adedi olacaktır. (3 puan) Yatırımcı Hasan YAYLA’nın genel kurulun yapıldığı 9/12/2025 tarihindeki pay adedi 160 adettir. Yapılan açıklamalar doğrultusunda 1. önemli nitelikteki işlem için 100 adet, 2. önemli nitelikteki işlem için 110 adet, 3. önemli nitelikteki işlem için ise 120 adet pay ayrılma hakkının kullanılabileceği pay adedi olacaktır. Ayrılma hakkı bedelinin hesaplanmasında öncelikle yüksek olan fiyattan başlanacaktır. Dolayısıyla ((100*36)+(10*24)+(10*16)=)4.000 TL toplam ayrılma hakkı bedeli olacaktır. (3 puan) Yatırımcı Zeynep MUTLU için hesaplamayı yaptığımızda;

• önemli nitelikteki işlem için yönetim kurulu kararı 1/11/2025 tarihinde Kamuyu Aydınlatma

Platformu (KAP)’nda açıklanmıştır. Ayrılma hakkının hak edildiği gün ve pay adedi olarak bu tarih dikkate alınacaktır. Bu tarihte sahip olunan pay 170 adettir. Yatırımcı Zeynep Mutlu’nun birinci işlem gününde elindeki paylarının tamamını satarak mevcudunu sıfırlamıştır. Aynı şekilde ikinci işlem günü itibariyle de elinde bir pay mevcudiyeti bulunmamaktadır. Üçüncü işlem günü sonunda satın alma yoluna giderek mevcudu 140 adede çıkarmıştır. Ancak yönetim kurulu kararının açıklandığı 1/11/2025 tarihinden sonra mevcut sıfırlanmış olduğundan, sonradan alınan paylar için ayrılma hakkı kullanılamayacaktır. Dolayısıyla 1. önemli nitelikteki işlem için ayrılma hakkının kullanılabileceği pay adedi bulunmamaktadır. (1 puan)

• önemli nitelikteki işlem için yönetim kurulu kararı 16/11/2025 tarihinde Kamuyu

Aydınlatma Platformu (KAP)’nda açıklanmıştır. 2. önemli nitelikteki işlem için ayrılma hakkının hak edildiği gün ve pay adedi olarak bu tarih dikkate alınacaktır. Ancak hesaplama hem 1. önemli nitelikteki işlem için hem de 2. önemli nitelikteki işlem için yapılacaktır. 1. önemli nitelikteki işlem için 16/11/2025 tarihinde ve akabinde ayrılma hakkının kullanılabileceği pay adedi bulunmamaktadır.

• önemli nitelikteki işlem için yönetim kurulu kararının Kamuyu Aydınlatma Platformu (KAP)’nda

açıklandığı 16/11/2025 tarihindeki ayrılma hakkının hak edildiği günde sahip olunan pay adedi 140 adettir. 2. önemli nitelikteki işlem için 16/11/2025 tarihinden sonra ilk işlem günü sonunda elde tutulan pay adedi sayısı sıfırlanmıştır. İkinci ve üçüncü işlem günlerinde yeni paylar alınmış olsa da, ilk işlem gününde mevcut sıfırlandığı için 2. önemli nitelikteki işlem içinde ayrılma hakkının kullanılabileceği pay adedi bulunmamaktadır.(2 puan)

• önemli nitelikteki işlem için yönetim kurulu kararı 30/11/2025 tarihinde Kamuyu

Aydınlatma Platformu (KAP)’nda açıklanmıştır. 3. önemli nitelikteki işlem için ayrılma hakkının hak edildiği gün ve pay adedi olarak bu tarih dikkate alınacaktır. Ancak hesaplama hem 1. önemli nitelikteki işlem için hem 2. önemli nitelikteki işlem için hem de 3. önemli nitelikteki işlem için yapılacaktır. 1. ve 2. önemli nitelikteki işlemler için yukarıda belirtildiği üzere ayrılma hakkının kullanılabileceği pay adedi bulunmamaktadır. 3. önemli nitelikteki işlem için yönetim kurulu kararının Kamuyu Aydınlatma Platformu (KAP)’nda açıklandığı 30/11/2025 tarihindeki ayrılma hakkının hak edildiği günde sahip olunan pay adedi 190 adettir. Bu adet 1. işlem günü sonunda 220 adede çıkmış, 2. işlem günü sonunda 240 adet olmuş, 3. işlem günü itibariyle 10 adet pay satışı yapılarak mevcut 230 adede düşürülmüştür. Son giren ilk çıkar yöntemine göre satış 2. işlem günü mevcuttan yapılmış olacak ve dolayısıyla 190 adet pay 3. önemli nitelikteki işlem için ayrılma hakkının kullanılabileceği pay adedi olacaktır. (3 puan) Yatırımcı Zeynep MUTLU’nun genel kurulun yapıldığı 9/12/2025 tarihindeki pay adedi 150 adettir. Yapılan açıklamalar doğrultusunda 1. önemli nitelikteki işlem için sıfır, 2. önemli nitelikteki işlem için sıfır ve 3. önemli nitelikteki işlem için ise 190 adet pay ayrılma hakkının kullanılabileceği pay adedi olacaktır. Ancak genel kurulun yapıldığı tarihte mevcut 150 adet olduğundan, bu adet dikkate alınacak ve ayrılma hakkı bedelinin hesaplanmasında öncelikle yüksek olan fiyattan başlanacaktır. Ancak yüksek olan fiyatlardan ayrılma hakkının kullanılabileceği pay adedi bulunmadığından, ayrılma hakkı bedeli (150*16=) 2.400 TL olarak hesaplanacaktır. (3 puan)

6362 sayılı Sermaye Piyasası Kanunu hükümleri doğrultusunda, “Portföy saklama hizmeti ve bundan doğan sorumluluk” başlığı altında, kolektif yatırım kuruluşlarının portföylerindeki varlıklar için saklama hizmeti veren kuruluşların, verdikleri saklama hizmetinin içeriğinin/kapsamının ve bundan doğan sorumlulukla ilgili usul ve esasların, bu konudaki Sermaye Piyasası Kurulunun yetkilerinin, açıklanması/anlatılması istenmiştir. 6362 sayılı Sermaye Piyasası Kanunu’nun “Portföy saklama hizmeti ve bundan doğan sorumluluk” başlıklı 56 ncı maddesinde; “(1) Kolektif yatırım kuruluşlarının portföylerindeki varlıklar bu kuruluşlar adına açılmış ayrı bir saklama hesabında saklanmak üzere portföy saklama hizmetini yürüten kuruluşa teslim edilir. Portföy saklama hizmeti; a) Yatırım fonları hesabına katılma paylarının ihraç ve itfa edilmesi işlemlerinin mevzuat ve fon iç tüzüğü hükümlerine uygunluğunun, b)Değişken sermayeli yatırım ortaklıklarının paylarının ihraç ve itfa edilmesi işlemlerinin mevzuat ve esas sözleşme hükümlerine uygunluğunun, c)Yatırım fonu veya değişken sermayeli yatırım ortaklığı birim katılma payı veya birim pay değerinin mevzuat ile fon iç tüzüğü veya esas sözleşme hükümleri çerçevesinde belirlenen değerleme esaslarına göre hesaplanmasının, ç)Mevzuat ile fon iç tüzüğü veya esas sözleşme hükümlerine aykırı olmamak şartıyla, portföy yönetim şirketi, değişken sermayeli yatırım ortaklığı ve yatırım ortaklığı talimatlarının yerine getirilmesinin, d) Kolektif yatırım kuruluşlarının varlıklarıyla ilgili işlemlerinden doğan edimlerine ilişkin bedelin uygun sürede aktarılmasının, e)Kolektif yatırım kuruluşlarının gelirlerinin mevzuat ile fon iç tüzüğü veya esas sözleşme hükümlerine uygun olarak kullanılmasının, f)Kolektif yatırım kuruluşlarının varlık alım satımlarının, portföy yapılarının, işlemlerinin mevzuat, fon iç tüzüğü veya esas sözleşme hükümlerine uygunluğunun, sağlanmasını içerir. (2) Bu madde kapsamında portföy saklama hizmetini yürüten kuruluş, yükümlülüklerini yerine getirmemesi nedeniyle yatırım fonlarında portföy yönetim şirketi ve katılma payı sahiplerine, yatırım ortaklıklarında ise ortaklığa verdiği zararlardan sorumludur. (3)Portföy yönetim şirketi veya yatırım ortaklığı, portföy saklama hizmetini yürüten kuruluştan; saklama hizmetini yürüten kuruluş da portföy yönetim şirketi veya yatırım ortaklığından, bu Kanun hükümlerinin ihlali nedeniyle doğan zararların giderilmesini talep etmekle yükümlüdür. Pay veya katılma payı sahiplerinin dava açma hakkı saklıdır. (4) Portföy saklama hizmetini yürüten kuruluş, saklamasında bulunan varlıkların tümünü veya bir kısmını portföy saklama hizmeti yürüten diğer kuruluşlar nezdinde saklayabilir. Bu hâlde, portföy saklama hizmetini veren tüm kuruluşlar müteselsilen sorumludur. (5)Kurul, kolektif yatırım kuruluşlarının portföylerinde yer alan varlıklardan uygun görülenlerin, merkezî saklama veya merkezî takas kuruluşu nezdinde ilgili kolektif yatırım kuruluşu adına açılan hesaplarda izlenmesi zorunluluğunu öngörebilir. Portföy saklama hizmetini yürüten kuruluşun yükümlülükleri bu durumda da devam eder. (6) Portföy saklama hizmetini yürüten kuruluş ile portföy yönetim şirketi aynı tüzel kişi olamaz. Portföy saklama hizmetini yürüten kuruluş ve portföy yönetim şirketi görevlerini yerine getirirken birbirlerinden bağımsız ve sadece katılma payı sahiplerinin menfaatleri doğrultusunda hareket etmekle yükümlüdürler. (7) Portföy saklama hizmetini yürüten kuruluş ve fon portföyüne varlık alım satımına aracılık hizmeti veren yatırım kuruluşunun yöneticileri ile bu kuruluşları temsil ve ilzama yetkili kişiler, portföy yönetim şirketinde ortak, yönetici ya da temsilci olamazlar. Portföy yönetim şirketinin ortakları, yöneticileri ile bu şirketleri temsil ve ilzama yetkili kişiler de saklama hizmetini yürüten kuruluşta yönetici ya da temsilci olamazlar. (8) Kurul, fon portföylerinde yer alan varlıkların nitelikleri, ihraççı, ihracın yönelik olduğu yatırımcılar, portföy yönetim şirketlerinin ve yatırım ortaklıklarının sermaye yapıları ve ihracın niteliklerine göre saklama hizmeti için farklı esaslar belirleyebilir veya saklama zorunluluğundan muafiyet getirebilir. (9)Portföy saklama hizmetini yürütecek kuruluşların niteliklerine ve bu faaliyetin yürütülmesine ilişkin usul ve esaslar Kurul tarafından belirlenir.” Şeklinde belirleme yapılmıştır. Yapılan açıklama ve belirlemeler doğrultusunda, Portföy saklama hizmeti;

• Yatırım fonları hesabına katılma paylarının ihraç ve itfa edilmesi işlemlerinin mevzuat

ve fon iç tüzüğü hükümlerine uygun olmasını, (1 puan)

• Değişken sermayeli yatırım ortaklıklarının paylarının ihraç ve itfa edilmesi işlemlerinin

mevzuat ve esas sözleşme hükümlerine uygun olmasını, ( 1 puan)

• Yatırım fonu veya değişken sermayeli yatırım ortaklığı birim katılma payı veya birim

pay değerinin mevzuat ile fon iç tüzüğü veya esas sözleşme hükümleri çerçevesinde belirlenen değerleme esaslarına göre hesaplanmasını,( 1 puan)

• Mevzuat ile fon iç tüzüğü veya esas sözleşme hükümlerine aykırı olmamak şartıyla,

portföy yönetim şirketi, değişken sermayeli yatırım ortaklığı ve yatırım ortaklığı talimatlarının yerine getirilmesini,(1 puan)

• Kolektif yatırım kuruluşlarının varlıklarıyla ilgili işlemlerinden doğan edimlerine ilişkin

bedelin uygun sürede aktarılmasını, ( 1 puan)

• Kolektif yatırım kuruluşlarının gelirlerinin mevzuat ile fon iç tüzüğü veya esas sözleşme

hükümlerine uygun olarak kullanılmasını, (1 puan)

• Kolektif yatırım kuruluşlarının varlık alım satımlarının, portföy yapılarının, işlemlerinin

mevzuat, fon iç tüzüğü veya esas sözleşme hükümlerine uygunluğunu, (1 puan) İçermekte/kapsamaktadır. Portföy saklama hizmetinden doğan sorumluluk ise;

• Portföy saklama hizmetini yürüten kuruluş, yükümlülüklerini yerine getirmemesi

nedeniyle yatırım fonlarında portföy yönetim şirketi ve katılma payı sahiplerine, yatırım ortaklıklarında ise ortaklığa verdiği zararlardan sorumludur.( 2 puan)

• Portföy yönetim şirketi veya yatırım ortaklığı, portföy saklama hizmetini yürüten

kuruluştan; saklama hizmetini yürüten kuruluş da portföy yönetim şirketi veya yatırım ortaklığından, 6362 sayılı Sermaye Piyasası Kanunu hükümlerinin ihlali nedeniyle doğan zararların giderilmesini talep etmekle yükümlüdür. Pay veya katılma payı sahiplerinin dava açma hakkı saklıdır. ( 2 puan)

• Portföy saklama hizmetini yürüten kuruluş, saklamasında bulunan varlıkların tümünü

veya bir kısmını portföy saklama hizmeti yürüten diğer kuruluşlar nezdinde saklayabilir. Bu durumda, portföy saklama hizmetini veren tüm kuruluşlar müteselsilen sorumludur. (2 puan)

• Sermaye Piyasası Kurulu, kolektif yatırım kuruluşlarının portföylerinde yer alan

varlıklardan uygun görülenlerin, merkezî saklama veya merkezî takas kuruluşu nezdinde ilgili kolektif yatırım kuruluşu adına açılan hesaplarda izlenmesi zorunluluğunu öngörebilir. Portföy saklama hizmetini yürüten kuruluşun yükümlülükleri bu durumda da devam eder. (2 puan)

• Portföy saklama hizmetini yürüten kuruluş ile portföy yönetim şirketi aynı tüzel kişi

olamaz. Portföy saklama hizmetini yürüten kuruluş ve portföy yönetim şirketi görevlerini yerine getirirken birbirlerinden bağımsız ve sadece katılma payı sahiplerinin menfaatleri doğrultusunda hareket etmekle yükümlüdürler. (2 puan)

• Portföy saklama hizmetini yürüten kuruluş ve fon portföyüne varlık alım satımına

aracılık hizmeti veren yatırım kuruluşunun yöneticileri ile bu kuruluşları temsil ve ilzama yetkili kişiler, portföy yönetim şirketinde ortak, yönetici ya da temsilci olamazlar. Portföy yönetim şirketinin ortakları, yöneticileri ile bu şirketleri temsil ve ilzama yetkili kişiler de saklama hizmetini yürüten kuruluşta yönetici ya da temsilci olamazlar. (2 puan)

• Sermaye Piyasası Kurulu, fon portföylerinde yer alan varlıkların nitelikleri, ihraççı,

ihracın yönelik olduğu yatırımcılar, portföy yönetim şirketlerinin ve yatırım ortaklıklarının sermaye yapıları ve ihracın niteliklerine göre saklama hizmeti için farklı esaslar belirleyebilir veya saklama zorunluluğundan muafiyet getirebilir. (1 puan)

• Portföy saklama hizmetini yürütecek kuruluşların niteliklerine ve bu faaliyetin

yürütülmesine ilişkin usul ve esaslar Kurul tarafından belirlenir. (1 puan)

6362 sayılı Sermaye Piyasası Kanunu, Kanunun verdiği yetkiye istinaden yayımlanan Borsalar Ve Piyasa İşleticilerinin Kuruluş, Faaliyet, Çalışma Ve Denetim Esasları Hakkında Yönetmelik ile Borsa İstanbul A.Ş. Borsacılık Faaliyetlerine İlişkin Esaslar Yönetmeliği kapsamında; a-Borsaların ve piyasa işleticilerinin kuruluş ve faaliyetlerine ilişkin şartların/usul ve esasların açıklanması/anlatılması istenmiştir. 6362 sayılı Sermaye Piyasası Kanunu’nun “Borsalar ve piyasa işleticileri” başlıklı 65 inci maddesinde; (1)Borsaların ve piyasa işleticilerinin kuruluşuna Kurulun uygun görüşü üzerine Cumhurbaşkanı tarafından izin verilir. Bu kuruluşların faaliyete geçmesi Kurulun iznine tabidir. (2) Kuruluş izni verilebilmesi için, borsalar ve piyasa işleticilerinin; a) Anonim şirket şeklinde kurulmaları, b) Paylarının tamamının nama yazılı olması, c) Paylarının nakit karşılığı çıkarılması, ç) Sermayelerinin Kurulca belirlenen miktardan az olmaması, d) Kurucularının veya borsa veya piyasa işleticisi üzerinde doğrudan veya dolaylı olarak önemli etkiye sahip olan ortaklarının 44 üncü maddede yer alan şartları taşımaları, e) Esas sözleşmelerinin bu Kanun ve ilgili düzenlemelerde yer alan hükümlere uygun olması, gerekir. (3) Kuruluş ve faaliyet izni başvuruları borsa, piyasa işleticisi veya borsa adına piyasa işleticisi tarafından yapılabilir. Borsalar ve piyasa işleticilerinin kurulmasına izin verilirken, yurt içi ve yurt dışı finansal piyasaların genel durumu ile sistemik risk unsurları göz önünde bulundurulur. (4) Kuruluşuna izin verilen borsanın kuruluş izninin alınmasını takiben en geç bir yıl içinde Kuruldan faaliyet izni almak üzere başvuruda bulunulması şarttır. Faaliyet izin başvuruları, başvuru sırasında aranan bilgi ve belgelerin eksiksiz olarak Kurula sunulmasından itibaren altı ay içinde Kurul tarafından karara bağlanır ve keyfiyet ilgililere bildirilir. Kuruluş izninden itibaren bir yıl içinde Kurula başvuruda bulunmayan veya başvurusunun sonucunda kendilerine faaliyet izni verilmesi uygun görülmeyen kuruluşun kuruluş izni iptal olur. Bu süre, zorunlu şartların varlığı veya başvuruda bulunulmamasının kuruluş izni alan kuruluşa hasredilemeyecek sebeplerin varlığı hâlinde, Kurul tarafından bir yıl uzatılabilir. Kurulca verilen faaliyet izninin iptalinde 41 inci madde hükmü uygulanır. (5) Borsalar, piyasaların işletilmesi ve/veya yönetilmesi için bir ya da birden fazla piyasa işleticisi ile anlaşma yapabilirler. Bu anlaşma Kurul onayı olmaksızın hüküm ifade etmez. Kurul onayı üzerine piyasa işleticileri borsa ile yapılan anlaşma çerçevesinde borsanın sahip olduğu hakları kullanır ve borsa için bu Kanunda ve ilgili mevzuatta öngörülen yükümlülüklerin yerine getirilmesini temin ederler. (6) Borsa veya piyasa işleticilerinin yöneticilerinin 44 üncü maddenin birinci fıkrasındaki mali güç şartı dışındaki şartları ve buna ek olarak Kurulca tespit edilecek tecrübe ve eğitim şartlarını taşımaları zorunludur. Borsa veya piyasa işleticisinin yöneticilerinde değişiklik meydana gelmesi hâlinde, durum derhâl Kurula bildirilir. Borsa veya piyasa işleticisi yöneticilerinin görevlerinin devamı esnasında bu Kanunda ya da ilgili mevzuatta belirtilen şartları taşımadıklarının tespiti ya da anılan şartları kaybetmeleri durumunda Kurulca görevden ayrılmaları talep edilir ve atamaya yetkili borsa organları tarafından bu talep yerine getirilir. (7) Borsaların ve piyasa işleticilerinin esas sözleşme değişiklikleri, pay devirleri veya pay devri söz konusu olmasa dahi doğrudan veya dolaylı kontrol devri sonucunu doğuran her türlü işlem Kurulun iznine tabidir. Kurulun izin vermediği esas sözleşme değişiklikleri, pay devirleri veya kontrol devri sonucunu doğuran işlemler borsa veya piyasa işleticisi üzerinde idari açıdan hüküm doğurmaz. Bu hükme aykırı pay devirleri ortaklık pay defterine kaydolunmaz ve bu şekilde yapılan kayıtlar hükümsüzdür. Bu fıkranın uygulanmasına ilişkin usul ve esaslar Kurulca belirlenir. (8)Borsalar, kendi bünyelerindeki piyasalarda faaliyet gösteren sermaye piyasası kurumlarının, sermaye piyasası araçları borsada işlem gören ihraççıların ve emir veren veya işlem yapan gerçek ya da tüzel kişilerin borsa kurallarına uyumunu düzenli ve etkin olarak izlemek ve ihlalleri önlemek için gerekli usul ve esasları belirler. Borsalar kendi kurallarının ağır ihmal ve kasıtla ihlal edilmesi hâlinde Kurula bildirimde bulunurlar. (9) Bu Kanunda yer alan hükümler saklı kalmak kaydıyla, borsaların kuruluşuna, sermaye yapılarına, bu Kanun kapsamında yürütecekleri borsacılık faaliyetleri ile bu faaliyetlerin denetimine, faaliyetlerinin geçici ve sürekli olarak durdurulmasına ve piyasa işleticisine ilişkin ilke ve esaslar Kurul tarafından çıkarılacak bir yönetmelikle belirlenir. Söz konusu hususlar, ilgili borsa tarafından hazırlanarak Kurul tarafından onaylanan bir yönetmelikle de belirlenebilir. (10) Bu Kanunda yer alan hükümler saklı kalmak kaydıyla, borsalar özel hukuk hükümlerine tabi olup, bu Kanunla verilen görev ve yetkileri kendi sorumlulukları altında bağımsız olarak yerine getirirler ve kullanırlar. Borsalar, bütçelerini ve personel kadrolarını esas sözleşmelerinde belirtilen organları aracılığıyla kendileri belirler. Borsalar, bunların bağlı olduğu ortaklık ve iştirakleri ile piyasa işleticileri, idari ve mali konularda kamu idaresini veya kamu sermayeli şirket, işletme, teşebbüs ve kuruluşları ilgilendiren mevzuat hükümlerine, kısıtlamalarına ve uygulamalarına tabi tutulamaz. (11) Borsalara karşı açılacak davalar adli yargıda görülür. Borsaların 22/5/2003 tarihli ve 4857 sayılı İş Kanununa göre çalışan personel ile ihtilaflarında iş mahkemeleri görevlidir. (12) Borsa başkanı ve yönetim kurulu üyeleri ve üst yönetimi hakkında, bu Kanunda yer alan faaliyetleri nedeniyle soruşturma yapılabilmesi Kurulun yazılı iznine bağlıdır.” Şeklinde belirleme yapılmıştır. Borsalar Ve Piyasa İşleticilerinin Kuruluş, Faaliyet, Çalışma Ve Denetim Esasları Hakkında Yönetmeliğin “Kuruluş şartları” başlıklı 6 ncı maddesinde; (1) Kuruluş izni verilebilmesi için, borsalar ve piyasa işleticilerinin; a) Anonim şirket şeklinde kurulmaları, b) Paylarının tamamının nâma yazılı olması, c) Paylarının nakit karşılığı çıkarılması, ç) Sermayelerinin Kurulca belirlenen miktardan az olmaması ve tamamının ödenmiş olması, d) Kurucularının veya borsa veya piyasa işleticisi üzerinde doğrudan veya dolaylı olarak önemli etkiye sahip olan ortaklarının Kanunun 44 üncü maddesinde yer alan şartları taşımaları, e) Esas sözleşmelerinin Kanun ve ilgili düzenlemelerde yer alan hükümlere uygun olması, f) Ortaklık yapısının açık ve şeffaf olması gerekir. (2) Borsalar ve piyasa işleticilerinin kurulmasına izin verilirken, yurt içi ve yurt dışı finansal piyasaların genel durumu ile sistemik risk unsurları göz önünde bulundurulur. (3) Borsalar ve piyasa işleticilerinin tüzel kişi kurucu ortaklarının doğrudan veya dolaylı olarak önemli etkiye sahip ortaklarının da bu Yönetmeliğin 10 uncu maddesinin birinci ve ikinci fıkralarında yer alan şartları taşıması zorunludur. Ayrıca kamu tüzel kişileri hariç tüzel kişi kurucuların ve önemli etkiye sahip ortakların son üç yıla ait bağımsız denetimden geçmiş finansal tablolarını sunmaları gereklidir.” Şeklinde açıklama yapılmıştır. Bu belirlemeler uyarınca borsa ve piyasa işleticilerinin kuruluş şartları/usul ve esasları aşağıdaki gibidir.

• Borsaların ve piyasa işleticilerinin kuruluşuna Sermaye Piyasası Kurulunun uygun

görüşü üzerine Cumhurbaşkanı tarafından izin verilmektedir. Dolayısıyla bu kuruluşların faaliyete geçmesi Sermaye Piyasası Kurulunun iznine tabidir. (0,5 puan)

• Kuruluş izni verilebilmesi için, borsalar ve piyasa işleticilerinin;

-Anonim şirket şeklinde kurulmaları, (0,5 puan) -Paylarının tamamının nama yazılı olması, (0,5 puan) -Paylarının nakit karşılığı çıkarılması, (0,5 puan) -Sermayelerinin Kurulca belirlenen miktardan az olmaması,(0,5 puan) -Kurucularının veya borsa veya piyasa işleticisi üzerinde doğrudan veya dolaylı olarak önemli etkiye sahip olan ortaklarının 44 üncü maddede yer alan uygunluk şartlarını taşımaları, (0,5 puan) -Esas sözleşmelerinin bu Kanun ve ilgili düzenlemelerde yer alan hükümlere uygun olması, (0,5 puan)

• Ortaklık yapısının açık ve şeffaf olması, (0,5 puan)

gerekmektedir.

• Kuruluş ve faaliyet izni başvuruları, borsa, piyasa işleticisi veya borsa adına piyasa

işleticisi tarafından yapılabilmektedir. Borsalar ve piyasa işleticilerinin kurulmasına izin verilirken, yurt içi ve yurt dışı finansal piyasaların genel durumu ile sistemik risk unsurları göz önünde bulundurulmaktadır. (1 puan)

• Kuruluşuna izin verilen borsanın, kuruluş izninin alınmasını takiben en geç bir yıl içinde

Sermaye Piyasası Kurulundan faaliyet izni almak üzere başvuruda bulunması şarttır. Faaliyet izin başvuruları, başvuru sırasında aranan bilgi ve belgelerin eksiksiz olarak Sermaye Piyasası Kuruluna sunulmasından itibaren altı ay içinde Kurul tarafından karara bağlanmakta ve keyfiyet ilgililere bildirilmektedir. Kuruluş izninden itibaren bir yıl içinde Kurula başvuruda bulunmayan veya başvurusunun sonucunda kendilerine faaliyet izni verilmesi uygun görülmeyen borsaların kuruluş izni iptal olunmaktadır. Bu süre, zorunlu şartların varlığı veya başvuruda bulunulmamasının kuruluş izni alan borsaya hasredilemeyecek sebeplerin varlığı hâlinde, Sermaye Piyasası Kurulu tarafından bir yıl uzatılabilir. Kurulca verilen faaliyet izninin iptalinde 41 inci madde de yer alan “Yetki belgesi ve faaliyet izninin iptali” hükümleri uygulanmaktadır. (3 puan)

• Borsalar, piyasaların işletilmesi ve/veya yönetilmesi için bir ya da birden fazla piyasa

işleticisi ile anlaşma yapabilirler. Bu anlaşma Sermaye Piyasası Kurulunun onayı olmaksızın hüküm ifade etmeyecektir. Sermaye Piyasası kurulu onayı üzerine, piyasa işleticileri borsa ile yapılan anlaşma çerçevesinde borsanın sahip olduğu hakları kullanır ve borsa için 6362 sayılı Sermaye Piyasası Kanununda ve ilgili mevzuatta öngörülen yükümlülüklerin yerine getirilmesini temin ederler. (2 puan)

• Borsa veya piyasa işleticilerinin yöneticilerinin, 6362 sayılı Sermaye Piyasası

Kanununun 44 üncü maddenin birinci fıkrasının e bendinde belirtilen mali güç şartı dışındaki şartları ve buna ek olarak Sermaye Piyasası Kurulunca tespit edilecek tecrübe ve eğitim şartlarını taşımaları zorunlu bulunmaktadır. Borsa veya piyasa işleticisinin yöneticilerinde değişiklik meydana gelmesi hâlinde, durum derhâl Sermaye Piyasası Kuruluna bildirilmelidir. Borsa veya piyasa işleticisi yöneticilerinin görevlerinin devamı esnasında 6362 sayılı Sermaye Piyasası Kanununda ya da ilgili mevzuatta belirtilen şartları taşımadıklarının tespiti ya da anılan şartları kaybetmeleri durumunda, Sermaye Piyasası Kurulunca görevden ayrılmaları talep edilir ve atamaya yetkili borsa organları tarafından bu talep yerine getirilmelidir. (2 puan)

• Borsalar ve piyasa işleticilerinin tüzel kişi kurucu ortaklarının, doğrudan veya dolaylı

olarak önemli etkiye sahip ortaklarının 6362 sayılı Sermaye Piyasası Kanununun 44 üncü maddesinde ve ilgili Yönetmeliğin 10 uncu maddesinin birinci ve ikinci fıkralarında yer alan uygun olma şartlarını taşıması zorunlu bulunmaktadır. Ayrıca kamu tüzel kişileri hariç tüzel kişi kurucuların ve önemli etkiye sahip ortakların son üç yıla ait bağımsız denetimden geçmiş finansal tablolarını sunmaları gerekmektedir.(2 puan)

• Borsaların ve piyasa işleticilerinin esas sözleşme değişiklikleri, pay devirleri veya pay

devri söz konusu olmasa dahi doğrudan veya dolaylı kontrol devri sonucunu doğuran her türlü işlem Sermaye Piyasası Kurulunun iznine tabidir. Kurulun izin vermediği esas sözleşme değişiklikleri, pay devirleri veya kontrol devri sonucunu doğuran işlemler borsa veya piyasa işleticisi üzerinde idari açıdan hüküm doğurmayacaktır. Bu hükme aykırı pay devirleri ortaklık pay defterine kaydolunmayacak ve bu şekilde yapılan kayıtlar hükümsüz olacaktır. Bunun uygulanmasına ilişkin usul ve esaslar Sermaye Piyasası Kurulunca belirlenmektedir.(2 puan)

• Borsalar, kendi bünyelerindeki piyasalarda faaliyet gösteren sermaye piyasası

kurumlarının, sermaye piyasası araçları borsada işlem gören ihraççıların ve emir veren veya işlem yapan gerçek ya da tüzel kişilerin borsa kurallarına uyumunu düzenli ve etkin olarak izlemek ve ihlalleri önlemek için gerekli usul ve esasları belirlerler. Borsalar kendi kurallarının ağır ihmal ve kasıtla ihlal edilmesi hâlinde Sermaye Piyasası Kuruluna bildirimde bulunurlar.(2 puan)

• 6362 sayılı Sermaye Piyasası Kanununda yer alan hükümler saklı kalmak kaydıyla,

borsaların kuruluşuna, sermaye yapılarına, bu Kanun kapsamında yürütecekleri borsacılık faaliyetleri ile bu faaliyetlerin denetimine, faaliyetlerinin geçici ve sürekli olarak durdurulmasına ve piyasa işleticisine ilişkin ilke ve esaslar Sermaye Piyasası Kurulu tarafından çıkarılan bir yönetmelikle belirlenmektedir. Söz konusu hususlar, ilgili borsa tarafından hazırlanarak Sermaye Piyasası Kurulu tarafından onaylanan bir yönetmelikle de belirlenebilir. (1 puan)

• 6362 sayılı Sermaye Piyasası Kanununda yer alan hükümler saklı kalmak kaydıyla,

borsalar özel hukuk hükümlerine tabi olup, söz konusu Kanunla verilen görev ve yetkileri kendi sorumlulukları altında bağımsız olarak yerine getirmekte ve kullanmaktadırlar. Borsalar, bütçelerini ve personel kadrolarını esas sözleşmelerinde belirtilen organları aracılığıyla kendileri belirlemekte, bağlı olduğu ortaklık ve iştirakleri ile piyasa işleticileri, idari ve mali konularda kamu idaresini veya kamu sermayeli şirket, işletme, teşebbüs ve kuruluşları ilgilendiren mevzuat hükümlerine, kısıtlamalarına ve uygulamalarına tabi tutulmamaktadırlar. (2 puan)

• Borsalara karşı açılacak davalar adli yargıda görülmekte olup 4857 sayılı İş Kanununa

göre çalışan personel ile ihtilaflarında iş mahkemeleri görevli bulunmaktadır. (1 puan)

• Borsa başkanı ve yönetim kurulu üyeleri ve üst yönetimi hakkında, 6362 sayılı Sermaye

Piyasası Kanununda yer alan faaliyetleri nedeniyle soruşturma yapılabilmesi Sermaye Piyasası Kurulunun yazılı iznine bağlı bulunmaktadır. (1 puan) b- Borsa İstanbul A.Ş. bünyesinde işlem yapma yetkisi verilenlere ve/veya temsilcilerine verilecek disiplin cezalarından para cezasını gerektiren fiillerin belirtilerek, “Soruşturmada ve disiplin cezasında zamanaşımı” hükümlerinin açıklanması/anlatılması istenmiştir. Borsa İstanbul A.Ş. Borsacılık Faaliyetlerine İlişkin Esaslar Yönetmeliğinin “Disiplin cezalarını gerektiren fiiller” başlıklı 53 üncü maddesinin birinci fıkrasının “Para cezası” başlıklı (c) bendinde; “1) Temsilcilerinin veya diğer personelinin suiistimallerine veya yolsuzluklarına, denetim eksikliği sonucu sebebiyet vermek.

• Yöneticilerinin ve çalışanlarının piyasa bozucu eylemlerle ilgili olarak Kanun’da ve

Kurulca yapılan düzenlemelerde belirtilen fiilleri işlemelerini önleyici tedbirleri almamak.

• Borsa düzenlemelerinin, Borsaca alınan kararların veya müşteri emirlerinin yerine

getirilmemesinde kasıtlı davranmak.

• Borsa dâhilinde kişilere sövmek, hakaret etmek veya tehditte bulunmak.
• Borsa veya Borsa personeli tarafından istenecek bilgileri, belgeleri ve elektronik ortamda

tutulanlar dâhil kayıtları zamanında veya istenen şekliyle vermemek.

• Borsaya sarhoş veya uyuşturucu madde etkisinde gelmek, Borsada alkollü içki içmek veya

uyuşturucu madde kullanmak. 7)Gazete, televizyon, internet, sosyal medya hesapları veya benzer nitelikte kitle iletişim araçlarını kullanarak sermaye piyasası araçları hakkında yalan, yanlış ve yanıltıcı yorum ve tavsiyelerde bulunmak. 8)Sosyal medya aracılığıyla veya üyelik bazlı çevrimiçi kapalı gruplar üzerinden, sermaye piyasası araçlarının fiyatları, fiyat değişimleri ile arz ve taleplerine ilişkin yalan, yanlış ve yanıltıcı izlenim uyandırmak suretiyle yatırımcıları yönlendirmeye çalışanlarla işbirliği yapmak veya bu amaçla kurulan veyahut bu amaçla faaliyet yürüten üyelik bazlı çevrimiçi kapalı gruplara üye olmak.” Şeklinde düzenleme yapılmıştır. Buna göre para cezasını gerektiren fiiller;

• Temsilcilerinin veya diğer personelinin suiistimallerine veya yolsuzluklarına, denetim

eksikliği sonucu sebebiyet vermek. (1 puan)

• Yöneticilerinin ve çalışanlarının piyasa bozucu eylemlerle ilgili olarak Kanun’da ve

Kurulca yapılan düzenlemelerde belirtilen fiilleri işlemelerini önleyici tedbirleri almamak. (1 puan)

• Borsa düzenlemelerinin, Borsaca alınan kararların veya müşteri emirlerinin yerine

getirilmemesinde kasıtlı davranmak. (1 puan)

• Borsa dâhilinde kişilere sövmek, hakaret etmek veya tehditte bulunmak.(1 puan)
• Borsa veya Borsa personeli tarafından istenecek bilgileri, belgeleri ve elektronik

ortamda tutulanlar dâhil kayıtları zamanında veya istenen şekliyle vermemek. (1 puan)

• Borsaya sarhoş veya uyuşturucu madde etkisinde gelmek, Borsada alkollü içki içmek

veya uyuşturucu madde kullanmak.(1 puan)

• Gazete, televizyon, internet, sosyal medya hesapları veya benzer nitelikte kitle iletişim

araçlarını kullanarak sermaye piyasası araçları hakkında yalan, yanlış ve yanıltıcı yorum ve tavsiyelerde bulunmak.(1 puan)

• Sosyal medya aracılığıyla veya üyelik bazlı çevrimiçi kapalı gruplar üzerinden, sermaye

piyasası araçlarının fiyatları, fiyat değişimleri ile arz ve taleplerine ilişkin yalan, yanlış ve yanıltıcı izlenim uyandırmak suretiyle yatırımcıları yönlendirmeye çalışanlarla işbirliği yapmak veya bu amaçla kurulan veyahut bu amaçla faaliyet yürüten üyelik bazlı çevrimiçi kapalı gruplara üye olmak.(1 puan) Borsa İstanbul A.Ş. Borsacılık Faaliyetlerine İlişkin Esaslar Yönetmeliğinin “Soruşturmada ve disiplin cezasında zamanaşımı” başlıklı 55 inci maddesinde; “(1) Disiplin cezasını gerektiren fiilin Borsa tarafından öğrenildiği tarihten itibaren bir yıl ve her durumda bu fiilin gerçekleştirildiği tarihten itibaren iki yıl geçtikten sonra disiplin soruşturmasına başlanamaz. (2) Her hâlükârda disiplin cezasını gerektiren fiilin gerçekleştiği tarihten itibaren üç yıl geçtikten sonra disiplin cezası verilemez. (3) Yönetim Kurulu karar tarihinden itibaren üç yıl içerisinde uygulanamayan ceza düşer. (4)Disiplin cezasını gerektiren fiil aynı zamanda bir suç teşkil ediyor ve bu suç için kanunlarda daha uzun bir dava zamanaşımı süresi öngörülüyor ise bu maddenin birinci ve ikinci fıkrasındaki süreler yerine kanuni zamanaşımı süresi uygulanır.” Şeklinde belirleme yapılmıştır. Buna göre;

• Disiplin cezasını gerektiren fiilin Borsa İstanbul A.Ş. tarafından öğrenildiği tarihten

itibaren bir yıl ve her durumda bu fiilin gerçekleştirildiği tarihten itibaren iki yıl geçtikten sonra disiplin soruşturmasına başlanamayacaktır. (1 puan)

• Her hâlükârda disiplin cezasını gerektiren fiilin gerçekleştiği tarihten itibaren üç yıl

geçtikten sonra disiplin cezası verilemeyecektir. (1 puan)

• Yönetim Kurulu karar tarihinden itibaren üç yıl içerisinde uygulanamayan ceza

düşecektir. (1 puan)

• Disiplin cezasını gerektiren fiil aynı zamanda bir suç teşkil ediyor ve bu suç için

kanunlarda daha uzun bir dava zamanaşımı süresi öngörülüyor ise yukarıda öngörülen bir, iki ve üç yıllık süreler yerine kanuni zamanaşımı süresi uygulanacaktır.(1 puan)

6362 sayılı Sermaye Piyasası Kanunu kapsamında, kanunda tanımlı “Güveni kötüye kullanma ve sahtecilik” suçunun ve oluşumuna neden olan fiillerin açıklanması istenmiştir. 6362 sayılı Sermaye Piyasası Kanunu’nun suç tarifinin yapıldığı “Güveni kötüye kullanma ve sahtecilik” başlıklı 110 uncu maddesinde; “(1) Aşağıdaki fiiller güveni kötüye kullanma suçunun nitelikli hâlini oluşturur; ancak bu durumda 5237 sayılı Kanunun 155 inci maddesinin ikinci fıkrasına göre hükmolunacak ceza üç yıldan az olamaz: a) Yatırım kuruluşuna, 58 inci madde kapsamındaki fon kuruluna ve 59 uncu madde kapsamındaki teminat sorumlularına; sermaye piyasası faaliyetleri sebebiyle veya emanetçi sıfatıyla veya idare etmek için veya teminat olarak veya her ne nam altında olursa olsun, kayden veya fiziken tevdi veya teslim edilen sermaye piyasası araçları, nakit ve diğer her türlü kıymeti kendisinin veya başkasının menfaatine satmak, kullanmak, rehnetmek, gizlemek veya inkâr etmek b) Yönetim, denetim veya sermaye bakımından dolaylı veya dolaysız olarak ilişkili bulunduğu diğer bir teşebbüs veya şahısla emsallerine göre bariz şekilde farklı fiyat, ücret ve bedel uygulamak örtülü işlemlerde bulunarak halka açık ortaklıkların kârını veya mal varlığını azaltmak c) Halka açık ortaklıklar ve kolektif yatırım kuruluşları ile bunların iştirak ve bağlı ortaklıklarının, yönetim, denetim veya sermaye bakımından doğrudan veya dolaylı olarak ilişkide bulundukları gerçek veya tüzel kişiler ile emsallerine uygunluk, piyasa teamülleri, ticari hayatın basiret ve dürüstlük ilkelerine aykırı olarak farklı fiyat, ücret, bedel, şartlar içeren anlaşmalar veya ticari uygulamalar yapmak veya işlem hacmi üretmek gibi işlemlerde bulunarak kârlarını veya malvarlıklarını azaltmak veya kârlarının veya malvarlıklarının artmasını engellemek (2) Yatırım kuruluşu, 58 inci madde kapsamındaki fon kurulu ve 59 uncu madde kapsamındaki teminat sorumluları bünyesinde tutulan kayıtları bozan, yok eden, değiştiren veya erişilmez kılan kişiler, iki yıldan beş yıla kadar hapis ve beş bin günden on bin güne kadar adli para cezası ile cezalandırılırlar. Ancak 5237 sayılı Kanunun belgede sahtecilik suçuna ilişkin hükümlerinden mahkûmiyete bağlanan kanuni sonuçlar, bu suçtan mahkûm olanlar hakkında da uygulanır. (3) Birinci fıkranın (b) ve (c) bentleri kapsamına giren güveni kötüye kullanma suçunu işleyen kişi, etkin pişmanlık göstererek 21 inci maddenin dördüncü fıkrasında yer alan ödemenin yanı sıra bunun iki katı parayı Hazineye; a) Henüz soruşturma başlamadan önce ödediği takdirde, hakkında cezaya hükmolunmaz, b) Soruşturma evresinde ödediği takdirde, verilecek ceza yarısı oranında indirilir, c) Kovuşturma evresinde hüküm verilinceye kadar ödediği takdirde, verilecek ceza üçte biri oranında indirilir.” Şeklinde hüküm tesis edilmiştir. Buna göre;

• Aşağıdaki fiiller güveni kötüye kullanma suçunun nitelikli hâlini oluşturmakta olup bu

durumda 5237 sayılı Türk Ceza Kanununun 155 inci maddesinin ikinci fıkrasına göre hükmolunacak ceza üç yıldan az olamayacaktır. (1 puan) -Yatırım kuruluşuna, Kanunun 58 inci madde kapsamındaki fon kuruluna ve 59 uncu madde kapsamındaki teminat sorumlularına; Sermaye piyasası faaliyetleri sebebiyle veya emanetçi sıfatıyla veya idare etmek için veya teminat olarak veya her ne nam altında olursa olsun, kayden veya fiziken tevdi veya teslim edilen sermaye piyasası araçları, nakit ve diğer her türlü kıymeti kendisinin veya başkasının menfaatine satmak, kullanmak, rehnetmek, gizlemek veya inkâr etmek, şeklindeki fiiller, (2 puan) -Yönetim, denetim veya sermaye bakımından dolaylı veya dolaysız olarak ilişkili bulunduğu diğer bir teşebbüs veya şahısla emsallerine göre bariz şekilde farklı fiyat, ücret ve bedel uygulamak suretiyle örtülü işlemlerde bulunarak halka açık ortaklıkların kârını veya mal varlığını azaltmak, şeklindeki fiiller, (2 puan) -Halka açık ortaklıklar ve kolektif yatırım kuruluşları ile bunların iştirak ve bağlı ortaklıklarının, yönetim, denetim veya sermaye bakımından doğrudan veya dolaylı olarak ilişkide bulundukları gerçek veya tüzel kişiler ile emsallerine uygunluk, piyasa teamülleri, ticari hayatın basiret ve dürüstlük ilkelerine aykırı olarak farklı fiyat, ücret, bedel, şartlar içeren anlaşmalar veya ticari uygulamalar yapmak veya işlem hacmi üretmek gibi işlemlerde bulunarak kârlarını veya malvarlıklarını azaltmak veya kârlarının veya malvarlıklarının artmasını engellemek, şeklindeki fiiller. (2 puan)

• Yatırım kuruluşu, 58 inci madde kapsamındaki fon kurulu ve 59 uncu madde

kapsamındaki teminat sorumluları bünyesinde tutulan kayıtları bozan, yok eden, değiştiren veya erişilmez kılan kişiler, iki yıldan beş yıla kadar hapis ve beş bin günden on bin güne kadar adli para cezası ile cezalandırılırlar. Ancak 5237 sayılı Türk Ceza Kanunun belgede sahtecilik suçuna ilişkin hükümlerinden mahkûmiyete bağlanan kanuni sonuçlar, bu suçtan mahkûm olanlar hakkında da uygulanır. ( 2 puan)

• Yukarıda belirtilen örtülü kazanç aktarımı kapsamına giren güveni kötüye kullanma

suçunu işleyen kişi, etkin pişmanlık göstererek Kanunun 21 inci maddesinin dördüncü fıkrasında yer alan ödemenin yanı sıra bunun iki katı parayı Hazineye, henüz soruşturma başlamadan önce ödediği takdirde hakkında cezaya hükmolunmayacak, soruşturma evresinde ödediği takdirde verilecek ceza yarısı oranında indirilecek, kovuşturma evresinde hüküm verilinceye kadar ödediği takdirde ise verilecek ceza üçte biri oranında indirilecektir. (2 puan)