2015/3 YMM Sermaye Piyasası Mevzuatı Soruları ve Çözümleri

BORÇLANMA ARAÇLARI PİYASASI Borçlanma Araçları Piyasası, sermaye piyasası mevzuatında “Nitelikli Yatırımcı” olarak tanımlanan yatırımcılar tarafından satın alınabilecek sermaye piyasası araçlarının ihraç işlemlerinin (birinci el) gerçekleştirildiği Nitelikli Yatırımcıya İhraç Pazarı ve ikinci el sabit getirili menkul kıymet işlemlerinin gerçekleştirildiği Kesin Alım-Satım, Repo-Ters Repo, Menkul Kıymet Tercihli Repo ve Bankalararası Repo Ters Repo Pazarları ile Pay Piyasası’nda işlem gören, BIST 30 Endeksi’ne dâhil paylardan Borsa Başkanlığı tarafından uygun görülen payların işleme konu olduğu Pay Senedi Repo Pazarı ile Türkiye Cumhuriyeti Hazinesi tarafından ihraç edilen ve Borsa kotunda bulunan dış borçlanma araçlarının işlem gördüğü Uluslararası Tahvil Pazarı’ndan oluşmaktadır. Borçlanma Araçları Piyasası'nda, Türk Lirası ve döviz ödemeli ihraç edilmiş; borçlanma araçları, menkul kıymetleştirilmiş varlık ve gelirlere dayalı borçlanma araçları, kira sertifikaları, Türkiye Cumhuriyet Merkez Bankası tarafından ihraç edilen likidite senetleri ile Borsa Yönetim Kurulu tarafından işlem görmesine karar verilen diğer sermaye piyasası araçları işlem görebilir. BAP’ta, SPK düzenlemeleri çerçevesinde nitelikli yatırımcılara ihraç edilecek borçlanma araçlarının satış işlemlerinin (birinci el) gerçekleştirildiği Nitelikli Yatırımcıya İhraç Pazarı ve ikinci el işlemlerinin gerçekleştirildiği Kesin Alım-Satım Pazarı, Repo-Ters Repo Pazarı, Bankalararası Repo-Ters Repo Pazarı, Menkul Kıymet Tercihli Repo Pazarı ve Pay Senedi Repo Pazarı bulunmaktadır. Türkiye Cumhuriyeti Hazinesi tarafından ihraç edilen dış borçlanma araçlarının (“Eurotahvil”)işlem gördüğü Uluslararası Tahvil Pazarı ve Eurotahvil Pazarlıklı İşlemler Platformu 13 Eylül 2013 tarihi itibarıyla BAP bünyesine dahil edilmiştir. Kesin Alım Satım Pazarı Kesin Alım Satım Pazarı, ikinci el sabit getirili menkul kıymet işlemlerinin organize ve şeffaf bir piyasada işlem görmelerini sağlamakta ve likiditelerini artırmaktadır. Repo - Ters Repo Pazarı Dünyadaki sayılı organize repo pazarlarından biri olan Repo-Ters Repo Pazarı sabit getirili menkul kıymetlerin geri alım vaadi ile satım ve geri satım vaadi ile alımını organize piyasa koşulları içinde güvenli bir şekilde gerçekleştirilmesini sağlamaktadır. Bankalararası Repo - Ters Repo Pazarı Bankaların organize piyasa koşulları içerisinde geri alım vaadiyle satım ve geri satım vaadiyle alım işlemlerini zorunlu karşılık ayırmak zorunda olmadan gerçekleştirmelerinin sağlanması amacıyla oluşturulmuştur. Menkul Kıymet Tercihli Repo Pazarı Organize piyasa içerisinde, tercih edilen menkul kıymetler üzerinde repo yapılmasına ve sonrasında bu menkul kıymetlerin alıcıya teslimine olanak vermektedir. Belirli bir süre için menkul kıymetin el değiştirmesine imkan veren Pazar vadeli ve spot piyasa arasında menkul kıymet akışkanlığını sağlayarak etkin faiz oluşumuna hizmet etmektedir. Pay Senedi Repo Pazarı Pay Senedi Repo Pazarı aracı kuruluşlara ve yatırımcılara; portföylerindeki pay senetlerini repo yoluyla ödünç vererek fon temin edebilmeleri, ters repo yoluyla pay temin edilebilmeleri, imkânları sağlanmıştır. Nitelikli Yatırımcıya İhraç Pazarı Sermaye Piyasası Kurulu’nun ilgili Tebliği’nde tanımlanan ihraççıların aynı tebliğde belirtilen esaslar çerçevesinde ihraç edebilecekleri ve yalnızca sermaye piyasası mevzuatında tanımlanan “Nitelikli Yatırımcı”lar tarafından satın alınabilecek sermaye piyasası araçlarının ihraç işlemlerinin gerçekleştirildiği Pazar’dır. Pazar’da ihracı tamamlanan borçlanma araçları, Kesin alım Satım Pazarı’nda işlem görmeye başlarlar. Uluslararası Tahvil Pazarı Uluslararası Tahvil Pazarı’nda Türkiye Cumhuriyeti Hazinesi tarafından ihraç edilen ve Borsa kotunda bulunan dış borçlanma araçları (“Eurotahvil”) işlem görmektedir.

a) Bilgi suistimali veya piyasa dolandırıcılığı suçları hakkında bildirim yükümlülüğü

• Yatırım kuruluşları karşılaştıkları şüpheli işlemleri en geç beş iş günü içerisinde yazılı olarak Kurula

bildirirler.

• Bilgi suistimali suçu işlendiğine ilişkin bir bilginin veya şüphenin bulunduğu hallerde yapılacak

bildirimler, ihraççıya ilişkin içsel bilgi, sürekli bilgi, bu bilgilere dayalı olarak yapılan işlemler ve işlemlerle ilişkili olan şahısları gösteren; her türlü bilgi, belge, doküman, kimlik bilgisi mevzuat uyarınca tutulan ses kaydı ve diğer delillerle birlikte yapılır.

• Piyasa dolandırıcılığı suçu işlendiğine ilişkin bir bilginin veya şüphenin bulunduğu hallerde yapılacak

bildirimler, gerçekleştirilen işlemler, işleme konu paylar, birlikte hareket eden kişiler, kullanılan hesaplar, hesapları kullanan şahıslar ve bu kişilerin aralarındaki ilişkiyi gösteren; her türlü bilgi, belge, doküman, kimlik bilgisi, mevzuat uyarınca tutulan ses kaydı ve diğer delillerle birlikte yapılır.

• Şüpheli işlem hakkında bildirimde bulunulması veya bulunulacak olması söz konusu işlemlerin yerine

getirilmesine engel teşkil etmez.

• Kanun ve bu Tebliğ kapsamında bildirim yapılmış olması, 5549 sayılı Kanun ve bu kanuna dayanılarak

yürürlüğe konulan mevzuatla getirilen bildirim yükümlülüğünü ortadan kaldırmaz. 6

• 5549 sayılı Kanun ve ilgili mevzuat uyarınca Mali Suçları Araştırma Kurulu Başkanlığına şüpheli işlem

bildirimi yapılmış olması, Kanun ve bu Tebliğ kapsamında yapılması gereken bildirim yükümlülüğünü ortadan kaldırmaz. b) Şüpheli işlem hakkındaki bildirimin şekli

• Yatırım kuruluşları, şüpheli işlemle karşılaştıklarında, işlem hakkında yetki ve imkânları ölçüsünde

araştırma yaptıktan sonra, edinilen bilgi ve bulgular çerçevesinde Ek/1'de yer alan bildirim formunu doldurarak veya bu formda yer alan asgari bilgileri içeren bir yazı ile Kurulun İstanbul Temsilciliği adresine Piyasa Gözetim ve Denetim Dairesine hitaben bildirimde bulunurlar. Acil olarak bildirimde bulunulması gereken hallerde bildirimler Piyasa Gözetim ve Denetim Dairesinin (0212) 334 5603 numaralı faksına da gönderilebilir. Faks yoluyla bildirim yapılmasının ardından aynı bildirim posta yoluyla da yapılır.

• Şüpheyi destekleyen bilgi ve belgeler bildirim formuna veya yazısına ek yapılır. Bildirimlerin gizliliğini

sağlamak üzere gerekli tedbirler alınır.

• Bildirimde bulunulan işlemle ilgili olarak yeni bilgi ve bulgular elde edilmesi durumunda daha önce

yapılan bildirime ek olduğu belirtilerek ivedililikle bildirimde bulunulur.

• Bildirimde bulunanlara bildirim formunda belirtilen e-posta üzerinden, söz konusu bildirimin kayda

alındığına dair elektronik ortamda bilgi verilir.

• Kurul, bildirim formlarının düzenlenmesine, bildirimlerin elektronik ortam ve bilgi iletişim araçları

kullanılarak yapılması zorunluluğu getirilmesine ve şüpheli işlem hakkındaki bildirimlerde elektronik imza kullanılmasına ilişkin usul ve esasları belirlemeye yetkilidir.

İhraç başvurusu

• İhraççılar, izahnamenin onaylanması talebi ile bu Tebliğin 1 numaralı ekinde, ihraç belgesinin

onaylanması talebi ile ise bu Tebliğin 2 numaralı ekinde yer alan belgeler ile Kurula başvurur.

• İhraç edilecek TMK Kurulca uygun görülecek ihraç tavanı içinde tertipler halinde satılabilir. İzahnamenin

geçerlilik süresi boyunca yapılacak halka arzlarda, her bir tertibin satışı için bu Tebliğin 3 numaralı ekinde yer alan belgelerle birlikte onay almak amacıyla Kurula başvurulur.

• Halka arz edilmeksizin yurt içinde yapılacak ihraçlarda, Kurulca onaylanmış ihraç belgesinin ihraççıya

verilmesini takiben ihraççılar Kurul nezdinde herhangi bir işlem yapılmasına gerek kalmaksızın Kurulca verilen ihraç tavanı dahilinde her tertibin satışından önce MKK’ya başvurarak satış işlemini gerçekleştirir. Yurt dışında yapılacak ihraçlarda ise Kurulca onaylanmış ihraç belgesinin ihraççıya verilmesini takiben ihraççılar, her bir ihraç öncesinde tertip ihraç belgesinin onaylanması amacıyla Kurula başvurur.

• Halka arz edilecek TMK’ya ilişkin teminat defterinin izahname onayı için Kurula yapılan başvuru

öncesinde; halka arz edilmeksizin veya yurtdışında ihraç edilecek TMK’ya ilişkin teminat defterinin ise ihraç belgesi alınmadan önce oluşturulması zorunludur. Türev araçlara ilişkin hak ve yükümlülüklerin, ihraca ilişkin tutar, vade ve benzeri koşulların kesinleşmesini müteakip teminat defterine kaydedilmesi mümkündür. Ancak başvuru aşamasında, yapılması planlanan türev araç sözleşmelerine ve riskten korunması planlanan pozisyonlara ilişkin Kurula bilgi verilir.

• İzahnamenin ve ihraç belgesinin içeriğine, hazırlanmasına, onaylanmasına, yayımlanmasına, tescil ve

ilanına, izahnamede yer alacak finansal tablolara, izahnamedeki değişikliklere ve ihraççılar tarafından 7 yapılacak ilan ve reklamlara ilişkin hususlarda, TMK’nın ihraç ve satış esasları ile ihraççıların finansal raporlama, bağımsız denetim ve kamuyu aydınlatma yükümlülüklerinin belirlenmesinde ve bu Tebliğde yer almayan diğer konularda Kurulun ilgili düzenlemelerine uyulur.

a) Finansal tabloların hazırlanmasında esas alınacak standartlar

• İşletmeler, finansal tablolarının hazırlanmasında KGK tarafından yayımlanan TMS/TFRS’yi esas alırlar.
• Finansal raporlama ilke, usul ve esaslarının, açık ve anlaşılabilir hale gelmesini veya uygulama

birliğinin sağlanmasını teminen, gerekli görülmesi halinde uygulamayı belirlemek üzere Kanunun 14 üncü maddesi kapsamında Kurulca kararlar alınır. İşletmeler bu kararlara uymakla yükümlüdürler. b) Yıllık finansal rapor düzenleme yükümlülüğü

• İşletmeler bu Tebliğde düzenlenen esaslara uygun olarak yıllık finansal raporlarını düzenlemekle

yükümlüdürler.

• Konsolide finansal tablo hazırlama yükümlülüğü bulunan yatırım ortaklıkları, yıllık konsolide finansal

tabloları ile birlikte yıllık bireysel finansal tablolarını da hazırlamakla yükümlüdürler. c) Ara dönem finansal rapor düzenleme yükümlülüğü (1) İhraç ettiği sermaye piyasası araçları bir borsada ve/veya teşkilatlanmış diğer pazar yerlerinde işlem gören ortaklıklar, yatırım kuruluşları, yatırım ortaklıkları, portföy yönetim şirketleri, ipotek finansmanı kuruluşları ve varlık kiralama şirketleri bu Tebliğde düzenlenen esaslara uygun olarak 3, 6 ve 9 aylık dönemler itibariyle ara dönem finansal rapor düzenlemekle yükümlüdürler. (2) Konsolide finansal tablo hazırlama yükümlülüğü bulunan yatırım ortaklıkları, ara dönem konsolide finansal tabloları ile birlikte ara dönem bireysel finansal tablolarını da hazırlamakla yükümlüdürler. d) Yıllık finansal raporların kamuya açıklanması

• Sermaye piyasası araçları bir borsada ve/veya teşkilatlanmış diğer pazar yerlerinde işlem gören

işletmeler, yıllık finansal raporlarıyla bunlara ilişkin Kurulun bağımsız denetime ilişkin düzenlemelerinde öngörülen bağımsız denetim raporlarını; a) Konsolide finansal tablo hazırlama yükümlülüğünün bulunmadığı durumlarda, hesap dönemlerinin bitimini izleyen 60 gün, b) Konsolide finansal tablo hazırlama yükümlülüğünün bulunduğu durumlarda, hesap dönemlerinin bitimini izleyen 70 gün, içinde kamuya açıklarlar.

• Birinci fıkrada yer alan işletmeler dışında kalan işletmeler, yıllık finansal raporlarıyla bunlara ilişkin

Kurul’un bağımsız denetime ilişkin düzenlemelerinde öngörülen bağımsız denetim raporlarını, söz konusu finansal raporların görüşüleceği genel kurul tarihinden 3 hafta önce ve herhalükarda ilgili hesap döneminin bitimini takip eden 3 üncü ayın sonuna kadar kamuya açıklarlar.

• Finansal raporların son bildirim gününün resmi tatil gününe denk gelmesi halinde, resmi tatil gününü

takip eden ilk iş günü, son bildirim tarihidir.

• Konsolide finansal tablo hazırlamakla yükümlü yatırım ortaklıkları, yıllık bireysel finansal tablolarını

yıllık konsolide finansal tabloları ile birlikte kamuya açıklamakla yükümlüdürler. 8

• 2 nci maddenin ikinci fıkrası kapsamına giren işletmeler, yıllık finansal raporlarının kamuya

açıklanmasında, kendi özel mevzuatında bu maddede yer verilen sürelerden daha kısa süreler belirlenmiş olması halinde, söz konusu sürelere; aksi takdirde bu maddede düzenlenen sürelere uymakla yükümlüdürler.