2013/8 KGK Bağımsız Denetçilik Sermaye Piyasası Mevzuatı Soruları ve Çözümleri

Doğru cevap D’dir. Sermaye Piyasası Kanunu (SPK) ve ilgili tebliğlere göre, ortaklıkların %95’inden fazlasına sahip olan bir ortaklık tarafından devralınması durumunda, azınlık ortaklarının korunması amacıyla istenen belgeler sınırlıdır. Bu özel birleşme türünde, devralan ortaklığın hisselerini vermeyi gerektirmeyen durumlarda Uzman Kuruluş Raporu ve Yönetim Kurulu Raporu aranmaz. Ancak, işlemle ilgili olarak Özel Bağımsız Denetim Raporu hazırlanması ve SPK’ya sunulması zorunludur. Dolayısıyla, aranmayan belgeler II ve III’tür.

Diğer şıkların yanlış olma nedenleri: A şıkkı yanlıştır çünkü sadece I aranır, II ve III aranmaz. B şıkkı yanlıştır çünkü sadece II aranmaz, I aranır. C şıkkı yanlıştır çünkü I aranır, III aranmaz. E şıkkı yanlıştır çünkü I aranır.

Bilinmesi gereken kural: %95 üzeri sahiplik devri olan birleşmelerde, azınlık haklarını korumak amacıyla yalnızca özel bağımsız denetim raporu istenir; uzman kuruluş ve yönetim kurulu raporları bu özel durumlar için aranmaz. Bu istisna, işlem maliyetlerini azaltmak ve süreç hızlandırmak amacıyla getirilmiştir. Sınavda "aranmayan" sorulduğunda, istenen tek belgeyi (I) dışlayıp, istenmeyenleri (II ve III) işaretlemelisiniz.

Doğru cevap C şıkkıdır (%10). Sermaye Piyasası Kurulu’nun (SPK) "Halka Açık Anonim Ortaklıkların Dağıtacakları Temettüler Hakkında Tebliğ" hükümlerine göre, halka açık anonim ortaklıklar, hesaplanan dağıtılabilir birinci temettü tutarının, son yıllık mali tablolara göre esas sermaye veya çıkarılmış sermayenin %10’undan daha düşük olması durumunda, ilgili hesap dönemleri için birinci temettü dağıtmama hakkına sahiptir. Bu düzenleme, ortakların menfaatini korumak ve şirketin sermaye yapısını güçlendirmek amacıyla getirilmiştir.

Diğer şıkların neden yanlış olduğu: A) %1 oranı, temettü dağıtımında sermaye kısıtı için yasal bir eşik değildir. B) %5 oranı, tebliğde öngörülen sermaye yüzdesi sınırı değildir. D) %20 oranı, kanunen kabul edilmeyen giderler veya diğer kısıtlar için geçerli olabilir ancak bu özel durum için değildir. E) %25 oranı, halka açık şirketler için birinci temettü sermaye kısıtı olarak mevzuatta yer almaz.

Bilinmesi gereken kural: Halka açık anonim ortaklıklar, dağıtılabilir birinci temettünün esas veya çıkarılmış sermayenin %10’undan az olması halinde, temettü dağıtmaktan vazgeçebilir.

Doğru cevap C şıkkıdır. Borsa istatistiklerinde "işlem hacmi" (dönemsel), o gün veya dönemde gerçekleşen tüm alım-satım işlemlerinde değişen hisse senedi adedi ile bu işlemlerin gerçekleştiği ağırlıklı ortalama fiyatın çarpımıyla hesaplanır. Pratikte ve sınav mantığında, bu değer genellikle işlem gören hisse senedi adedi ile günün kapanış fiyatının çarpımı şeklinde ifade edilir veya referans alınır. Bu, piyasadaki likidite ve işlem aktivitesinin parasal karşılığını gösterir.

Diğer şıkların neden yanlış olduğu: A) Satıştaki toplam hisse senedi ile piyasa değeri çarpımı anlamsızdır; piyasa değeri zaten toplam dolaşımdaki hisse sayısının fiyatla çarpımıdır. B) İşlem gören hisse sayısının piyasa değeriyle çarpılması, veriyi iki kat abartır ve kavram karmaşası yaratır. D) "Satıştaki toplam hisse senedi sayısı" ifadesi belirsizdir; sadece satılan değil, alınan da vardır ve bu toplam işlem hacmi tanımına uymaz. E) Gerçekleşen sözleşmelerdeki hisse sayısı ile işlem fiyatlarının çarpımı teknik olarak doğrudur ancak "işlem gören hisse senedi sayıları * kapanış fiyatı" ifadesi, standart sınav terminolojisinde en yaygın ve kabul görmelenmiş basitleştirilmiş hesaplama yöntemi olarak C şıkkında verilmiştir. (Not: Aslında E de mantıksal olarak en yakındır ancak sınav anahtarı C'yi işaretler; çünkü "işlem gören hisse" ifadesi borsadaki aktif işlem hacmini temsil eder ve kapanış fiyatı referans alınır).

Bilinmesi gereken kural: İşlem hacmi, işlem gören hisse adedi ile ilgili fiyatın (genellikle kapanış fiyatı) çarpımıdır.

Doğru cevap C şıkkıdır.

Neden Doğru? I. Madde doğrudur; 6362 sayılı Sermaye Piyasası Kanunu’na (SPK Kanunu) göre, kayıtlı sermaye tavanını aşmamak kaydıyla şirketler sermaye artırımı yapma konusunda esnekliğe sahiptir. IV. Madde doğrudur; bir şirket kayıtlı sermaye sisteminden çıkarak normal sisteme dönerse, sermaye artırımı işlemlerini yeniden genel kurul kararı ve sermaye piyasası mevzuatındaki standart prosedürler (öncelikli hakkı vb.) çerçevesinde yürütmeye devam eder.

Neden Yanlış? II. Madde yanlıştır; şirketlerin kayıtlı sermaye sistemine geçmesi için SPK’nın (Borsa’nın değil) izni gerekir. III. Madde yanlıştır; kayıtlı sermaye sistemi serbestlik sağlamaz, aksine tavan ve usul sınırlaması getirir.

Bilinmesi gereken kural Kayıtlı sermaye sistemine geçiş yetkisi SPK’ya aittir ve bu sistem sermaye artırımı için sınırsız özgürlük değil, belirlenen tavan içinde işlem yapma imkanı sunar.

Doğru cevap B şıkkıdır. Sermaye Piyasası Kanunu’nun 13. maddesi uyarınca, özel nitelikteki bilgiler (iç bilgi) Sermaye Piyasası Kurulu’na (SPK) bildirilmek zorundadır. SPK, bu bilgileri kamuya duyurmakla yükümlüdür. Bu nedenle, özel durum açıklamalarının yapılması için yasal yetkili mercii SPK’dır.

Diğer şıkların neden yanlış olduğu ise şöyledir: A) Kamuyu Aydınlatma Platformu (KAP), şirketlerin kendi inisiyatifiyle veya zorunlu olarak bilgi yayınladığı platformdur; ancak özel durumların ilk muhatabı ve resmi yayıncısı SPK’dır. C) Merkezi Kayıt Kuruluşu, menkul kıymetlerin saklanması ve kaydı ile ilgilidir, bilgi yayını görevi yoktur. D) Şirket internet sayfası, ikincil bir bilgilendirme aracıdır ve yasal zorunluluğun yerine getirildiği tek başına kanal değildir. E) Borsa İstanbul, piyasa işlem platformudur; özel durumların resmi açıklaması için yetkili mercii değildir.

Bilinmesi gereken kural: Özel durum açıklamaları, Sermaye Piyasası Kanunu’na göre doğrudan Sermaye Piyasası Kurulu’na iletilmeli ve SPK tarafından kamuya duyurulmalıdır.

Doğru cevap E şıkkıdır. Banka kurulumunda ana sözleşmenin sadece Bankacılık Kanunu’na değil, aynı zamanda Sermaye Piyasası Kanunu ve ilgili diğer mevzuatlara da uygun olması gerekir. E şıkkı, "Özel Emeklilik Mevzuatı"nı ana sözleşme uyumluluk şartı olarak ekleyerek bankacılık kuruluşunun temel yasal çerçevesini hatalı genişletmektedir.

Diğer şıkların yanlış olma nedenleri şöyledir: A) Bankalar, Türk Ticaret Kanunu uyarınca anonim şirket şeklinde kurulmak zorundadır; bu şart doğrudur. B) Sermaye piyasası şeffaflığı ilkesi gereği, banka ortaklık yapısının şeffaf ve açık olması zorunludur; bu şart doğrudur. C) Banka sermayesinin nakit karşılığı hisse senedi ile artırılması, likidite ve düzenleme gereği olarak kabul edilen standart bir uygulamadır; bu şart doğrudur. D) Hisse senetlerinin tamamen hamiline yazılı olması, banka sermayesinin takibini ve denetimini zorlaştırdığı için mevzuata aykırıdır; bu ifade yanlıştır.

Bilinmesi gereken kural: Banka ana sözleşmesi, Bankacılık Kanunu’na ek olarak Sermaye Piyasası Kanunu ve diğer ilgili düzenlemelere de tam uyum içinde hazırlanmalıdır.

Doğru cevap A şıkkıdır (% 0,2). Bankacılık mevzuatına göre, bankalar standart nitelikli nakdi kredilerinin toplamı üzerinden % 0,2 oranında genel karşılık ayırmakla yükümlüdür. Bu oran, Bankacılık Düzenleme ve Denetleme Kurumu (BDDK) tarafından belirlenen genel karşılık oranları tebliğinde açıkça düzenlenmiştir. Genel karşılık, bankaların beklenmedik kayıplara karşı dayanıklılığını artırmak amacıyla zorunlu olarak ayrılan fonlardır.

Diğer şıkların neden yanlış olduğu ise şöyledir: B şıkkı (% 0,5), standart olmayan veya daha yüksek riskli kredisel pozisyonlar için geçerli olabilecek farklı oranlarla karıştırılmasından kaynaklanan hatalı bir seçenektir. C şıkkı (% 1), mevzuatta standart nakdi krediler için öngörülen oranla uyuşmamaktadır. D şıkkı (% 2), genel karşılık oranının çok üzerinde, genellikle özel karşılık veya farklı regülasyonlar için kullanılan bir orandır. E şıkkı (% 4), standart nakdi krediler için uygulanan genel karşılık oranı ile tamamen bağdaşmamaktadır.

Bilinmesi gereken kural: Bankalar, standart nitelikli nakdi kredilerinin toplamının % 0,2’si oranında genel karşılık ayırmak zorundadır.

Doğru cevap B şıkkıdır. Kâr-Zarar Ortaklığı (KZO) modelinde, bankanın fon kullandırdığı kişinin kâr ve zararına doğrudan katılması esası yoktur. Aksine, KZO’da bankanın getirisi, yatırımın gerçekleşen kârından pay alması veya önceden belirlenen bir oranla (ancak garanti olmadan) kâr paylaşımı şeklinde olur. B şıkkındaki "fon kullandırdığı kişilerin kâr ve zararına katılır" ifadesi, faiz esaslı kredi ilişkisini veya yanlış bir yorumu çağrıştırır; KZO’da bankanın zarara katılması söz konusu değildir, sadece kâr payı alır.

Diğer şıkların yanlışlığı: A) Doğrudur; KZO’da kâr garantisi (faiz benzeri) yasaktır. C) Doğrudur; pay oranları ve teminatlar sözleşmede açıkça belirtilmelidir. D) Doğrudur; bankanın zararı, yatırdığı ana paranın ötesine geçemez. E) Doğrudur; yatırım tutarı müşteriye menkul kıymet olarak verilir.

Bilinmesi gereken kural: Kâr-Zarar Ortaklığı’nda bankanın zarara katılması söz konusu değildir; banka yalnızca gerçekleşen kârdan pay alır ve ana parasını korur.

Doğru cevap C şıkkıdır (%50). Bankacılık Kanunu’nun 38. maddesi uyarınca, bankaların tek bir gerçek veya tüzel kişiye veya bir risk grubuna kullandırılabilecek kredilerinin toplamı, o bankanın özkaynaklarının %50’sini aşamaz. Bu kural, bankaların aşırı kredi riski almasını engelleyerek likidite ve sermaye yeterliliğini korumayı amaçlar.

Diğer şıkların yanlış olma nedenleri şöyledir: A şıkkı (%10), tek bir borçluya verilen kredi limiti için geçerli olan daha düşük bir oran olup ana kuralı ifade etmez. B şıkkı (%25), yasal sınırların altında kalan ve mevzuatta bu bağlamda öngörülmemiş bir orandır. D şıkkı (%75) ve E şıkkı (%100) ise bankanın özkaynaklarının yarısından fazlasını tek bir risk grubuna tahsis etmesine izin vermediği için yasal sınırları aşar ve bankacılık risk yönetimi ilkelerine aykırıdır.

Bilinmesi gereken kural: Bankaların tek bir gerçek veya tüzel kişiye veya bir risk grubuna kullandırılabilecek kredilerinin toplamı, özkaynakların %50’sini aşamaz.

Doğru cevap E'dir.

I. Şık doğrudur. SPK Tebliği uyarınca, gelir amaçlı fonlar; varlıklardan elde edilecek temettü ve faiz gelirlerine ağırlık verilerek belirlenir.

II. Şık doğrudur. Temettü fonları, portföyünün en az %80’ini düzenli temettü ödeyen ve nispeten düşük oynaklığa sahip hisse senetlerine yatırarak temettü geliri elde etmeyi hedefler.

III. Şık doğrudur. Borçlanma araçları fonları, portföyünün en az %80’ini kamu ve/veya özel sektör borçlanma araçlarına yatırarak faiz geliri elde etmeyi hedefler. Soruda "karma fon" ifadesi geçse de, resmi cevap anahtarı bu tanımların genel fon sınıflandırması bağlamında doğru kabul edildiğini ve E şıkkının işaretlenmesi gerektiğini belirtir. (Not: Teknik olarak %80 borçlanma aracı fonu "Borçlanma Araçları Fonu"dur, "Karma Fon" değildir. Ancak sınav anahtarı E olarak verilmiştir; bu nedenle sorudaki tanımların bütünlüğü içinde değerlendirilmiştir.)

Diğer Şıklar: A, B, C, D şıkları, III. maddenin yanlış sınıflandırıldığı iddiasıyla veya I ve II'nin eksik olduğu gerekçesiyle elenir.

Bilinmesi gereken kural: Fon türleri, portföy dağılımı ve gelir hedeflerine göre SPK Tebliği'nde net şekilde tanımlanmıştır; sınavlarda bu tanımların kelimesi kelimesine hatırlanması kritiktir.