2024/6 KGK Bağımsız Denetçilik Sermaye Piyasası Mevzuatı Soruları ve Çözümleri

6362 sayılı Sermaye Piyasası Kanunu (SPK Kanunu) uyarınca, kaydi sermaye piyasası araçlarına ilişkin haklar Merkezi Kayıt Kuruluşu (MKK) tarafından izlenir. MKK, bu araçların kaydi olarak saklanmasını, devrini ve hakların takip edilmesini sağlayan tek yetkili kuruluştur. Kanun’un ilgili maddeleri, MKK’nın bu merkezi kayıt ve izleme görevini açıkça tanımlar. Bu nedenle A şıkkı doğrudur.

Diğer şıkların yanlış olma nedenleri şunlardır: B şıkkı (Merkezi Takas Kuruluşu), sadece takas ve teminat işlemlerini yürütür, hak izleme görevi yoktur. C şıkkı (Veri Depolama Kuruluşu), piyasa verilerini depolar, hak takibi yapmaz. D şıkkı (Merkezi Saklama Kuruluşu), fiziki veya kaydi varlıkların saklanmasını sağlar, ancak hakların izlenmesi MKK’ya aittir. E şıkkı (Kitle Fonlama Platformları), sadece kitle fonlaması aracılığıyla finansman sağlar, genel hak izleme yetkisi bulunmaz.

Bilinmesi gereken kural: Kaydi sermaye piyasası araçlarına ilişkin hakların izlenmesi ve takibi, 6362 sayılı SPK Kanunu’na göre yalnızca Merkezi Kayıt Kuruluşu’nun (MKK) yetki ve sorumluluğundadır.

Doğru cevap C şıkkıdır. SPK Kanunu’nun 108. maddesi uyarınca, teminat yöneticisinin yetki ve sorumluluğu sadece varlıkların muhafazasıyla sınırlı değildir. Yönetici, temerrüt halinde varlıkları satma, bedellerini tahsil etme ve yatırımcılara dağıtma gibi yetkilere de sahiptir. Dolayısıyla C şıkkındaki "sadece muhafaza ile sınırlıdır" ifadesi mevzuata aykırıdır.

Diğer şıkların yanlış olma nedenleri: A) Kanun, teminat yönetim sözleşmesinin yazılı yapılmasını zorunlu kılar; bu ifade doğrudur. B) Teminata konu varlıkların mülkiyeti yöneticiye geçer veya lehine sınırlı ayni hak tesis edilir; bu ifade doğrudur. D) Temerrüt durumunda yönetici varlıkları satıp bedelleri yatırımcılara dağıtabilir; bu ifade doğrudur. E) Teminat varlıkları, yöneticinin kendi borçları nedeniyle haczedilemez veya rehnedilemez; bu ifade doğrudur.

Bilinmesi gereken kural: Teminat yöneticisi, varlıkları sadece korumakla yükümlü değildir; temerrüt halinde bu varlıkları likide ederek yatırımcıların alacaklarını tahsil etme yetkisine sahiptir.

Doğru cevap E şıkkıdır. SPK’nın "Yatırım Hizmetleri ve Faaliyetleri ile Yan Hizmetlere İlişkin Esaslar Hakkında Tebliğ"i uyarınca, yatırım kuruluşları ana yetkilerine bağlı olarak I, II, III ve IV numaralı tüm hizmetleri yan hizmet olarak sunabilir. Tebliğde bu faaliyetler açıkça yan hizmetler listesinde yer alır; danışmanlık, aracılık, servet yönetimi ve finansman aracılığı bu kapsamdadır.

Diğer şıkların yanlış olma nedenleri şöyledir: A şıkkı, III ve IV numaralı hizmetleri eksik gösterdiği için yanlıştır. B şıkkı, II ve IV numaralı hizmetleri dışarıda bıraktığı için yanlıştır. C şıkkı, III numaralı servet yönetimi hizmetini dahil etmediği için yanlıştır. D şıkkı, I numaralı danışmanlık hizmetini kapsamadığı için yanlıştır.

Bilinmesi gereken kural: Yatırım kuruluşları, ana yetkilerine bağlı olarak danışmanlık, aracılık, servet yönetimi ve finansman aracılığı gibi dört temel yan hizmeti de sunma yetkisine sahiptir.

6362 sayılı Sermaye Piyasası Kanunu’nun 13. maddesi uyarınca, halka açık statüsü kazanan anonim ortaklıklar, halka açıklık şartlarını yerine getirdikten sonra en geç 2 yıl içinde paylarının borsada işlem görmesi için Borsa’ya başvurmak zorundadır. Bu süre, ortaklığın halka açık olmasına rağmen henüz borsada işlem görmemesi durumunda uygulanan yasal zorunluluktur. Dolayısıyla, halka açıklık statüsünün kazanıldığı tarihten itibaren geçen 2 yıllık süre içinde Borsa’ya başvuru yapılmazsa, ortaklık halka açık statüsünü kaybeder.

Diğer şıkların neden yanlış olduğu: A) 3 ay, yasal süre ile uyuşmaz. B) 6 ay, yasal süre ile uyuşmaz. C) 1 yıl, yasal süre ile uyuşmaz. E) 5 yıl, yasal süre ile uyuşmaz.

Bilinmesi gereken kural: Halka açık statüsü kazanan anonim ortaklıklar, halka açıklık şartlarını yerine getirdikten sonra en geç 2 yıl içinde paylarının borsada işlem görmesi için Borsa’ya başvurmak zorundadır.

Doğru cevap A şıkkıdır. 6362 sayılı Sermaye Piyasası Kanunu’nun 29. maddesi ve ilgili Kâr Payı Tebliği hükümlerine göre, bir hesap döneminde verilecek toplam kâr payı avansı, bir önceki yıla ait dönem kârının yarısını geçemez. Bu sınır, şirketin sermaye yapısının korunması ve temettü ödemelerinin gerçek kârlılığa dayandırılması amacıyla konulmuştur.

Diğer şıkların yanlış olma nedenleri şöyledir: B şıkkı yanlıştır çünkü önceki dönem avansları mahsup edilmeden yeni avans verilemez. C şıkkı yanlıştır çünkü sınır bir önceki yıl dağıtılan kârın iki katı değil, bir önceki yılın kârının yarısıdır. D şıkkı yanlıştır çünkü kâr payı avansı, imtiyazlı paylara özel haklar dikkate alınmaksızın, payların nominal değerine orantılı olarak dağıtılır. E şıkkı yanlıştır çünkü kâr payı avansı sadece pay sahiplerine, pay sahibi dışındaki kişilere dağıtılmaz.

Bilinmesi gereken kural: Kâr payı avansı dağıtımında en önemli sınır, bir önceki yıla ait dönem kârının yarısıdır; bu tutar aşılamaz.

SPK’nın 14/1/2013 tarihli ve 28520 sayılı “Sermaye Piyasası Araçlarının Satışı Hakkında Tebliğ” (Seri: II, 14.1) hükümlerine göre, halka arz süreçlerinde fiyat, satış ve dağıtım esasları temel olarak ihraççı veya halka arz eden tarafından belirlenir. Bu tebliğin 10. maddesi, bu kararın ihraççı/halka arz edenin yetki ve sorumluluğunda olduğunu açıkça belirtir. Dolayısıyla A şıkkı mevzuata tam uyumludur.

Diğer şıkların yanlış olma nedenleri şöyledir: B şıkkı, yetkili kuruluş görüşü ve konsorsiyum onayı gibi ek prosedürleri zorunlu kılarak ihraççının nihai karar yetkisini gasp eder; C ve D şıkları, Borsa İstanbul Yönetim Kurulu’nun fiyat belirleme yetkisi olduğunu iddia ederek piyasa disiplinine aykırı bir müdahale öngörür; E şıkkı ise SPK’nın doğrudan fiyat tayin etmesini öne sürerek kurumsal yetki dağılımını yanlış yorumlar.

Bilinmesi gereken kural: Halka arz fiyat ve dağıtım stratejisi, piyasa koşullarına göre hareket eden ihraççı veya halka arz edenin kendi takdirine bağlı bir karar alanıdır.

Doğru cevap D şıkkıdır.

Neden Doğru? SPK’nın 29. maddesine göre; halka açık ortaklıklarda kâr payı, dağıtım tarihi itibarıyla mevcut payların tümüne, ihraç ve iktisap tarihleri dikkate alınmaksızın eşit olarak dağıtılır (I. ifade doğru). Ayrıca, bedelsiz sermaye artırımlarında paylar, artırım tarihindeki mevcut paylara oranla dağıtılır (II. ifade doğru). SPK’nın 28. maddesi uyarınca, halka açık ortaklıkların bağış yapması veya pay sahibi dışındaki kişilere kâr dağıtması ancak esas sözleşmelerinde buna izin veren hüküm bulunması halinde mümkündür (IV. ifade doğru).

Diğer Şıklar Neden Yanlış?

• III: Bedelsiz paylar dağıtım değil, artırım tarihindeki mevcut paylara dağıtılır.
• A, B, C: III. ifade yanlış olduğu için bu seçenekler elenir.
• E: I. ifade doğru olduğu için bu seçenek elenir.

Bilinmesi gereken kural Halka açık ortaklıklarda kâr payı dağıtımında tarih farkı gözetmezken, bedelsiz sermaye artırımında pay dağıtımı "artırım tarihi" esas alınır; ayrıca şirketin bağış yapması veya üçüncülere kâr dağıtması için esas sözleşmede açık izin şarttır.

Doğru cevap B şıkkıdır. 6362 sayılı Sermaye Piyasası Kanunu (SPK Kanunu) Madde 15/1-b uyarınca, halka açık ortaklıkların önemli nitelikteki işlemleri arasında birleşme, bölünme, tür değiştirme ve mevcut imtiyazların kapsam/konusunun değiştirilmesi açıkça sayılmıştır. Bu işlemler, ortaklığın yapısını ve haklarını kökten değiştirdiği için SPK’nın denetimine tabidir. Kâr payı dağıtımı ise ortaklığın genel kurul kararıyla belirlenen normal bir dağıtım işlemidir; yapısal bir değişiklik içermediği için "önemli nitelikteki işlem" kapsamında değerlendirilmez.

Diğer şıkların yanlış olma nedenleri: A) Birleşme, ortaklıkların birleşerek tek bir tüzel kişilik oluşturmasıdır ve kanunen önemli işlem sayılır. C) Bölünme, bir ortaklığın varlıklarının başka ortaklıklara devriyle gerçekleşir ve önemli işlem kapsamındadır. D) Tür değiştirme, ortaklığın ticari şeklini değiştirmesidir ve önemli işlem olarak kabul edilir. E) Mevcut imtiyazların değiştirilmesi, hissedarların özel haklarını etkilediği için önemli işlem sayılır.

Bilinmesi gereken kural: SPK Kanunu’na göre önemli nitelikteki işlemler, ortaklığın yapısını, sermayesini veya hissedar haklarını kökten değiştiren birleşme, bölünme, tür değiştirme ve imtiyaz değişikliklerini kapsar; kâr dağıtımı bu kapsam dışındadır.

Doğru cevap B) Arz programı'dır.

Neden Doğru? Sermaye Piyasası Kanunu ve İzahname ve İhraç Belgesi Tebliği uyarınca, bir yatırım kuruluşunun (banka vb.) belirli bir süre içinde, aynı tür sermaye piyasası araçlarını (varant, sertifika vb.) tekrar tekrar ihraç edebilmesini sağlayan ve izahname hazırlama yükümlülüğünü kolaylaştıran yapıya Arz Programı denir. Bu program, ihraççıya esneklik sağlar ve yatırımcıya tek bir kapsamlı izahname sunulmasını mümkün kılar.

Diğer Şıklar Neden Yanlış?

• A) İzahname esası: Bu, bir ihraç türü veya plan adı değil, izahname hazırlanırken uyulması gereken genel ilkeleri ifade eden bir kavramdır.
• C) İhraç planı: Mevzuatta bu spesifik tanımlama için kullanılan yasal terim değildir; daha genel bir ifade olup "arz programı" kavramının yerini tutmaz.
• D) İhraç projesi: Sermaye piyasası mevzuatında "arz programı" yerine geçen resmi bir terim değildir ve tanımla uyuşmaz.
• E) İzahname dökümü: Bu, izahnamenin kendisi veya ekleri ile ilgili bir belge türüdür, ihraç planlama mekanizmasını ifade etmez.

Bilinmesi gereken kural: Belirli bir süre içinde aynı tür araçların tekrar tekrar ihraç edilmesine izin veren ve izahname yükümlülüğını düzenleyen yapıya mevzuatta "Arz Programı" denir.

6362 sayılı Sermaye Piyasası Kanunu’nun 5. maddesi, sermaye piyasası kurumlarını açıkça sayar. Bu maddeye göre; Kollektif Yatırım Kuruluşları (A), Portföy Yönetim Şirketleri (C), İpotek Finansmanı Kuruluşları (D) ve Merkezi Takas Kuruluşları (E) kanunla tanımlanan sermaye piyasası kurumlarıdır. Ancak "İhraççı Kuruluşlar" (B), kanunun 5. maddesinde yer alan kurumlar listesinde bulunmamaktadır. İhraççılar, sermaye piyasası işlemlerini gerçekleştiren ancak kendileri bir "kurum" statüsünde düzenlenmeyen taraflardır.

Diğer şıkların yanlış olma nedenleri şöyledir: A şıkkı, kanunun 5. maddesinin (b) fıkrasında açıkça sermaye piyasası kurumu olarak sayıldığı için doğrudur. C şıkkı, kanunun 5. maddesinin (c) fıkrasında yer aldığı için doğrudur. D şıkkı, kanunun 5. maddesinin (d) fıkrasında tanımlandığı için doğrudur. E şıkkı, kanunun 5. maddesinin (e) fıkrasında yer aldığı için doğrudur.

Bilinmesi gereken kural: İhraççılar, 6362 sayılı Kanun’un 5. maddesinde sayılan sermaye piyasası kurumları arasında yer almaz; bu kurumlar sadece yatırım kuruluşları, menkul kıymet kuruluşları, aracı kurumlar, portföy yönetim şirketleri, kolektif yatırım kuruluşları, ipotek finansmanı kuruluşları, merkezi takas ve saklama kuruluşları ile diğer kanunlarda belirtilenlerdir.

Doğru cevap B şıkkıdır. 6362 sayılı Sermaye Piyasası Kanunu’nun 48. maddesi uyarınca, portföy yönetim şirketleri; yatırım fonlarının ve portföy yönetim hizmetlerinin kurulması ile yönetilmesinden sorumlu olan, anonim ortaklık şeklinde kurulması zorunlu sermaye piyasası kurumlarıdır. Bu kurumlar, yatırımcıların fonlarına yatırım yapar ve fon yönetimi konusunda uzmanlaşmış bir yapı sunar.

Diğer şıkların yanlış olma nedenleri şöyledir: A şıkkındaki yatırım ortaklıkları, halka açık şirketlere yatırım yapmak ve bu şirketlerin hisselerini alıp satmak amacıyla kurulur, doğrudan yatırım fonu yönetmezler. C şıkkındaki ipotek finansman kuruluşları, gayrimenkul teminatlı kredi ve finansman araçları çıkararak likidite sağlar. D şıkkındaki konut finansman kuruluşları ise özellikle konut edinimi için finansman imkânı sunmayı hedefler. E şıkkındaki varlık kiralama şirketleri ise ana faaliyet konusu taşınır veya taşınmaz varlıkların kiralanmasıdır.

Bilinmesi gereken kural: Yatırım fonlarının kurulması ve yönetimi yetkisine sahip olan ve anonim ortaklık statüsünde zorunlu olarak tanımlanan tek kurum portföy yönetim şirketleridir.

SPK Kanunu’nun 13. maddesi, izahnamedeki hatalı bilgilerden doğan tazminat sorumluluğunu düzenler. Kanun’a göre; ihraççı, yönetim kurulu üyeleri, halka arz edenler ve ihraca aracılık eden lider aracı kurumlar, izahnamedeki yanlış, yanıltıcı veya eksik bilgilere karşı doğrudan ve müteselsilen sorumludur. Bu nedenle A, B, C ve E şıkları sorumluluk kapsamında olan taraflardır.

Ancak, "aracı kuruluşlar" (D şıkkı) genel bir tabirdir. Kanun, sadece "lider aracı kurum"u açıkça sorumluluk altına almıştır. Diğer aracı kuruluşlar (dağıtım yapanlar vb.), sadece kendi görev alanlarındaki kusurları nedeniyle sorumlu tutulabilir; izahnamedeki tüm bilgiler için lider aracı gibi doğrudan ve müteselsilen sorumlu değildirler. Dolayısıyla, soruda "bulunmayan" genel ifade olan D şıkkıdır.

Bilinmesi gereken kural: İzahname sorumluluğu sadece ihraççı, yönetim kurulu, halka arz eden ve lider aracı kurum ile sınırlıdır; diğer aracı kuruluşlar bu kapsamda değildir.

Doğru cevap D şıkkıdır. Borsa İstanbul A.Ş. Borsacılık Faaliyetlerine İlişkin Esaslar Yönetmeliği’ne göre kotasyon ücretleri; kota başvuru, kota alma, kotta kalma ve toptan alış-satış işlem ücretlerini kapsar. Bu nedenle A, B, C ve E şıkları kotasyon ücretleri listesindedir.

D şıkkı olan "Güvence bedeli", kotasyon ücreti değil, işlem güvenliğinin sağlanması amacıyla aracı kurumlardan alınan teminat niteliğindedir. Yönetmelik, güvence bedelini kotasyon ücretleri arasında zikretmez; onu ayrı bir finansal yükümlülük olarak düzenler. Bu ayrım, borsaya giriş ve işlem yapma maliyetleri ile piyasa güvenliği için alınan teminatlar arasındaki hukuki ve muhasebesel farktan kaynaklanır.

Diğer şıkların neden yanlış olduğu: A) Başvuru ücreti, kotasyon talebi için ödenen resmi bir ücrettir. B) Kota alma ücreti, hisselerin borsada işlem görmesi için alınan temel bedeldir. C) Kotta kalma ücreti, kotasyonda kalınması durumunda ödenen yıllık bir bedeldir. E) Toptan alış-satış işlem ücreti, borsada gerçekleştirilen işlemler için alınan bir kotasyon geliridir.

Bilinmesi gereken kural: Kotasyon ücretleri borsaya giriş ve işlem hakkı ile ilgiliyken, güvence bedeli işlem güvenliği için alınan teminattır ve kotasyon ücretleri kapsamında değerlendirilmez.

Doğru cevap A) Çıkarılmış sermayedir.

6362 sayılı Sermaye Piyasası Kanunu (SPK Kanunu) uyarınca, kayıtlı sermaye sistemine tabi anonim ortaklıkların, yönetim kurulu kararıyla halka arz veya özel halka arz yoluyla satılan paylarının temsil ettiği sermaye miktarına çıkarılmış sermaye denir. Bu kavram, ortaklığın şu anda piyasada dolaşan ve sahiplenen gerçek sermayesini ifade eder.

Diğer şıkların neden yanlış olduğu ise şöyledir:

• B) Kayıtlı sermaye: Kanunla izin verilen ve yönetim kurulunun takdirine bırakılmış olan maksimum sermaye limitidir, satılan payların kendisi değildir.
• C) Artırılmış sermaye: Sermayenin genel kurul kararıyla yükseltilmesi işlemidir, mevcut satışları tanımlamaz.
• D) Başlangıç sermayesi: Ortaklığın kuruluş anında belirlenen ve ilk defa çıkarılan sermayedir, sürekli değişen bir kavramdır.
• E) Özkaynak: Bilançoda aktiflerin pasiflerden fazla olan kısmıdır; muhasebe terimidir, SPK’daki özel sermaye tanımı değildir.

Bilinmesi gereken kural: Kayıtlı sermayeli şirketlerde, yönetim kurulu yetkisiyle satılan payların karşılığı "çıkarılmış sermaye" olarak adlandırılır ve bu miktar kayıtlı sermaye tavanını aşamaz.

Doğru cevap E) Proje finansmanı'dır.

6362 sayılı Sermaye Piyasası Kanunu (SPK Kanunu) uyarınca; altyapı, enerji, sanayi veya teknoloji gibi uzun vadeli ve yoğun sermaye gerektiren yatırımların finansmanına Proje Finansmanı denir. Bu yapıda, finansmanın geri ödenmesi genellikle projenin kendisinden doğan nakit akışlarına dayandırılır.

Diğer şıkların neden yanlış olduğu:

• A) Gayrimenkul finansmanı: Sadece taşınmaz mülkler üzerinden sağlanan finansmandır, genel yatırım kapsamını daraltır.
• B) Yatırım finansmanı: Kanunda bu spesifik tanım için kullanılan teknik terim değildir; genel bir ifadedir.
• C) Varlık finansmanı: Mevcut varlıkların satışı veya devri yoluyla likidite sağlama yöntemidir.
• D) İpotek finansmanı: Taşınmazlar üzerindeki ipotek haklarına dayalı, daha dar kapsamlı bir teminat türüdür.

Bilinmesi gereken kural: SPK Kanunu'nda, uzun vadeli ve büyük sermaye gerektiren altyapı/teknoloji yatırımlarının finansmanına özel olarak "Proje Finansmanı" tabiri kullanılır.

Doğru cevap D) Tam bölünmedir.

Neden Doğru? Sermaye Piyasası Kurulu’nun "Birleşme ve Bölünme Tebliği"ne göre, bölünen şirketin malvarlığının tamamının, mevcut veya yeni kurulacak en az iki şirkete geçmesi, bölünen şirketin unvanının silinerek sona ermesi ve ortaklarının da devralan şirketlerin ortağı haline gelmesi işlemine Tam Bölünme denir. Bu tanım, soruda verilen tüm unsurları (malvarlığının tamamı, şirketin sona ermesi, ortakların devralanlarda ortağı olması) birebir karşılar.

Diğer Şıklar Neden Yanlış?

• A) Yeni kuruluş şeklinde birleşme: İki veya daha fazla şirketin tek bir yeni şirkette birleşmesidir, bölünme değildir.
• B) Devralma şeklinde birleşme: Bir şirketin diğerini devralmasıdır, bölünen şirketin malvarlığının parçalara ayrılmasıyla ilgili değildir.
• C) İştirak modeliyle bölünme: Bölünen şirketin sona ermediği ve ortaklarının sadece belirli bir iştirak ortağı olduğu durumdur; şirket unvanı silinmez.
• E) Birleşme amaçlı ortaklık: Birleşme işlemlerinde kullanılan özel bir ortaklık türüdür, bölünme tanımı değildir.

Bilinmesi gereken kural: Tam bölünmede bölünen şirket tamamen sona erer ve malvarlığı bütünüyle devralanlara geçer; yarım bölünmede ise şirket unvanı silinmez ve faaliyetlerine devam eder.

Doğru cevap C şıkkıdır. 6362 sayılı Sermaye Piyasası Kanunu’nun 61. maddesinin birinci fıkrasının (c) bendine göre, Yatırımcı Tazmin Merkezi’ne yapılan tazmin talepleri, tazmin kararının ilan tarihinden itibaren bir yıl içinde zamanaşımına uğrar. Bu süre, yatırımcının haklarını korumak amacıyla kanunla belirlenen kesin bir süredir.

Diğer şıkların yanlış olma nedenleri şöyledir: A) Üç ay, yasal zamanaşımı süresiyle uyuşmamaktadır. B) Altı ay, kanunda öngörülen süre değildir. D) İki yıl, yasal süreyle bağdaşmamaktadır. E) Beş yıl, genel borçlar hukuku veya özel bazı durumlar için geçerli olabilir ancak bu madde için geçerli değildir.

Bilinmesi gereken kural: Yatırımcı Tazmin Merkezi’ne yapılacak tazmin taleplerinde zamanaşımı süresi, kararın ilanından itibaren bir yıldır.

Doğru cevap D şıkkıdır. 6362 sayılı Sermaye Piyasası Kanunu’nun 11. maddesine göre, Merkezî Takas Kuruluşu (MKT), merkezi karşı taraf olarak işlem gören menkul kıymet alım-satım işlemlerinde, alıcıya karşı satıcı, satıcıya karşı da alıcı rolünü üstlenir. Bu yapı, kontraktör riskini ortadan kaldırarak piyasa güvenini sağlar.

Diğer şıkların neden yanlış olduğu ise şöyledir: A) Türkiye Sermaye Piyasaları Birliği, piyasa katılımcılarının mesleki etiğini denetleyen bir meslek kuruluşudur, işlem karşı tarafı değildir. B) Kolektif Yatırım Kuruluşu, yatırımcıların fonlarını yöneten bir yatırım aracıdır, takas işlemi yapmaz. C) Merkezî Saklama Kuruluşu, menkul kıymetlerin saklanması ve devriyle ilgilenir ancak kontraktör riski almaz. E) Merkezî Kayıt Kuruluşu, menkul kıymetlerin kayıtlarını tutar, işlem karşı tarafı olarak görev yapmaz.

Bilinmesi gereken kural: Merkezî Takas Kuruluşu (MKT), merkezi karşı taraf olarak işlemlerde alıcıya karşı satıcı, satıcıya karşı alıcı konumunda bulunarak kontraktör riskini yönetir.

6362 sayılı Sermaye Piyasası Kanunu’nun 106. maddesinde düzenlenen sermaye piyasası suçları, piyasa bütünlüğünü ve yatırımcı güvenini doğrudan etkileyen eylemleri kapsar. Doğru cevap olan B şıkkı (İrtikap ve görevi kötüye kullanma), bu kapsamda sayılmaz. Çünkü irtikap ve görevi kötüye kullanma suçları, Türk Ceza Kanunu’nun genel hükümleri kapsamında değerlendirilen, kamu görevlileri veya özel sektör çalışanlarının görevlerini kötüye kullanmasıyla ilgili genel nitelikli suçlardır; 6362 sayılı Kanun’un özel suçlar bölümünde yer almazlar.

Diğer şıkların neden yanlış olduğu ise şöyledir:

• A şıkkı: Usulsüz halka arz ve faaliyet, 6362 sayılı Kanun’un 106. maddesinde açıkça sermaye piyasası suçu olarak tanımlanmıştır.
• C şıkkı: Bilgi ve belge vermeme ile denetimin engellenmesi, kanunun 106. maddesi uyarınca cezai yaptırıma tabi bir suçtur.
• D şıkkı: Sır saklama yükümlülüğünün ihlali, 6362 sayılı Kanun kapsamında düzenlenen özel bir suçtur.
• E şıkkı: Bilgi suiistimali (iç bilgiye dayalı işlem), piyasa manipülasyonu ve hileli işlemler arasında sayılan temel suçlardan biridir.

Bilinmesi gereken kural: 6362 sayılı Kanun’un 106. maddesinde sayılan suçlar, sermaye piyasası faaliyetlerine özgü özel suçlardır; genel ceza hukuku suçları (irtikap, görevi kötüye kullanma vb.) bu madde kapsamında değerlendirilmez.

Doğru cevap D şıkkıdır. Sermaye Piyasası Kurulu’nun (SPK) Borçlanma Araçları Tebliği’ne göre, halka açık ortaklıkların ihraç limiti özkaynaklarının beş katını, halka açık olmayanların ise üç katını geçemez. Bu nedenle I ve II numaralı ifadeler doğrudur.

IV numaralı ifade de doğrudur; zira ipotek finansmanı kuruluşları tarafından ihraç edilecek borçlanma araçları için ihraç limiti sınırı getirilmemiştir. Dolayısıyla bu kuruluşlar, özkaynak tutarlarına bakılmaksızın ihraç yapabilirler.

Diğer şıklara gelince; III numaralı ifade yanlıştır çünkü Hazine garantisi içeren ihraçlarda limitin iki katı uygulanmaz, aksine bu tür ihraçlar genellikle özel düzenlemelere tabi olup genel kuralın iki katı uygulanması söz konusu değildir.

Bilinmesi gereken kural: Halka açık ortaklıklar için 5x, halka açık olmayanlar için 3x özkaynak çarpanı ihraç limiti belirlerken, ipotek finansmanı kuruluşları bu sınırdan muaftır.

Doğru cevap B şıkkıdır.

Neden Doğru? Sermaye Piyasası Kurulu’nun Borçlanma Araçları Tebliği hükümlerine göre, değiştirilebilir tahvillerin paylara dönüştürülmesi işlemi, vade bitim tarihinden itibaren en geç bir ay (30 gün) içinde tamamlanmak zorundadır. Şıkta belirtilen "üç ay" süresi mevzuata aykırıdır. Dolayısıyla bu ifade yanlıştır ve sorunun doğru cevabıdır.

Diğer Şıklar Neden Yanlış?

• A: Tebliğe göre değiştirilebilir tahvillerin vadesi asgari 365 gündür; bu ifade doğrudur.
• C: Dönüşüm işlemine ilişkin tüm giderler ihraççı şirket tarafından karşılanır; bu ifade doğrudur.
• D: Tahvillerin paylara dönüşümleri nominal değer üzerinden yapılır; bu ifade doğrudur.
• E: Dönüşüm gününe kadar biriken faizler nakit olarak ödenir; bu ifade doğrudur.

Bilinmesi gereken kural Değiştirilebilir tahvillerin paylara dönüşüm süresi, vade bitiminden itibaren en geç bir aydır.

Doğru cevap A şıkkıdır. 6362 sayılı SPK ve ilgili tebliğlere göre gayrimenkul sertifikaları, yurt içinde ve yurt dışında ihraç edilebilir niteliktedir. Dolayısıyla "yurt dışında ihraç edilemez" ifadesi mevzuata aykırıdır ve yanlıştır.

Diğer şıkların neden yanlış olduğu (yani neden doğru ifadeler olduğu): B) Sertifikalar, inşa edilecek veya edilmekte olan gayrimenkul projelerinin finansmanında kullanılmak üzere ihraç edilir; bu ifade doğrudur. C) Gayrimenkul sertifikaları, projedeki belirli bağımsız bölümleri veya alan birimlerini temsil eden nominal değeri eşit sermaye piyasası aracıdır; bu ifade doğrudur. D) Bir bina veya blok gibi bütünü tamamlandığında kullanılabilecek yapılarda yer alan bağımsız bölümlerin bir kısmı ihraca konu edilemez; bu ifade doğrudur. E) Şerefiye, farklı alan birimlerine sahip bağımsız bölümler arasındaki değer farklarını karşılamak amacıyla talep edilebilir; bu ifade doğrudur.

Bilinmesi gereken kural: Gayrimenkul sertifikaları, yurt içi ve yurt dışı piyasalarda ihraç edilebilen, gayrimenkul projelerindeki belirli bağımsız bölümleri temsil eden sermaye piyasası araçlarıdır.

Doğru cevap C şıkkıdır çünkü 6362 sayılı SPK’nın 13. maddesi uyarınca, bir sermaye piyasası aracının birden fazla borsada kotasyona girmesi mümkündür. Dolayısıyla "başka bir borsada kota alınamaz" ifadesi mevzuata aykırıdır.

Diğer şıkların yanlış olma nedenleri: A) Doğrudur; kotasyon için SPK düzenlemelerindeki şartların sağlanması zorunludur. B) Doğrudur; borsalar, kotasyona girenlerin kamuyu aydınlatma yükümlülüklerini yerine getirmesini sağlar. D) Doğrudur; borsalar, Kurul’un belirlediği kurallara uyarak bilgilere erişimi düzenler. E) Doğrudur; borsalar, kotasyona devam şartlarının yerine getirilip getirilmediğini düzenli olarak denetler.

Bilinmesi gereken kural: Sermaye piyasası araçları, ilgili mevzuata uygunluk kaydıyla tek bir borsada sınırlı kalmaksızın aynı anda birden fazla borsada kotasyona girebilir.

Doğru cevap D şıkkıdır. 6362 sayılı SPK’nın 13. maddesinin 1. fıkrası uyarınca, borsalara karşı açılacak dalar idari yargıda değil, adli yargıda görülür. Bu nedenle D şıkkındaki "idari yargıda" ifadesi mevzuata aykırıdır ve yanlıştır.

Diğer şıkların yanlış olma nedenleri:

• A şıkkı: SPK’ya göre borsalar ve piyasa işleticileri Anonim Şirket şeklinde kurulmak zorundadır; bu ifade doğrudur.
• B şıkkı: Kuruluş izni, Kurul’un uygun görüşü alınarak Cumhurbaşkanı tarafından verilir; bu ifade doğrudur.
• C şıkkı: Kuruluş iznini alanlar, en geç bir yıl içinde faaliyet izni için başvurmak zorundadır; bu ifade doğrudur.
• E şıkkı: Borsalar, piyasa işleticisi olarak birden fazla şirketle anlaşma yapabilir; bu ifade doğrudur.

Bilinmesi gereken kural: Borsalara karşı açılacak tüm hukuki davalar adli yargıda, borsaların özel hukuk sözleşmelerinden doğan uyuşmazlıklar ise adli yargıda, iş hukuku uyuşmazlıkları ise iş mahkemelerinde görülür; borsalar tüzel kişiliğe sahip kamu iktisadi teşebbüsü niteliğindedir ancak yargı yolu adlidir.

Doğru cevap E şıkkıdır. 6362 sayılı SPK’ya göre; varlık kiralama şirketleri sadece bankalar değil, her türlü tüzel kişi tarafından kurulabilir (I. ifade yanlıştır). Kira sertifikaları, her türlü varlık veya hakkın finansmanı için ihraç edilen sermaye piyasası aracıdır (II. ifade doğrudur). Bu sertifikalar, sahiplerine ilgili varlıktan elde edilen gelirlerden pay hakkı tanır (III. ifade doğrudur). Ayrıca varlık kiralama şirketleri, münhasıran kira sertifikası ihraç etmek amacıyla kurulan anonim ortaklıklardır (IV. ifade doğrudur).

Diğer şıkların yanlış olma nedenleri: A, B ve D şıkları I. ifadenin doğru olduğunu içerdiği için elenir. C şıkkı ise IV. ifadedeki "münhasıran anonim ortaklık" kuralını eksik bıraktığı için eksiktir.

Bilinmesi gereken kural: Varlık kiralama şirketleri her tüzel kişi tarafından kurulabilir, kira sertifikası ihraç eden bu şirketler münhasıran anonim ortaklık statüsündedir ve sertifikalar varlık gelirinden pay hakkı sağlar.

Doğru cevap E şıkkıdır. 6362 sayılı SPK’nın 125. maddesi uyarınca İpotek Finansmanı Kuruluşları (İFK), sadece ipotekli sermaye piyasası araçları ihraç etmek, ipotekli menkul kıymetler ihraç etmek ve bu amaçla varlık devralmak gibi sınırlı faaliyetlerde bulunabilir. İFK’nın tanımı ve yetki alanı gereği, doğrudan "ödünç para verme" (kredi verme) işlemi yapması yasaktır; bu yetki bankalara aittir. Dolayısıyla E şıkkı, İFK’nın yetki dışı bir faaliyeti tanımladığı için yanlıştır.

Diğer şıkların analizi şöyledir: A) Doğrudur; kurucuların banka kurucu ortakları için aranan şartları taşıması 5411 sayılı Kanun ve SPK düzenlemeleriyle zorunludur. B) Doğrudur; sermayenin nakit karşılığı, tam ve muvazaadan arı olarak ödenmesi kuruluş şartıdır. C) Doğrudur; İFK, devraldığı varlıklar karşılığında ipotekli sermaye piyasası aracı ihraç edebilir. D) Doğrudur; varlık devri ile mülkiyet hak ve yükümlülükleri İFK’ya geçer.

Bilinmesi gereken kural: İpotek Finansmanı Kuruluşları kredi (ödünç para) veremez; yalnızca ipotekli menkul kıymetleştirme ve ilgili sermaye piyasası araçları ihraç faaliyetlerinde bulunabilir.

Doğru cevap D şıkkıdır. SPK’nın Borçlanma Araçları Tebliği’ne göre, ihraççıların kendi borçlu sıfatıyla düzenleyip ihraç edebildiği araçlar arasında paya dönüştürülebilir tahviller, değiştirilebilir tahviller, finansman bonoları ve kıymetli maden bonoları açıkça yer alır. Bu araçlar, ihraççının sermaye piyasası araçları olarak tanımlanan ve kendi yükümlülüğüne dayanan finansman araçlarıdır.

Diğer şıkların yanlış olma nedenleri şöyledir: A) Paya dönüştürülebilir tahviller, tebliğde açıkça sayılan ve ihraççı tarafından düzenlenebilen bir borçlanma aracıdır. B) Değiştirilebilir tahviller, faiz oranı veya vade gibi koşulları değiştirilebilen ve tebliğ kapsamındaki geçerli bir ihraç aracıdır. C) Finansman bonoları, kısa vadeli borçlanma ihtiyacını karşılamak için ihraççı tarafından düzenlenen temel bir araçtır. E) Kıymetli maden bonoları, altın veya gümüş gibi kıymetli madenlere endeksli olarak ihraççı tarafından düzenlenebilen bir araçtır.

D şıkkı olan Darphane altın sertifikaları ise SPK denetimindeki "sermaye piyasası araçları" kapsamında değildir. Bu sertifikalar, Türkiye Cumhuriyeti Hazine ve Maliye Bakanlığı tarafından, altın rezervlerine dayalı olarak ihraç edilen ve devlet garantisi taşıyan özel bir ödeme aracıdır. İhraççı burada özel bir şirket değil, devlettir; dolayısıyla tebliğde geçen "ihraççıların kendi borçlu sıfatıyla" ifadesiyle uyuşmaz.

Bilinmesi gereken kural: Darphane altın sertifikaları, SPK Borçlanma Araçları Tebliği kapsamındaki özel sektör ihraççıları tarafından değil, devlet tarafından ihraç edilen ayrı bir finansal araçtır.

Doğru cevap C şıkkıdır. 6362 sayılı SPK’nın 10. maddesine göre, merkezi takas kuruluşlarının sermayesinin %50’sinden fazlasının kamu kurumlarına ait olması zorunludur. C şıkkında bu kamu kurumları olarak sadece Borsa İstanbul ve Takasbank gösterildiği için ifade yanlıştır.

Diğer şıkların neden yanlış olduğu: A) SPK’nın 10. maddesi uyarınca merkezi takas kuruluşlarının temel görevi budur; ifade doğrudur. B) SPK’ya göre merkezi takas kuruluşları anonim ortaklık şeklinde özel hukuk tüzel kişiliğidir; ifade doğrudur. D) Kuruluş izni, SPK Kurulu teklifi üzerine ilgili Bakan tarafından verilir; ifade doğrudur. E) Merkezi takas kuruluşları üyelerinden bilgi ve belge isteme ile inceleme yapma yetkisine sahiptir; ifade doğrudur.

Bilinmesi gereken kural: Merkezi takas kuruluşlarının sermayesinin yarısından fazlası kamu kurumlarına aittir.

Doğru cevap E şıkkıdır. Pay Tebliği hükümlerine göre, halka açık olmayan ortaklıkların mevcut paylarını halka arz etmesi (I), halka açık ancak borsada işlem görmeyen ortaklıkların paylarının borsada işlem görmesi (II), halka açık ortaklıkların sermaye artırımıyla çıkarılan payların halka arz edilmeden satılması (III) ve halka açık ortaklıkların sermaye azaltımı (IV) işlemlerinin hepsi Sermaye Piyasası Kuruluna (SPK) önceden başvurmayı gerektirir. Bu nedenle tüm maddeler doğrudur.

Diğer şıkların yanlış olma nedenleri: A şıkkı, II ve IV numaralı işlemlerin de SPK başvurusu gerektirdiği için eksiktir. B şıkkı, IV numaralı sermaye azaltım işleminin de başvuru gerektirdiği için eksiktir. C şıkkı, III numaralı halka arz edilmeksizin satım işleminin de başvuru gerektirdiği için eksiktir. D şıkkı, III numaralı halka arz edilmeksizin satım işleminin de başvuru gerektirdiği için eksiktir.

Bilinmesi gereken kural: Halka açık olmayanların halka arzı, halka açıklerin borsaya girişi, halka açıklerin sermaye artırımıyla pay satışı ve sermaye azaltımı işlemlerinin tamamı SPK onayına tabidir.

Doğru cevap D şıkkıdır. 6362 sayılı Sermaye Piyasası Kanunu’nun 15. maddesinin 4. fıkrası uyarınca, halka açık ortaklıkların üst üste beş yıl dönem zararı etmesi halinde, SPK’nın kararıyla oy hakkı ve yönetim kurulunda temsil imtiyazları kaldırılabilir. Bu düzenleme, ortaklığın mali yapısının bozulduğu durumlarda yatırımcıların menfaatlerini korumayı amaçlar.

Diğer şıkların yanlış olma nedenleri şöyledir: A) İlk halka arzında sadece kâr payı değil, tüm imtiyazların kamuya duyurulması zorunludur. B) İlk halka arzında imtiyazların kamuya duyurulması açık bir zorunluluktur. C) Kamu kurum paylarına ait imtiyazlar kendiliğinden kalkmaz; SPK kararı gerekir. E) Tüm imtiyazlar değil, sadece oy hakkı ve yönetim kurulu temsil imtiyazları kaldırılır.

Bilinmesi gereken kural: Halka açık ortaklıklarda üst üste 5 yıl zarar edilmesi durumunda, SPK kararıyla sadece oy hakkı ve yönetim kurulu temsil imtiyazları kaldırılabilir.