2022/11 KGK Bağımsız Denetçilik Sermaye Piyasası Mevzuatı Soruları ve Çözümleri

Doğru cevap B şıkkıdır. 6362 sayılı Sermaye Piyasası Kanunu’nun 14. maddesi uyarınca, anonim ortaklıkların esas sözleşmelerinde yer alan ve yönetim kurulu kararıyla, Türk Ticaret Kanunu’ndaki karmaşık artırma usullerine tabi olmaksızın pay çıkarabilecekleri azami miktarı ifade eden sisteme Kayıtlı Sermaye denir. Bu sistem, sermaye artışında ticaret siciline tescil ve ilan zorunluluğunu ortadan kaldırarak işlem hızını ve esnekliğini artırır.

Diğer şıkların yanlış olma nedenleri şöyledir: A) Artırılmış Sermaye, genel olarak sermaye artırımı sonrası oluşan toplam tutumu ifade eder, spesifik yasal terim değildir. C) Başlangıç Sermayesi, ortaklığın kuruluşunda belirlenen ilk sermayeyi gösterir. D) Özkaynak, bilançoda aktiflerin pasiflerden fazla olan kısmını ifade eden muhasebe terimidir. E) Çıkarılmış Sermaye, henüz bedelleri ödenmiş olan ve dolaşımda bulunan payların değerini belirtir.

Bilinmesi gereken kural: Kayıtlı ser sistemi, yönetim kurulu yetkisiyle, TTK’nın sermaye artırma usullerine uymadan, esas sözleşmede belirtilen azami limit dahilinde pay çıkarılmasını sağlayan esnek bir SPK rejimidir.

Doğru cevap C) İzahnamedir. 6362 sayılı Sermaye Piyasası Kanunu’nun 13. maddesi uyarınca, sermaye piyasası araçlarının halka arzında, yatırımcıların bilinçli karar verebilmesi için ihraççının mali durumu, geleceğe yönelik beklentileri, faaliyetleri ve araçlara bağlı hak ve riskleri kapsayan kamuyu aydınlatma belgesine izahname denir. İzahname, halka arz sürecinin temel dokümanıdır ve yatırımcıyı korumayı amaçlar.

Diğer şıkların yanlış olma nedenleri şöyledir:

• A) Özel Durum Açıklaması: Sadece ihraççıyı veya piyasayı doğrudan ve önemli ölçüde etkileyen gelişmeleri anında duyurmak için kullanılır, halka arz dokümanı değildir.
• B) Bilgi Formu: Sermaye piyasası araçlarının halka arzı dışında, belirli durumlarda (örneğin özel halka arzlar veya bazı borçlanma araçları) kullanılan daha sade bir bilgilendirme formudur.
• D) Kamuyu Aydınlatma Raporu: İhraççının dönemsel olarak (aylık, üç aylık, altı aylık, yıllık) finansal ve faaliyet bilgilerini kamuyla paylaştığı düzenli raporlardır.
• E) Şeffaflık Raporu: Bankalar ve finansal kiralama şirketleri gibi özel sektör kuruluşlarının düzenli olarak yayımladığı, finansal durum ve risklere ilişkin raporlardır.

Bilinmesi gereken kural: Halka arz edilen sermaye piyasası araçlarının özellikleri, riskleri ve ihraççının mali durumu hakkında yatırımcıyı bilgilendiren ana kamuyu aydınlatma belgesi izahnamedir.

Doğru cevap A) Piyasa dolandırıcılığı'dır. SPK mevzuatına göre, piyasa dolandırıcılığı; fiyatları, fiyat değişimlerini, arz ve talepleri manipüle etmek veya yanlış/yanıltıcı izlenim uyandırmak amacıyla gerçekleştirilen alım, satım, emir verme, iptal veya değiştirme gibi işlemleri kapsar. Soruda belirtilen tüm eylemler, piyasa bütünlüğünü bozmaya yönelik doğrudan manipülasyon eylemleridir.

Diğer şıkların yanlış olma nedenleri şöyledir:

• B) Bilgi suiistimali: İçeriden öğrenenlerin, henkamuya açıklanmamış hassas bilgiyi kullanarak işlem yapmasıdır; fiyat manipülasyonu ile doğrudan ilgili değildir.
• C) Güveni kötüye kullanma ve sahtecilik: Müşteri varlıklarını zimmete geçirmek veya sahte belge düzenlemek gibi hileli eylemleri ifade eder.
• D) Sır saklama yükümlülüğünün ihlali: Gizli bilgilerin yetkisiz kişilerle paylaşılması suçudur.
• E) Kişisel menfaat sağlama: İçeriden öğrenenlerin veya yetkililerin kendi çıkarları için işlem yapmasını ifade eder, piyasa manipülasyonu tanımıyla örtüşmez.

Bilinmesi gereken kural: Fiyat veya hacmi yanıltıcı şekilde etkilemek amacıyla yapılan işlem ve emir hareketleri "Piyasa Dolandırıcılığı" (Manipülasyon) suçunu oluşturur.

Doğru cevap E şıkkıdır. 6362 sayılı Sermaye Piyasası Kanunu’nun (SPK Kanunu) 15. maddesi, tedrici tasfiye sürecinin özel bir düzenleme olduğunu vurgular. Bu maddeye göre, YTM’nin tedrici tasfiye sırasında şirketin kamu borçları, sosyal güvenlik primleri ve diğer mali yükümlülüklerinden sorumlu tutulması yasaktır (A şıkkı doğrudur). Ayrıca, bu süreçte TTK ve İİK’deki genel tasfiye hükümleri uygulanmaz (B şıkkı doğrudur). Tedrici tasfiye kararı ile birlikte ödemeler durur ve mal varlığı sadece YTM’nin kontrolündedir; bu süre içinde iflas kararı verilemez (C ve D şıkkı doğrudur).

E şıkkı ise yanlıştır. Kanun, tedrici tasfiye sürecinde İİK ve Amme Alacaklarının Tahsil Usulü Hakkında Kanun kapsamında takibin yapılamayacağını açıkça belirtir. Yani, YTM süreci devam ederken alacaklılar bu kanunlara dayanarak haciz veya iflas takibi başlatamaz. Bu özel koruma mekanizması, YTM’nin varlıkları toplu olarak yönetebilmesini sağlar.

Bilinmesi gereken kural: Tedrici tasfiye sürecinde YTM, şirketin tüm mali yükümlülüklerinden sorumlu tutulamaz ve alacaklılar İİK/Amme Alacakları Kanunlarına göre takip başlatamaz.

Doğru cevap C şıkkıdır. SPK’nın 13/1/2013 tarihli ve 28543 sayılı Yatırım Ortaklıkları, Yatırım Fonları, Kısmi İmtiyazlı Sermaye Ortaklıkları ve Bu Şirketler Tarafından Kurulan Fonlara İlişkin Esaslar Hakkında Tebliğ’in 3. maddesinde Yatırım Fonu; tasarruf sahiplerinden toplanan para veya diğer varlıklarla, inançlı mülkiyet esaslarına göre Kurulca belirlenen varlık ve haklardan oluşan portföyü işletmek amacıyla, tüzel kişiliği bulunmayan mal varlığı olarak tanımlanmıştır. Bu tanım, sorudaki tüm kritik unsurları (tüzel kişiliğin olmaması, inançlı mülkiyet, portföy yönetimi) tam olarak karşıladığı için C şıkkı doğrudur.

A şıkkı yanlışdır çünkü ipotek finansmanı ortaklığı, gayrimenkul teminatlı borçlanma araçlarıyla ilgilenen bir yatırım ortaklığı türüdür. B şıkkı yanlışdır çünkü kitle fonlama platformu, girişim sermayesi veya kredi aracılığıyla fon toplama hizmeti veren bir aracı kuruluştur. D şıkkı yanlışdır çünkü yatırım ortaklığı, tüzel kişiliğe sahip bir anonim şirkettir. E şıkkı yanlışdır çünkü değişken sermayeli yatırım ortaklığı da tüzel kişiliğe sahip olup, sermayesi değişebilen bir yatırım ortaklığı formudur.

Bilinmesi gereken kural: Yatırım fonları, tüzel kişiliği olmayan, inançlı mülkiyet esasına dayalı ve portföy yönetim şirketleri tarafından yönetilen bağımsız mal varlıklarıdır.

Doğru cevap B şıkkıdır. 6362 sayılı Sermaye Piyasası Kanunu’nun 14. maddesi uyarınca, halka açık ortaklıkların "önemli nitelikteki işlemleri" arasında birleşme, bölünme, tür değişikliği ve mevcut imtiyazların kapsam/konusu değişikliği açıkça sayılmıştır. Bu işlemler, ortakların haklarını doğrudan ve ciddi şekilde etkilediği için özel bir izin ve açıklama prosedürü gerektirir. Unvan değişikliği ise ortakların sermaye veya yönetim yapısını kökten değiştirmeyen, daha çok idari veya marka kimliğiyle ilgili bir işlem olduğu için kanunda "önemli nitelikteki işlem" kapsamında yer almaz.

Diğer şıkların neden yanlış olduğu: A) Birleşme, kanunda açıkça önemli işlem olarak sayıldığı için yanlıştır. C) Bölünme, kanunda açıkça önemli işlem olarak sayıldığı için yanlıştır. D) Tür değiştirmek, kanunda açıkça önemli işlem olarak sayıldığı için yanlıştır. E) Mevcut imtiyazların kapsam/konusunu değiştirmek, kanunda açıkça önemli işlem olarak sayıldığı için yanlıştır.

Bilinmesi gereken kural: Halka açık ortaklıklarda birleşme, bölünme, tür değişikliği ve imtiyaz değişikliği "önemli nitelikteki işlem" iken, unvan değişikliği bu kapsam dışındadır.

Doğru cevap A şıkkıdır. 6362 sayılı SPK Kanunu’nun 106. maddesi uyarınca, yatırım kuruluşlarının YTM’ye katılması zorunludur. Kanun, bu katılımı isteğe bağlı kılmaz; dolayısıyla "isteğe bağlıdır" ifadesi mevzuata aykırıdır.

Diğer şıkların yanlışlık gerekçeleri: B) YTM mal varlığı, 6362 sayılı Kanun’un 106. maddesinin 5. fıkrası gereği haczedilemez ve teminat gösterilemez; bu ifade doğrudur. C) Emanet ve alacakların 10 yıl sonra YTM’ye devri, Kanun’un 106. maddesinin 6. fıkrasında açıkça düzenlenmiştir; bu ifade doğrudur. D) Tazmin kararının, ödeme yükümlülüğünün yerine getirilemediğinin tespitinden itibaren 3 ay içinde alınması, Kanun’un 106. maddesinin 3. fıkrasıyla uyumludur; bu ifade doğrudur. E) Bankacılık mevzuatı kapsamındaki mevduat yükümlülüklerine SPK tazmin hükümlerinin uygulanmaması, Kanun’un 106. maddesinin 1. fıkrasının (c) bendiyle sağlanmıştır; bu ifade doğrudur.

Bilinmesi gereken kural: Yatırım kuruluşlarının Yatırımcı Tazmin Merkezine üye olması kanunen zorunludur ve bu üyelik isteğe bağlı değildir.

SPK Kanunu’nun 155. maddesi, tazminat yükümlülüğünün istisnalarını düzenler. Doğru cevap E şıkkıdır.

Neden Doğru? Kanun hükmüne göre, tazminat fonu tarafından ödenen tutarlar, zarar gören yatırımcıların haklarını devralır. Ancak bu devir, aşağıdaki kişiler ve kurumlar aleyhine yapılamaz:

• Tazmin kararına yol açan ihlallerden doğrudan sorumlu olan yönetim kurulu üyeleri, yöneticiler ve şahsen sorumlu ortaklar (I. Şık).
• Sorumlu kuruluşla aynı grup içindeki diğer şirketler (II. Şık).
• Aynı grup içindeki diğer şirketlerdeki yöneticiler ve ortaklar (III. Şık).
• Mali sıkıntıya neden olan veya bundan menfaat sağlayan kişiler (IV. Şık).

Bu nedenle I, II, III ve IV numaralı tüm gruplar tazmin edilemez.

Diğer Şıklar Neden Yanlış?

• A: III ve IV numaralı grupları eksik bırakır.
• B: IV numaralı grubu (menfaat sağlayanlar) eksik bırakır.
• C: I numaralı grubu (doğrudan sorumlular) eksik bırakır.
• D: II numaralı grubu (aynı gruptaki şirketler) eksik bırakır.

Bilinmesi gereken kural: SPK tazminat fonu, sorumlu kuruluş, aynı grup şirketleri ve bu şirketlerin yöneticileri ile mali bozulmadan menfaat sağlayanlar aleyhine regresyon hakkı kullanamaz.

Doğru cevap D şıkkıdır. 6362 sayılı SPK’nın 13. maddesinin 1. fıkrası uyarınca, borsalara karşı açılacak dalar idari yargıda değil, adli yargıda görülür. Bu nedenle D şıkkındaki "idari yargıda" ifadesi mevzuata aykırıdır ve yanlıştır.

Diğer şıkların yanlış olma nedenleri:

• A şıkkı: SPK’ya göre borsalar ve piyasa işleticileri Anonim Şirket şeklinde kurulmak zorundadır; bu ifade doğrudur.
• B şıkkı: Kuruluş izni, Kurul’un uygun görüşü alınarak Cumhurbaşkanı tarafından verilir; bu ifade doğrudur.
• C şıkkı: Kuruluş iznini alanlar, en geç bir yıl içinde faaliyet izni için başvurmak zorundadır; bu ifade doğrudur.
• E şıkkı: Borsalar, piyasa işleticisi olarak birden fazla şirketle anlaşma yapabilir; bu ifade doğrudur.

Bilinmesi gereken kural: Borsalara karşı açılacak tüm hukuki davalar adli yargıda, borsaların özel hukuk sözleşmelerinden doğan uyuşmazlıklar ise adli yargıda, iş hukuku uyuşmazlıkları ise iş mahkemelerinde görülür; borsalar tüzel kişiliğe sahip kamu iktisadi teşebbüsü niteliğindedir ancak yargı yolu adlidir.

Doğru cevap D şıkkıdır. 6362 sayılı Sermaye Piyasası Kanunu’nun 13. maddesinin birinci fıkrasının (c) bendine göre, payları borsada işlem görmeyen anonim ortaklıklar halka açık statüsünü kazandıktan sonra en geç iki yıl içinde paylarının işlem görmesi için borsaya başvurmak zorundadır. Bu süre içinde başvuru yapılmaması durumunda, SPK Kurulunun talebe gerek duymaksızın gerekli kararları alma yetkisi vardır.

Diğer şıkların yanlış olma nedenleri şöyledir: A) Üç ay, yasal süre ile uyuşmamaktadır. B) Altı ay, yasal süre ile uyuşmamaktadır. C) Bir yıl, yasal süre ile uyuşmamaktadır. E) Üç yıl, yasal süre ile uyuşmamaktadır.

Bilinmesi gereken kural: Halka açık statüsü kazanan ve borsası olmayan anonim ortaklıklar, halka açık olduktan sonra en geç iki yıl içinde borsaya başvuru yapmak zorundadır.

Doğru cevap A şıkkıdır.

Neden Doğru? SPK Kanunu’nun 103. maddesi uyarınca, varlık kiralama şirketleri münhasıran kira sertifikası ihraç etmek amacıyla anonim ortaklık şeklinde kurulur (I. ifade doğru). Ayrıca, kira sertifikaları itfa edilene kadar şirketin portföyündeki varlıklar, kamu kurumlarına devredilse dahi teminat dışında tasarruf edilemez, rehnedilemez veya teminat gösterilemez (II. ifade doğru).

Diğer Şıklar Neden Yanlış?

• III Yanlış: Kira sertifikalarının ihraç ve satış usul ve esasları özel bir kanunla değil, SPK Kurulu tarafından çıkarılan tebliğlerle belirlenir.
• IV Yanlış: Kira sertifikasına konu olabilmek için varlığın sadece şirketin mülkiyetinde olması şartı yoktur; şirketin mülkiyetinde olmayan ancak kiralanabilir haklar da kira sertifikası konusu olabilir.

Bilinmesi gereken kural Varlık kiralama şirketleri sadece anonim ortaklık olarak kurulur ve portföy varlıkları itfa süresince kısıtlı tasarruf rejimine tabidir; ihraç esasları ise kanunla değil, SPK tebliğleriyle düzenlenir.

Doğru cevap D şıkkıdır. 6362 sayılı SPK Kanunu’nun 15. maddesi uyarınca, kayıtlı sermaye sistemi kapsamında yönetim kurulu kararlarına karşı açılacak iptal davaları, 6102 sayılı TTK’nın genel kurul kararlarına ilişkin hükümlerine değil, SPK Kanunu’nun özel hükümlerine tabidir. Kanun, bu davaların açılma süresini ve yetkili mahkeme usullerini kendisi düzenlemiştir; TTK’nın genel hükümlerinin doğrudan uygulanması esastır. Bu nedenle D şıkkındaki "TTK hükümleri çerçevesinde" ifadesi mevzuata aykırıdır.

Diğer şıkların yanlış olma nedenleri:

• A Şıkkı: Doğrudur. Yönetim kurulu, TTK’nın esas sermaye artırımı usullerine (noter, genel kurul vb.) bağlı kalmadan, tavanı aşmamak kaydıyla sermaye artırımı yapabilir.
• B Şıkkı: Doğrudur. SPK, kayıtlı sermaye tavanı izninin verildiği yıl dahil beş yıl süreyle geçerli olduğunu hükme bağlar.
• C Şıkkı: Doğrudur. Yeni pay çıkarabilmek için önceki payların tamamen satılıp bedellerin ödenmesi veya satılamayanların iptal edilmesi zorunludur.
• E Şıkkı: Doğrudur. Dönüştürülebilir araçların dönüşümü sonucunda oluşacak toplam sermaye, belirlenen kayıtlı sermaye tavanını geçemez.

Bilinmesi gereken kural: Kayıtlı sermaye yönetim kurulu kararlarına karşı açılacak iptal davalarında, TTK’nın genel hükümleri değil, 6362 sayılı SPK Kanunu’nun özel düzenlemeleri esas alınır.

Doğru cevap E'dir. Sermaye Piyasası Araçlarının Satışı Tebliği'ne göre, nitelikli yatırımcılara halka arz edilmeksizin yapılan satışlarda yatırımcı sayısı sınırı yoktur. Dolayısıyla E şıkkındaki "150'yi geçmemesi" kuralı bu işlem türü için geçerli değildir; bu kural daha çok halka arz süreçlerindeki özel durumları veya diğer tebliğ hükümlerini çağrıştırır.

Diğer şıkların yanlış olma nedenleri: A) Doğrudur; satışlar yalnızca nitelikli yatırımcılara yönelik çağrı veya önceden belirlenme ile yapılır. B) Doğrudur; nitelikli statü beyanı MKS’de kayıt altına alınmalıdır. C) Doğrudur; nitelikli yatırımcı satışlarında sayı sınırı bulunmaz. D) Doğrudur; nitelikli yatırımcıların tüm tekil hesapları nitelikli kabul edilir.

Bilinmesi gereken kural: Nitelikli yatırımcılara halka arz edilmeksizin yapılan satışlarda yatırımcı sayısına ilişkin herhangi bir üst sınır (örneğin 150 kişi sınırı) uygulanmaz.

Doğru cevap B şıkkıdır. Sermaye Piyasası Kurulu’nun Borçlanma Araçları Tebliği’ne göre, değiştirilebilir tahvillerin paylara dönüştürülme süresi vade başlangıcından itibaren en geç 5 yıl olabilir. B şıkkındaki "365 gün" ifadesi yasal süreyi ihlal ettiği için yanlıştır.

Diğer şıkların neden yanlış olduğu: A) Tebliğ, değiştirilebilir tahvillerin vadesinin en az 365 gün olmasını zorunlu kılar; bu ifade doğrudur. C) Dönüşüm işlemlerine ilişkin tüm giderler ihraççı şirkete aittir; bu ifade doğrudur. D) Tahviller, nominal değerleri üzerinden paylara dönüştürülür; bu ifade doğrudur. E) Dönüşüm tarihine kadar biriken faizler nakit olarak ödenir, dönüşüm oranına dahil edilmez; bu ifade doğrudur.

Bilinmesi gereken kural: Değiştirilebilir tahvillerin paylara dönüşüm süresi, vade başlangıcından itibaren en geç 5 yıldır.

SPK’nın 13/12/2013 tarihli ve 28845 sayılı Resmi Gazete’de yayımlanan "Sermaye Piyasası Araçlarının Satışı Hakkında Tebliğ" (Seri: II, 14.1) hükümlerine göre, halka arz edilen sermaye piyasası araçlarının satışında uygulanabilecek yasal yöntemler sınırlıdır. Tebliğin 10. maddesi uyarınca, bu yöntemler; Talep Toplama Yoluyla Satış, Talep Toplamaksızın Satış ve Borsada Satış olarak üç ana başlıkta toplanmıştır. Dolayısıyla I, II ve IV numaralı seçenekler mevzuata tam uyumludur.

Diğer şıkların yanlış olma nedenleri şöyledir: III. şıktaki "Tahsisli Satış", halka arz yöntemi değil, özel yerleştirme veya mevcut ortaklara öncelik tanınması gibi farklı bir mekanizmadır ve halka arz satış yöntemleri arasında yer almaz. V. şıktaki "Nitelikli Yatırımcılara Satış", satışın yapıldığı alıcı grubunu nitelendiren bir kriterdir, satışın gerçekleşme usulü (yöntemi) değildir.

Bilinmesi gereken kural: Halka arz satış yöntemleri sadece "Talep Toplama", "Talep Toplamaksızın" ve "Borsada Satış" olmak üzere üçtür; diğerleri yöntem değil, alıcı profili veya farklı bir ihale usulüdür.

6362 sayılı Sermaye Piyasası Kanunu’nun 30. maddesi, SPK’nın yetki belgesi ve faaliyet izinlerini iptal edebilmesi için belirli şartları öngörür. Doğru cevap A şıkkıdır.

Neden Doğru? Kanun’un 30/1-a bendine göre, faaliyet izninin yanlış veya yanıltıcı beyanlarda bulunularak ya da hukuka aykırı diğer yollarla alınmış olması, iznin iptali için doğrudan bir gerekçedir. Bu nedenle I. durum kanuni bir iptal sebebidir.

Diğer Şıklar Neden Yanlış?

• II. Şık Yanlış: Kanun’da faaliyet izninin verildiği tarihten itibaren bir yıl süreyle faaliyette bulunulmamasının iptal sebebi olarak açıkça yer verilmemiştir; bu durum genellikle askıya alma veya farklı idari yaptırımlar kapsamında değerlendirilebilir ancak 30. madde kapsamındaki otomatik iptal şartı değildir.
• III. Şık Yanlış: Şartların kaybedilmesi durumunda SPK, şartların yeniden sağlanması için genellikle bir süre tanır ve önce askıya alma gibi tedbirler alır; doğrudan ve otomatik iptal için tek başına bu madde yetmez, usul ve esaslar farklıdır.

Bilinmesi gereken kural: SPK, faaliyet iznini ancak iznin hile veya yanıltıcı beyanla alınması gibi ahlaki ve hukuki kusurlu durumlarda doğrudan iptal edebilir.

Doğru cevap A şıkkıdır. Soru, yanlışı bulmayı istediği için, A şıkkındaki ifade mevzuata aykırıdır.

Neden Doğru (Yanlış İfade)? Borçlanma Araçları Tebliği’nin ilgili maddesine göre, ihraççıların hem konsolide hem de konsolide olmayan finansal tabloları varsa, ihraç limiti hesaplamasında konsolide finansal tablolar esas alınır. A şıkkı, "konsolide olamayan tablolar esas alınır" diyerek bu kuralı tersine çevirdiği için yanlıştır.

Diğer Şıklar Neden Yanlış Değil (Doğru İfadeler)?

• B Şıkkı: Halka açık ortaklıklar için ihraç limitinin özkaynakların 5 katını geçmemesi kuralı doğrudur.
• C Şıkkı: Halka açık olmayan ortaklıklar için ihraç limitinin özkaynakların 3 katını geçmemesi kuralı doğrudur.
• D Şıkkı: Hazine garantili ihraçlarda, garanti kapsamı nedeniyle belirlenen genel ihraç limitleri uygulanmaz; bu ifade doğrudur.
• E Şıkkı: İpotek finansmanı kuruluşları tarafından ihraç edilecek borçlanma araçları için ihraç limiti sınırı getirilmemiştir; bu ifade doğrudur.

Bilinmesi gereken kural: İhraç limiti hesaplamasında, konsolide ve konsolide olmayan tablo varsa her zaman konsolide finansal tablolar esas alınır.

Pay Tebliği’nin 11. maddesi uyarınca, halka açık ortaklıkların sermaye artırımı, azaltımı, şarta bağlı sermaye işlemleri ile halka arz işlemleri için SPK’ya başvuru zorunludur. Bu kapsamda; II (işlem görmeyen halka açığın borsaya girişi), III (halka açıkta sermaye artırımı ile pay satışı), IV (şarta bağlı sermaye) ve V (sermaye azaltımı) açıkça başvuru gerektiren işlemlerdendir. I şıkkı ise halka açık olmayan ortaklıkların halka açılması sürecini ifade eder; bu durum da bir halka arz işlemi niteliğinde olup SPK onayı ve başvurusu şarttır. Dolayısıyla beş işlem de tebliğ kapsamında değerlendirilir.

Diğer şıkların yanlışlığı: A) I, IV ve V işlemlerini eksik bırakır. B) V (sermaye azaltımı) işlemini dışarıda bırakır. C) I ve IV işlemlerini eksik bırakır. D) I (halka açık olmayanın halka açılması) işlemini dışarıda bırakır.

Bilinmesi gereken kural: Halka açık ortaklıklarda sermaye hareketleri (artırım, azaltım, şarta bağlı sermaye) ve halka arz girişleri dahil tüm temel işlemler SPK onayına tabidir.

Doğru cevap B şıkkıdır. 6362 sayılı Sermaye Piyasası Kanunu (SPK) ve ilgili düzenlemeler uyarınca, halka açık ortaklıkların bağış yapabilmeleri için esas sözleşmelerinde açık bir hüküm bulunması zorunludur. Yönetim Kurulu, esas sözleşmede böyle bir yetki yokken tek başına bağış kararı alamaz; bu yetki genel kuruldadır. Ayrıca, esas sözleşme hükmü olmaksızın yapılan bağışlar dağıtılabilir kâr matrahından düşülemez. Bu nedenle B şıkkındaki "esas sözleşmede hüküm bulunmasa dahi" ifadesi mevzuata aykırıdır ve yanlıştır.

Diğer şıkların analizine gelirsek: A şıkkı doğrudur çünkü halka açık ortaklıkların kâr dağıtımı genel kurul kararı ve belirlenen politika çerçevesinde yapılır. C şıkkı doğrudur; kanuni yedek akçeler ve esas sözleşme ile belirlenen kâr payı ayrılmadan ilave yedek akçe ayrılması yasaktır. D şıkkı doğrudur; kâr payı tüm paylara, ihraç tarihine bakılmaksızın eşit dağıtılır. E şıkkı doğrudur; bedelsiz paylar, artırım tarihindeki mevcut paylara oranla dağıtılır.

Bilinmesi gereken kural: Halka açık ortaklıkların bağış yapması için esas sözleşmede açık yetki bulunması şarttır; yönetim kurulu bu konuda tek başına karar veremez.

Merkezi Kayıt Kuruluşu (MKK), 6362 sayılı Sermaye Piyasası Kanunu’nun 12. maddesinde tanımlanan görevleri yerine getirir. MKK’nın temel işlevleri; sermaye piyasası araçlarının kaydileştirilmesi, merkezî saklanması, kurumsal yönetim için elektronik iletişim platformu (MKK Platform) ve veri bankası oluşturulmasıdır. Ayrıca, yetkilendirilmesi kaydıyla lisanslı depolarca düzenlenen ürün senetlerinin kaydileştirilmesini de yürütür. Bu nedenle A, B, C ve D şıkları MKK’nın yasal görevleridir.

E şıkkı ise yanlıştır. MKK, bir idari veya yargı organı değildir; dolayısıyla Kurul’un (SPK) aldığı tazmin kararları doğrultusunda bir kuruluşun ödemelerini durdurma veya mal varlığı üzerinde tasarruf yetkisi yoktur. Bu tür yaptırımlar ve mal varlığına el koyma yetkisi, SPK’nın idari yaptırım yetkisi veya yargı mercileri tarafından uygulanır. MKK sadece teknik ve kayıt işlevlerini yürütür, idari yaptırım kararı veremez.

Bilinmesi gereken kural: MKK, piyasa altyapısı ve kayıt işlevi gören bir kuruluştur; idari yaptırım, ödeme durdurma veya mal varlığına el koyma yetkisi SPK veya yargıya aittir, MKK’ya ait değildir.

Doğru cevap B) Kira sertifikası'dır.

SPK Kanunu’nun 10. maddesi uyarınca, varlık kiralama şirketleri tarafından ihraç edilen ve kiralamadan elde edilen gelirlerden pay sağlayan araçlara "kira sertifikası" denir. Bu tanım, sorudaki "varlık kiralama şirketleri" ve "elde edilen gelirlerden pay" ifadeleriyle birebir örtüşmektedir.

Diğer şıkların neden yanlış olduğu:

• A) İpotek teminatlı menkul kıymet: Gayrimenkul kredilerinin teminatı altında ihraç edilir, varlık kiralama ile doğrudan ilişkili değildir.
• C) Gayrimenkul sertifikası: Gayrimenkulün mülkiyet hakkından pay veren araçlardır, kira geliri odaklı değildir.
• D) Projeye dayalı menkul kıymet: Belirli bir yatırım projesinin finansmanına yönelik araçlardır.
• E) Konut finansmanı fonu: Fon yapısındaki araçlardır, doğrudan kira sertifikası tanımı değildir.

Bilinmesi gereken kural: Varlık kiralama şirketleri tarafından ihraç edilen ve kira gelirine dayalı menkul kıymetler "kira sertifikası" olarak adlandırılır.

6362 sayılı Sermaye Piyasası Kanunu’nun 105. maddesi, halka arz süreçlerindeki usulsüzlükleri düzenler. Maddeye göre, onaylı izahname yayımlamadan halka arz yapan veya onaylı ihraç belgesi olmadan menkul kıymet satan kişiler, iki yıldan beş yıla kadar hapis ve beş bin günden on bin güne kadar adli para cezası ile cezalandırılır. Bu nedenle doğru cevap C şıkkıdır.

Diğer şıkların yanlış olma nedenleri şöyledir: A şıkkındaki adli para cezası aralığı (3-5 bin gün) kanunda belirtilen aralıkla uyuşmaz. B şıkkındaki hapis cezası süresi (1-4 yıl) ve para cezası aralığı (5-10 bin gün) yasal düzenlemeye uygun değildir. D şıkkındaki hem hapis hem de adli para cezası aralıkları kanunda öngörülen sınırların altındadır. E şıkkındaki hapis cezası başlangıç süresi (3 yıl) ve para cezası aralığı (3-5 bin gün) mevzuata aykırıdır.

Bilinmesi gereken kural: Halka arz usulsüzlüklerinde ceza, 2-5 yıl hapis ve 5.000-10.000 gün adli para cezasıdır.

Doğru cevap D şıkkıdır. SPK’nın “Aracı Kurumların Sermayelerine ve Sermaye Yeterliliğine İlişkin Esaslar Tebliği” hükümlerine göre, aracı kurumların bilançoda yer alan tüm kısa ve uzun vadeli borçlarının toplamı, sermaye yeterliliği tabanlarının 15 katını aşamaz. Bu sınır, kurumun likidite riskini kontrol altına almak ve finansal istikrarı korumak amacıyla konulmuştur. Borçların sermaye yeterliliği tabanına oranı, kurumun mali yapısının sağlamlığını gösteren temel bir göstergedir.

Diğer şıkların yanlış olma nedenleri şöyledir:

• A) 3: Mevzuatta bu oran için 3 kat sınırı öngörülmemiştir.
• B) 5: 5 kat sınırı, aracı kurumların borçluluk oranı için geçerli değildir.
• C) 10: 10 kat sınırı, ilgili teblipte aracı kurumlar için belirlenen maksimum borçluluk limiti değildir.
• E) 20: 20 kat sınırı, mevzuatta aracı kurumların toplam borçları için öngörülen limitin üzerindedir.

Bilinmesi gereken kural: Aracı kurumların toplam borçları, sermaye yeterliliği tabanlarının en fazla 15 katını geçemez.

Doğru cevap D şıkkıdır. 6362 sayılı Sermaye Piyasası Kanunu’nun 11. maddesi uyarınca, Kurul tarafından izahname onay başvurusu, dosyanın sunulmas itibaren on (10) iş günü içinde karara bağlanır. Ancak ilk halka arzlar (IPO) için bu süre, piyasa koşullarının dikkate alınarak daha uzun olan yirmi (20) iş gününe çıkarılmıştır. Bu nedenle boşluklara sırasıyla "On" ve "yirmi" gelmelidir.

Diğer şıkların yanlış olma nedenleri şöyledir: A) Süreler mevzuatta öngörülen 10 ve 20 gün ile uyuşmamaktadır. B) İlk halka arz süresi 15 gün olarak belirtilmiş, oysaki yasal süre 20 gündür. C) Genel süre 10 gün doğru olsa da, ilk halka arz süresi 15 gün olarak hatalı verilmiştir. E) Genel süre 15 gün olarak yanlış belirtilmiş, yasal süre 10 gündür.

Bilinmesi gereken kural: İzahname onayı genel süreçte 10 iş günü, ilk halka arzlar ise 20 iş günü içinde Karar Kurulu tarafından sonuçlandırılır.

Doğru cevap A şıkkıdır. Pay Tebliği’ne göre, şarta bağlı sermaye artırımı yoluyla yapılan pay satışları "tahsisli satış" kapsamında değerlendirilmez; bu tür satışlar genellikle mevcut ortaklara veya belirli gruplara yapılır ve yatırımcı sayısı kısıtlaması, halka arz veya tahsisli satış kurallarından farklıdır. A şıkkı, şarta bağlı artırımı doğrudan tahsisli satış olarak tanımlayarak ve burada yatırımcı sayısı kısıtlaması uygulandığını söyleyerek mevzuata aykırıdır.

Diğer şıkların yanlış olma nedenleri: B) Yanlış değildir; bedelli artırım halka arz edilmeksizin ya tahsisli ya da nitelikli yatırımcıya satış yoluyla yapılabilir. C) Yanlış değildir; ihraç belgesi başvurusu yetkili organ kararından itibaren 30 gün içinde yapılır. D) Yanlış değildir; yeni pay alma haklarının kısıtlanması için genel kurul (sistematik sermaye) veya yönetim kurulu (kayıtlı sermaye) kararı şarttır. E) Yanlış değildir; satış fiyatı borsa düzenlemelerine göre belirlenir.

Bilinmesi gereken kural: Şarta bağlı sermaye artırımı ile halka arz edilmeksizin yapılan pay satışları, tahsisli satış kurallarına tabi değildir ve yatırımcı sayısı yönünden farklı sınıflandırma esası aranır.

Doğru cevap C şıkkıdır. Kâr Payı Tebliği’ne göre, payları borsada işlem görmeyen ortaklıkların dağıtacakları kâr payı tutarı, son yıllık finansal tablolara göre sermayenin yüzde onundan düşükse, genel kurul kâr payı dağıtmama kararı alabilir. Ancak bu istisna, hesaplanan kâr payının sermayenin %10’undan daha düşük olması durumunda değil, %10 veya daha düşük olması durumunda geçerlidir. Şık C’deki “daha düşük” ifadesi, %10’a eşit olan durumları kapsamadığı için mevzuata aykırıdır ve yanlıştır.

A şıkkı doğrudur; asgari dağıtım oranı net dağıtılabilir kârın %20’sidir. B şıkkı doğrudur; bu ortaklıklar için kâr payı tam ve nakden dağıtılmalıdır. D şıkkı doğrudur; dağıtılmayan kâr, sonraki dönemlerde dikkate alınır. E şıkkı doğrudur; ödeme kupon ibrazına bağlıdır.

Bilinmesi gereken kural: Payları borsada işlem görmeyen ortaklıklar için kâr payı dağıtımının sermayenin %10’undan düşük veya eşit olması halinde dağıtım yapılmayabilir; ancak %10’dan az (daha düşük) ifadesi hatalıdır.

Doğru cevap B şıkkıdır. Emeklilik Yatırım Fonları (EYF), 4632 sayılı Kanun ve ilgili yönetmelik uyarınca, fonu kullandıran katılımcıların ortaklığına dayalı, tüzel kişiliği olmayan sermaye piyasası kurumlarıdır. Dolayısıyla "tüzel kişiliğe sahiptir" ifadesi mevzuata aykırıdır.

Diğer şıkların neden yanlış olduğu: A) EYF, yönetmelik gereği sermaye piyasası kurumu statüsündedir, bu ifade doğrudur. C) Fonlar, kanunen süresiz (sınırsız süreli) olarak kurulurlar, bu ifade doğrudur. D) Fonlar, kanunda belirtilen emeklilik ve sosyal güvenlik amaçları dışında kullanılamaz, bu ifade doğrudur. E) Portföyde altın, gümüş gibi kıymetli madenler ve bunlara dayalı varlıklar bulunabilir, bu ifade doğrudur.

Bilinmesi gereken kural: Emeklilik Yatırım Fonları, tüzel kişiliği bulunmayan, katılımcıların ortaklığına dayalı ve süresiz kurulan sermaye piyasası kurumlarıdır.

Doğru cevap C şıkkıdır. Aracı Kurumlar Tarafından Yapılacak Repo ve Ters Repo İşlemlerine İlişkin Esaslar Hakkında Tebliğ’e göre, repo işlemlerine konu edilebilecek finansal araçlar arasında yurt içinde veya yurt dışında Türkiye’de yerleşik ihraççılar tarafından ihraç edilmiş borçlanma araçları (I) ile TCMB tarafından ihraç edilen likidite senetleri (II) açıkça yer almaktadır. Dolayısıyla I ve II numaralı seçenekler mevzuata uygundur.

Diğer şıkların yanlış olma nedenleri şunlardır: III. şıktaki yatırım fonu katılma payları, söz konusu Tebliğ’in repo konusu araçlar listesinde yer almadığı için bu işlemlere konu edilemez.

Bilinmesi gereken kural: Repo işlemlerinde sadece Tebliğ’de açıkça sayılan devlet tahvilleri, hazine bonoları, TCMB likidite senetleri ve yerleşik ihraççılara ait borçlanma araçları kullanılabilir; yatırım fonu payları bu kapsamda değildir. Bu ayrımı net bir şekilde bilmek, sınavda ve meslek hayatında yanlış işlem yapmayı önler.

Doğru cevap C şıkkıdır. Sermaye Piyasası Kurulu’nun 11.01.2013 tarih ve 28530 sayılı “Ara Dönem Finansal Raporlamaya İlişkin Esaslar Tebliği” (Tebliğ No: 29) uyarınca, bu Tebliğ’in 4. maddesi gereği yatırım kuruluşları, yatırım ortaklıkları, portföy yönetim şirketleri ve ipotek finansmanı kuruluşları ara dönem finansal rapor düzenlemekle yükümlüdür. Bu kurumlar, sermaye piyasası aktörleri olarak şeffaflık ve yatırımcı koruma amacıyla düzenli ve güncel finansal bilgi yayımlama zorunluluğu altındadır. Dolayısıyla I, II, III ve IV numaralı işletmelerin tamamı bu yükümlülüğe tabidir.

Diğer şıkların yanlış olma nedenleri şunlardır: A şıkkı, III ve IV numaralı kuruluşların yükümlülüğünü eksik gösterdiği için yanlıştır. B şıkkı, IV numaralı ipotek finansmanı kuruluşunun yükümlülüğünü atladığı için yanlıştır. D şıkkı, II numaralı yatırım ortaklıklarının yükümlülüğünü dışarıda bıraktığı için yanlıştır. E şıkkı ise III numaralı portföy yönetim şirketlerinin yükümlülüğünü göz ardı ettiği için yanlıştır.

Bilinmesi gereken kural: Tebliğ No: 29 kapsamında, yatırım kuruluşları, yatırım ortaklıkları, portföy yönetim şirketleri ve ipotek finansmanı kuruluşları ara dönem finansal rapor düzenleme yükümlülüğüne tabidir.

Doğru cevap B şıkkıdır. 6362 sayılı Sermaye Piyasası Kanunu’nun 11. maddesi uyarınca, borsalarda ve teşkilatlanmış diğer pazar yerlerinde işlem gören sermaye piyasası araçlarının teslimi, bedellerinin ödenmesi ve teminat yükümlülüklerinin ifası gibi işlemleri yürüten anonim ortaklık şeklindeki özel hukuk tüzel kişiliğine Merkezi Takas Kuruluşu denir. Bu kurum, işlemlerin güvenli bir şekilde sonuçlandırılmasını (takas) sağlar.

Diğer şıkların neden yanlış olduğu ise şöyledir: A) Merkezi Kayıt Kuruluşları, araçların sahiplik kayıtlarını tutar, teslim ve ödeme işlemlerini yürütmez. C) Merkezi Karşı Taraf, işlem yapan tarafların yerine geçerek temerrüt riskini üstlenir, fiziki teslimatı yönetmez. D) Veri Depolama Kuruluşları, piyasa katılımcılarına ait verileri saklar, takas işlemi yapmaz. E) Merkezi Saklama Kuruluşları, araçların güvenli saklanmasını sağlar, ancak bedel ödemeleri ve teslimat süreçlerini yürütmez.

Bilinmesi gereken kural: Takas kuruluşu, işlemin "bedel ve araç" değişimini (settlement) sağlayan, teslimat ve ödeme süreçlerini yürüten tek yetkili kuruluştur.

Doğru cevap A şıkkıdır. 6362 sayılı Sermaye Piyasası Kanunu’nun (SPK Kanunu) 106. maddesinde düzenlenen "Sermaye Piyasası Suçları" kapsamında, B, C, D ve E şıklarında belirtilen eylemler açıkça suç olarak tanımlanmıştır. Ancak "irtikap ve görevi kötüye kullanma" suçları, Türk Ceza Kanunu’nun genel hükümlerine tabi olup SPK Kanunu’nun özel suçlar bölümünde yer almaz. SPK, piyasa bütünlüğünü bozan özel ihlalleri düzenlerken, kamu görevlilerinin genel görev ihlallerini TCK’ya bırakır.

Diğer şıkların yanlış olma nedenleri şöyledir: B şıkkı, SPK Kanunu’nun 106/1(a) maddesi uyarınca açıkça suçtur. C şıkkı, 106/1(c) maddesi ile cezai yaptırıma tabidir. D şıkkı, 106/1(d) maddesi kapsamında suç teşkil eder. E şıkkı ise 106/1(b) maddesi ile düzenlenmiştir.

Bilinmesi gereken kural: Sermaye piyasası suçları, SPK Kanunu’nun 106. maddesinde sayılan özel ihlallerdir; genel ceza hukuku suçları (irtikap, görevi kötüye kullanma vb.) bu kapsamda değerlendirilmez.

Doğru cevap C şıkkıdır. Sermaye Piyasasında Finansal Raporlamaya İlişkin Esaslar Tebliği’nin 5. maddesi uyarınca, KAP’a finansal rapor bildirme yükümlülüğü açıkça Portföy Yönetim Şirketleri, Yatırım Kuruluşları ve borsada/teşkilatlanmış pazarda işlem gören şirketleri kapsar. Dolayısıyla I, II ve III numaralı işletmeler bu yükümlülüğe tabidir.

Diğer şıkların yanlış olma nedenleri şunlardır: IV. Derecelendirme kuruluşları ve V. Veri depolama kuruluşları, söz konusu Tebliğ’de finansal raporlama yükümlüsü olarak tanımlanmamıştır; bu nedenle D ve E şıkları bu hatalı dahil etmelerden dolayı elenir. A şıkkı, Portföy Yönetim Şirketleri ve Yatırım Kuruluşları gibi temel piyasa aktörlerini dışarıda bıraktığı için eksiktir. B şıkkı ise Yatırım Kuruluşları’nı dahil etmediği için eksiktir.

Bilinmesi gereken kural: KAP’a finansal rapor bildirme yükümlülüğü, Tebliğ’in 5. maddesinde sayılan Portföy Yönetim Şirketleri, Yatırım Kuruluşları ve halka açık şirketler (borsa/teşkilatlanmış pazar) ile sınırlıdır; derecelendirme ve veri kuruluşları bu kapsamda değildir.

Doğru cevap B şıkkıdır. 6362 sayılı SPK’nın 13. maddesi uyarınca, sermaye piyasası araçlarının borsada işlem görebilmesi için öncelikle kaydileştirilmesi zorunludur. Yani araçlar borsada işlem görmeden önce kayıt altına alınır; "teslim edilmeyen" araçlar borsada işlem görmez. Bu nedenle B ifadesi mevzuata aykırıdır.

Diğer şıkların yanlış olma nedenleri: A) SPK’ya göre senetsiz, elektronik ortamda kayden ihrac esastır (Haklı). C) Kaydi araçlar, nama veya hamiline yazılı olmalarına bakılmaksızın isme açılmış hesaplarda izlenir (Haklı). D) Haklar Merkezi Kayıt Kuruluşu (MKK) tarafından izlenir (Haklı). E) Pay devirlerinde MKK kayıtları esas alınır, TTK pay defteri uygulaması yerine geçer (Haklı).

Bilinmesi gereken kural: Sermaye piyasası araçlarının borsada işlem görmesi için kayıt altına alınmış (kaydileştirilmiş) olması şarttır; kayıt olmadan işlem mümkün değildir.

6362 sayılı Sermaye Piyasası Kanunu’nun 15. maddesi, Türkiye Sermaye Piyasaları Birliği’nin görevlerini sıralar. Bu maddeye göre Birlik; sermaye piyasalarının ve üye kuruluşların faaliyetlerinin gelişmesini sağlamak üzere araştırmalar yapmak (B şıkkı), üyelerin dayanışmasını ve mesleki özeni temin edecek kurallar oluşturmak (C şıkkı), haksız rekabeti önlemek (D şıkkı) ve mesleki gelişmeleri izleyerek üyeleri aydınlatmak (E şıkkı) gibi görevleri üstlenir. Ancak, kanunda gayrimenkul piyasasının gelişmesi için araştırma yapmak Birlik’in görevleri arasında yer almaz. Gayrimenkul değerleme faaliyetleri SPK denetimindedir ancak Birlik’in temel görev alanı doğrudan gayrimenkul piyasasının teşviki değildir. Dolayısıyla A şıkkı, kanunda öngörülen görevler dışındadır ve doğru cevaptır.

Diğer şıkların neden yanlış olduğu: B şıkkı, kanunun 15. maddesinde açıkça belirtilen Birlik görevlerindendir. C şıkkı, meslek kurallarını oluşturmak Birlik’in yasal görevlerindendir. D şıkkı, haksız rekabeti önlemek Birlik’in görevlerindendir. E şıkkı, üyeleri aydınlatmak ve gelişmeleri izlemek Birlik’in görevlerindendir.

Bilinmesi gereken kural: Türkiye Sermaye Piyasaları Birliği’nin görevleri 6362 sayılı Kanun’un 15. maddesinde sayılıdır; gayrimenkul piyasasının gelişmesini sağlamak bu görevler arasında yer almaz.

Doğru cevap D şıkkıdır. 6362 sayılı SPK’nın 15. maddesi, halka açık şirketler için Merkez Bankası görüşü şartı öngörür. Ancak bu hüküm, halka açık bankalar için geçerli değildir. Bankalar, 5411 sayılı Bankacılık Kanunu ve ilgili düzenlemeler kapsamında farklı bir denetim ve yaptırım rejimine tabidir. Dolayısıyla, bankalar için SPK’nın 15. maddesi uyarınca Merkez Bankası görüşü alınması zorunlu değildir; bu ifade mevzuata aykırıdır.

Diğer şıkların analizi şöyledir: A) Doğrudur; Kurul, aykırılıkların giderilmesi için tedbir alma yetkisine sahiptir (SPK md. 15/1-a). B) Doğrudur; iptal davası için 3 ay/3 yıl, butlan/yokluk davası için 5 yıl süreleri doğrudur (SPK md. 15/1-b). C) Doğrudur; mahkeme kararıyla veya Kurul talebiyle imza yetkileri kaldırılabilir (SPK md. 15/1-c). E) Doğrudur; Kurul’un açtığı davalarda harç ve teminattan muafiyet öngörülmüştür (SPK md. 15/2).

Bilinmesi gereken kural: SPK’nın 15. maddesindeki Merkez Bankası görüşü alma yükümlülüğü sadece halka açık şirketler içindir, bankalar bu kapsam dışındadır.