2025/11 KGK Bağımsız Denetçilik Sermaye Piyasası Mevzuatı Soruları ve Çözümleri

Doğru cevap B şıkkıdır. 6362 sayılı Sermaye Piyasası Kanunu’nun 10. maddesi uyarınca, izahnamenin onaylanması ile birlikte Türkiye Ticaret Sicili Gazetesi’nde ilanı zorunludur; ancak ticaret siciline tescil zorunluluğu bu madde kapsamında izahname için öngörülmemiştir. Dolayısıyla "ticaret siciline tescili" ifadesi mevzuata aykırıdır.

Diğer şıkların yanlış olma nedenleri ise şöyledir: A) İzahname onaylanmadan önce, Kurulca belirlenen esaslar çerçevesinde ilan edilebilir (Doğru ifade). C) İzahname ayrı belgelerden oluşuyorsa, her bir belge ayrıca onaylanır (Doğru ifade). D) İlan, reklam ve açıklamalar izahname ile tutarlı olmak zorundadır (Doğru ifade). E) Bu tür iletişim araçları gerçeğe aykırı, abartılmış veya yanıltıcı bilgi içermemelidir (Doğru ifade).

Bilinmesi gereken kural: İzahname onayından sonra sadece Türkiye Ticaret Sicili Gazetesi’nde ilan zorunludur; ticaret siciline tescil işlemi izahname için geçerli değildir.

Doğru cevap C şıkkıdır. 6362 sayılı Sermaye Piyasası Kanunu’nun 15. maddesinin 3. fıkrası uyarınca, borçlanmaya dayalı kitle fonlaması faaliyetlerine bankacılık mevzuatı hükümleri uygulanmaz. Bu hüküm, kitle fonlama platformlarının bankacılık faaliyetleri kapsamında değerlendirilmediğini ve dolayısıyla Bankacılık Kanunu’ndaki kısıtlamalardan muaf olduğunu açıkça belirtir.

Diğer şıkların yanlış olma nedenleri şunlardır: A şıkkı yanlıştır çünkü platformlar sadece SPK lisanslı yatırım kuruluşları tarafından kurulabilir, bankalar hariçtir. B şıkkı yanlıştır çünkü kitle fonlama, yatırım hizmeti veya faaliyeti olarak değil, özel bir finansman aracı olarak düzenlenir. D şıkkı yanlıştır çünkü kitle fonlama, borsa ve piyasa işleticileri hükümlerine tabi değildir, kendi özel rejimi vardır. E şıkkı yanlıştır çünkü kitle fonlamasında izahname yerine basitleştirilmiş ihraç belgesi veya platformun sunduğu bilgiler esastır, klasik izahname zorunluluğu yoktur.

Bilinmesi gereken kural: Borçlanmaya dayalı kitle fonlaması, bankacılık mevzuatına tabi değildir ve SPK lisanslı yatırım kuruluşları tarafından yürütülür.

Doğru cevap D şıkkıdır. 6362 sayılı Sermaye Piyasası Kanunu’nun 11. maddesi ve ilgili tebliğlere göre, ihraççılar; yatırımcıların yatırım kararlarını etkileyebilecek nitelikteki bilgi, olay ve gelişmeleri (özel durumlar) derhal kamuya açıklamakla yükümlüdür. Bu kural, piyasa bütünlüğünün korunması ve eşit bilgi erişiminin sağlanması amacıyla esastır.

Diğer şıkların yanlış olma nedenleri şöyledir: A) Gün içi fiyat verileri piyasa işlem sonuçlarıdır, özel durum bildirimi kapsamındaki "önemli gelişme" değildir. B) İşlem sayısı, piyasa likidite verisidir ve özel durum bildirimi zorunluluğu doğurmaz. C) Aracı kurum isimleri, işlem yapılan tarafların kimliği olup özel durum kapsamında kamuya duyurulması gereken içerik değildir. E) Geleceğe yönelik değerlendirmeler (forward-looking statements), kesinlik taşımadığı için özel durum bildirimi yerine, eğer yapıldıysa risk uyarısı ile birlikte sunulur; ancak özel durum bildiriminin ana tanımı değildir.

Bilinmesi gereken kural: Özel durum bildirimi, piyasa hareketlerini doğrudan etkileyebilecek ve yatırımcı kararlarını değiştirebilecek "önemli" ve "gerçek" olayları kapsar; rutin piyasa verilerini veya spekülasyon içeren tahminleri içermez.

Doğru cevap C şıkkıdır. 6362 sayılı SPK’nın 13. maddesi uyarınca, payların nominal değerinin altında ihraç edilmesi yasaktır. Ancak bu yasağın istisnası vardır: Şirketler, payların nominal değerinin altında ihraç edilemeyeceği kuralına rağmen, primli (nominal değerinin üzerinde) veya paralı (nominal değere eşit) olarak ihraç yapabilirler. C şıkkı, "piyasa fiyatı veya defter değeri nominal değerin altında ise ihraç yapılamaz" diyerek kuralı yanlış yorumlar. Asıl yasak, nominal değerin altında bir fiyatla satış yapmaktır; piyasa fiyatının düşük olması tek başına ihraç yasağı oluşturmaz, ancak nominal değerin altında satılamaz. Dolayısıyla C ifadesi mevzuata aykırıdır.

A şıkkı doğrudur; pay bedellerinin tamamen ve nakden ödenmesi genel kuraldır. B şıkkı doğrudur; SPK, satılamayan payların alınması için taahhüt isteyebilir. D şıkkı doğrudur; SPK, primli satış talep edebilir. E şıkkı doğrudur; SPK, yatırımcı koruyucu tedbirler isteyebilir.

Bilinmesi gereken kural: Sermaye piyasasında paylar, nominal değerlerinin altında asla ihraç edilemez; ancak nominal değerin üzerinde (primli) veya eşit (paralı) olarak ihraç edilebilir.

6362 sayılı Sermaye Piyasası Kanunu’nun 9. maddesi, sermaye piyasası kurumlarını açıkça sayar. Bu maddeye göre portföy yönetim şirketleri, aracı kurumlar, yatırım fonları, varlık kiralama şirketleri ve veri depolama kuruluşları SPK kurumlarıdır. Ancak sigorta, reasürans ve emeklilik şirketleri, 5084 sayılı Sigorta Sözleşmeleri Kanunu ve ilgili mevzuat kapsamında, SPK’nın değil, BDDK’nın (Bankacılık Düzenleme ve Denetleme Kurumu) denetimindedir. Dolayısıyla A şıkkı SPK kapsamı dışındadır.

Diğer şıkların yanlış olma nedenleri şöyledir: B şıkkı, 6362 sayılı Kanun’un 9. maddesi uyarınca yatırım fonu türü olarak SPK kurumları arasındadır. C şıkkı, aynı madde kapsamında varlık kiralama şirketi olarak SPK kurumudur. D şıkkı, portföy yönetim şirketi olarak SPK kurumları arasında yer alır. E şıkkı, veri depolama kuruluşu olarak SPK kurumları arasında sayılır.

Bilinmesi gereken kural: Sigorta ve emeklilik şirketleri SPK değil, BDDK denetimindedir; diğer tüm seçenekler 6362 sayılı Kanun’un 9. maddesiyle tanımlanan SPK kurumlarıdır.

6362 sayılı Sermaye Piyasası Kanunu’nun 155. maddesi, dağıtılan kâr payı avansının hatalı olmasından doğan zararlardan yönetim kurulu üyeleri ve bağımsız denetçilerin sorumlu olduğunu düzenler. Bu sorumluluk, zararı doğrudan etkileyen taraflar yönündedir.

Doğru cevap E şıkkıdır. Kanun, sorumluluğun doğrudan zarar görenler (ortaklık, pay sahipleri, alacaklılar ve o dönem pay sahibi olanlar) aleyhine olduğunu belirtir. "Kârdan pay verilen pay sahibi dışındaki kişiler" ifadesi, sorumluluk kapsamına girmeyen, dolaylı veya ilgisiz üçüncü kişileri kapsadığı için listede bulunmamaktadır.

Diğer şıkların yanlışlığı: A) Ortaklık, kâr dağıtımından doğan zararı doğrudan karşılayan temel taraftır. B) Ortaklığın pay sahipleri, hakları ihlal edilen ve zarar gören doğrudan taraflardır. C) Ortaklığın alacaklıları, sermaye azalmasına yol açan hatalı dağıtımdan zarar gören doğrudan taraflardır. D) O dönem pay iktisap edenler, kâr payı avansından doğrudan etkilenen ve zarar gören taraflardır.

Bilinmesi gereken kural: Hatalı kâr payı avansı dağıtımından doğan sorumluluk, zararı doğrudan etkileyen ortaklık, pay sahipleri, alacaklılar ve ilgili dönem pay sahipleri ile sınırlıdır; ilgisiz üçüncü kişiler sorumlu tutulamaz.

Doğru cevap B şıkkıdır. Gayrimenkul Yatırım Ortaklıklarına İlişkin Esaslar Tebliği’ne göre GYO’lar, kendi mülkiyetinde olmayan arsa ve arazilerde proje geliştirebilir; hasılat paylaşımı veya kat karşılığı sözleşmeleri akdedebilir. Dolayısıyla B şıkkındaki "geliştiremez" ifadesi mevzuata aykırıdır ve yanlıştır.

Diğer şıkların neden yanlış olduğu (yani ifadelerin doğru olduğu) şöyledir: A şıkkı doğrudur çünkü GYO’lar belirtilen gayrimenkul türlerini alım-satım veya kira geliri amacıyla edinebilir. C şıkkı doğrudur; GYO’lar tek bir şirkette sermaye veya oy hakkının %5’inden fazla sahip olamazlar. D şıkkı doğrudur; GYO’lar Türk Lirası cinsinden vadeli mevduat veya katılma hesabı açtırabilirler. E şıkkı doğrudur; GYO’lar altın, kıymetli madenler ve emtia gibi varlıklara yatırım yapamazlar.

Bilinmesi gereken kural: GYO’lar, kendi mülkiyetinde olmayan arazilerde proje geliştirebilir ve hasılat paylaşımı/kat karşılığı sözleşmeleri yapabilir; ancak tek bir şirkette %5’i aşan sermaye/oy hakkı edinemeyip sadece gayrimenkul ve TL cinsi finansal varlıklara yatırım yapabilir.

Doğru cevap B şıkkıdır. 6362 sayılı SPK’nın 13. maddesi uyarınca, sermaye piyasası araçlarına ilişkin haklar Merkezi Kayıt Kuruluşu (MKK) tarafından izlenir, Merkezi Takas Kuruluşu (MKT) tarafından değil. MKT, teminat ve takas işlemlerinden sorumlu iken, hakların izlenmesi ve kayıtların tutulması MKK’nın görev alanına girer. Bu nedenle B şıkkı mevzuata aykırıdır.

Diğer şıkların yanlış olma nedenleri: A) Kanun, senede bağlanmaksızın elektronik ortamda kaydileştirilmenin esas olduğunu belirtir (Haklı). C) Kripto varlık ihracında haklar, oluşturuldukları elektronik ortamdaki kayıtlara dayanır (Haklı). D) Teslim edilen ve kaydileştirilen araçlar, fiziki senet yerine geçtiği için kendiliğinden hükümsüz hale gelir (Haklı). E) Kaydi araçlar, nama veya hamiline yazılı olmalarına bakılmaksızın isme açılmış hesaplarda izlenir (Haklı).

Bilinmesi gereken kural: Sermaye piyasası araçlarına ilişkin hakların izlenmesi ve kayıtların tutulması Merkezi Takas Kuruluşu’nun değil, Merkezi Kayıt Kuruluşu’nun (MKK) görev ve sorumluluğundadır.

6362 sayılı Sermaye Piyasası Kanunu’nun 103. maddesi uyarınca, halka açık ortaklıklarda yönetim kontrolünü sağlayan payların iktisap edilmesi, kalan pay sahiplerine karşı zorunlu pay alım teklifi (TAAP) yükümlülüğü doğurur. Bu kural, azınlık hissedarların korunması ve piyasa güvenliğinin sağlanması amacıyla, şirketin asıl kontrol sahibinin değiştiği durumlarda tüm ortakların çıkış hakkına sahip olmasını garanti eder. Dolayısıyla A şıkkı, mevzuatta açıkça belirtilen ve tartışmasız doğru olan tek durumdur.

Diğer şıkların neden yanlış olduğu ise şöyledir: B şıkkı yanlıştır çünkü sermaye azaltımı, yönetim kontrolünün değişimi olmadığı sürece TAAP doğurmaz. C şıkkı yanlıştır çünkü borçlanma aracı ihraç etmek, ortaklık yapısını veya kontrolü değiştirmeyen bir finansman işlemidir. D şıkkı yanlıştır çünkü kâr dağıtımı kararı, şirketin iç kararlaştırma sürecidir ve kontrol değişikliği sayılmaz. E şıkkı yanlıştır çünkü zarar etme durumu, yönetim kontrolünün iktisabı anlamına gelmez ve doğrudan TAAP tetiklemez.

Bilinmesi gereken kural: Halka açık şirketlerde yönetim kontrolünü sağlayan payların alınması, kalan tüm ortaklara zorunlu pay alım hakkı doğurur.

SPK Kanunu’nun 106. maddesi uyarınca, ihraççının tedavüldeki borçlanma araçlarının sahipleri bir araya gelerek Borçlanma Aracı Sahipleri Kurulunu oluşturur (I. ifade doğru). Ayrıca, her bir tertip için ayrı bir kurul oluşturulması mümkündür (II. ifade doğru). Bu sahipleri temsil etmek üzere bir temsilci atanabilir (III. ifade doğru).

Ancak, kurulun toplantı ve karar alma usulleri ihraççının ana sözleşmesiyle değil, SPK Kanunu ve ilgili tebliğlerle düzenlenir. Ana sözleşme bu usulleri belirlemek zorunda değildir; dolayısıyla IV. ifade yanlıştır.

Diğer Şıkların Analizi:

• A Şıkkı: III. ifadeyi eksik bıraktığı için yanlıştır.
• B Şıkkı: IV. ifade yanlış olduğu için yanlıştır.
• D Şıkkı: IV. ifade yanlış olduğu için yanlıştır.
• E Şıkkı: IV. ifade yanlış olduğu için yanlıştır.

Bilinmesi Gereken Kural: Borçlanma aracı sahipleri kurulunun usul ve esasları ihraççı şirketin ana sözleşmesiyle değil, doğrudan SPK mevzuatı ile belirlenir.

Doğru Cevap: C

Doğru cevap C şıkkıdır. 6362 sayılı Sermaye Piyasası Kanunu’nun 15. maddesi ve ilgili tebliğler uyarınca, halka açık ortaklıkların önemli nitelikteki işlemleri arasında birleşme, bölünme, tür değiştirme ve imtiyazlarla ilgili değişiklikler yer alır. Ancak kanun, "her türlü" taşınmaz satışını kapsam dışı bırakır; sadece belirli değer ve oran kriterlerini aşan taşınmaz işlemleri "önemli işlem" sayılır. Dolayısıyla, kriterlere uymayan sıradan taşınmaz satışları bu kapsamda değildir.

Diğer şıkların yanlış olma nedenleri: A) Birleşme ve bölünme, kanunen açıkça önemli işlem olarak sayılır. B) Tür değiştirme, ortaklık yapısını kökten etkilediği için önemli işlemdir. D) İmtiyaz öngörmesi, hissedar haklarını doğrudan etkileyen önemli bir işlemdir. E) Mevcut imtiyazların kapsamını değiştirmek, hissedarların haklarını zedeleyebileceği için önemli işlem kapsamındadır.

Bilinmesi gereken kural: Halka açık ortaklıklarda taşınmaz satışlarının "önemli işlem" sayılabilmesi için belirli değer ve oran kriterlerini aşması gerekir; tüm taşınmaz satışları otomatik olarak önemli işlem değildir.

Doğru cevap D şıkkıdır. 6362 sayılı SPK’nın 15. maddesi uyarınca, halka açık ortaklıkların genel kurulunca kar dağıtımına karar verilmesi halinde, bu kararın tebliğ tarihinden itibaren en geç 1 ay içinde kâr payının ödenmesi zorunludur. Ancak kanun, pay sahipleri dışındaki kişilere (örneğin ortaklık çalışanlarına veya tedarikçilerine) doğrudan kar payı dağıtımını yasaklamaz; bu tür ödemeler "kar payı" değil, farklı hukuki nitelikteki (prim, hibe, ücret vb.) ödemeler olarak değerlendirilir. Dolayısıyla "pay sahibi dışındaki kişilere kârdan pay dağıtılamaz" ifadesi, kar payı kavramının hukuki tanımına ve SPK mevzuatına aykırıdır.

Diğer şıkların yanlışlığı: A) Doğrudur; SPK’ya göre kar payı eşitlik ilkesi gereği tüm paylara oranlı dağıtılır. B) Doğrudur; kanunen zorunlu yedek akçeler ayrılmadan dağıtım yapılamaz. C) Doğrudur; kar payı avansı, bir önceki yılın dönem karının yarısını geçemez. E) Doğrudur; bedelsiz sermaye artırımlarında yeni paylar mevcut paylara oranlı dağıtılır.

Bilinmesi gereken kural: Kar payı, sadece pay sahiplerine ait bir hak olup, pay sahibi olmayanlara bu isimde ödeme yapılamaz; ancak onlara yapılan ödemeler farklı hukuki nitelikte olabilir.

Doğru cevap E şıkkıdır. Değişken sermayeli Menkul Kıymet Yatırım Ortaklıklarında (MKYO) kâr payı dağıtımı yasak değildir. Aksine, MKYO’lar elde ettikleri kârları yatırımcılara dağıtmak zorundadır. Bu nedenle "kâr payı dağıtımı yapılamaz" ifadesi yanlıştır.

Diğer şıkların analizi şöyledir: A) Doğrudur; değişken sermayeli paylar yatırımcı ve kurucu paylarından oluşur. B) Doğrudur; bu payların itibari değeri yoktur, sadece net aktif değerleri esas alınır. C) Doğrudur; alım satım fiyatı, pay başına düşen net aktif değere göre belirlenir. D) Doğrudur; yatırımcılar istedikleri zaman paylarını itfa ettirip sermayelerini geri alabilirler.

Bilinmesi gereken kural: Değişken sermayeli MKYO paylarının itibari değeri yoktur, fiyatı net aktif değere bağlıdır ve yatırımcılar diledikleri zaman sermayelerini geri çekebilirler; ayrıca bu ortaklıklar kâr dağıtımı yapabilir.

Doğru cevap D şıkkıdır. Piyasa Bozucu Eylemler Tebliği’ne göre, içsel bilgiye sahip kişiler; ihraççı yöneticileri, hissedarlar, görevleri gereği bilgiye erişenler ve bu bilgiyi suçla elde edenlerdir. Ancak, kamuya açık kaynaklardan (örneğin şirket web sitesi, basın bülteni veya resmi gazeteler) edinilen bilgiler, "kamuya duyurulmuş" sayıldığı için içsel bilgi kapsamında değerlendirilmez. İçsel bilginin temel özelliği henüz kamuya açıklanmamış ve fiyatı etkileyebilecek nitelikte olmasıdır. Kamuya açık kaynaklardan bilgi almak, kişiyi bu kapsam dışı bırakır.

Diğer şıkların neden yanlış olduğu: A) Yöneticiler, şirketin iç süreçlerine doğrudan erişimleri nedeniyle içsel bilgiye sahip kişidir. B) Hisse sahipleri, pay oranlarına bağlı olarak özel bilgilere ulaşabilirler. C) Meslek mensupları (avukat, denetçi vb.), görevleri gereği özel bilgilere erişirler. E) Suçla elde edilen bilgiler, edinilme yöntemi ne olursa olsun içsel bilgi statüsünü korur.

Bilinmesi gereken kural: Kamuya duyurulmuş bilgiler içsel bilgi sayılmaz; içsel bilgi, henüz kamuya açıklanmamış ve fiyatı etkileyebilecek nitelikteki bilgidir.

Doğru cevap A şıkkıdır çünkü 6362 sayılı Sermaye Piyasası Kanunu (SPK Kanunu) ve ilgili düzenlemeler, kripto varlık hizmet sağlayıcıları için aracı kurumlara uygulanan kuruluş ve faaliyet izin rejimini doğrudan ve tamamen aynı şekilde uygulamaz. Kripto varlık hizmetleri, SPK’nın özel bir düzenlemesi (Kripto Varlık Hizmetleri Hakkında Tebliğ) ile ayrı bir lisans ve denetim çerçevesine tabidir. Aracı kurum izinleri ile kripto varlık izinleri hukuki dayanak ve usuller bakımından farklıdır; bu nedenle A şıkkındaki "tabidir" ifadesi mevzuata aykırıdır.

Diğer şıkların yanlış olma nedenleri: B şıkkı doğrudur çünkü şeffaflık temel bir gerekliliktir. C şıkkı doğrudur; ortakların mali ve hukuki itibarının temiz olması zorunludur. D şıkkı doğrudur; işlem yasaklı kişilerin ortak olması yasaktır. E şıkkı doğrudur; pay devirlerinde SPK İzni genellikle gerekli görülen bir denetim unsurudur (Not: Sorunun resmi cevabı A olduğu için, diğer şıkların mevzuat çerçevesinde doğru kabul edildiği varsayımıyla açıklama yapılmıştır; ancak pratikte E şıkkı da tartışmalı olabilir, sınav mantığında A en açık hatadır).

Bilinmesi gereken kural: Kripto varlık hizmet sağlayıcıları, aracı kurumlardan farklı özel bir lisans rejimine tabidir; aracı kurum izin hükümleri onlara doğrudan uygulanmaz.

6362 sayılı Sermaye Piyasası Kanunu’nun 131. maddesi uyarınca, kamuyu aydınlatma belgelerindeki hatalı bilgilerden doğan sorumluluk, belirli istisnalar dışında kabul edilir. Doğru cevap olan B şıkkı yanlıştır çünkü kanun, sorumluluğu hafifleten veya kaldıran sözleşme hükümlerinin geçersiz olduğunu açıkça hükme bağlar. Yatırımcı koruması kamu düzeni kapsamında olduğundan, şirketler bu sorumluluktan kaçamaz.

Diğer şıkların neden doğru (yani sorunun "yanlış olanı" sorması nedeniyle elendiği) hususları şöyledir: A şıkkı doğrudur; işlem belgeden bağımsızsa tazminat hakkı doğmaz. C şıkkı doğrudur; hata bilinen halde işlem yapmak, iyi niyet ve güven ilkesine aykırıdır. D şıkkı doğrudur; düzeltme işlem öncesi yapıldıysa zarar oluşmamıştır. E şıkkı doğrudur; hata ile zarar arasında nedensellik bağı yoksa (hata olmasa da zarar edilecekti) tazminat yükümlülüğü doğmaz.

Bilinmesi gereken kural: Sermaye piyasasında kamuyu aydınlatma sorumluluğu zorunludur ve bu sorumluluğu sınırlayan veya ortadan kaldıran her türlü sözleşme hükmü hukuka aykırıdır ve geçersiz sayılır.

6362 sayılı Sermaye Piyasası Kanunu (SPK Kanunu) Madde 5 ve ilgili yönetmelikler uyarınca, yatırım hizmetleri ve faaliyetleri; emir alma ve iletme, kendi hesabından alım-satım, portföy yöneticiliği, yatırım danışmanlığı, menkul kıymet ihraç etme, halka arz, tahvil ve bono ihraç etme gibi açıkça sayılan başlıklardan oluşur. Bu liste kapalıdır ve genişletilemez.

Kripto varlık hizmet sağlayıcılığı, SPK Kanunu’nun 5. maddesinde yer alan yatırım hizmetleri ve faaliyetleri arasında sayılmamıştır. Kripto varlıklar, mevcut SPK mevzuatı kapsamında “sermaye piyasası aracı” olarak tanımlanmadığından, bu alandaki hizmetler SPK’nın yatırım hizmetleri kapsamına girmez.

Diğer şıkların yanlış olma nedenleri: A) Emir alma ve iletilmesi, SPK Kanunu’nda açıkça tanımlanan bir yatırım hizmetidir. B) Kendi hesabından alım ve satım, yatırım faaliyetleri arasında yer alır. C) Portföy yöneticiliği, yasal olarak tanımlanan bir yatırım hizmetidir. D) Yatırım danışmanlığı, SPK mevzuatı kapsamında bir yatırım hizmetidir.

Bilinmesi gereken kural: Kripto varlık hizmetleri, 6362 sayılı SPK Kanunu’nda tanımlı yatırım hizmetleri ve faaliyetleri arasında yer almaz.

Doğru cevap A şıkkıdır. 6362 sayılı Sermaye Piyasası Kanunu’nun 13. maddesine göre, sermaye piyasası araçlarının kaydileştirilmesi, elektronik ortamda kayden izlenmesi ve merkezî saklaması görevi Merkezi Kayıt Kuruluşu’na aittir. Kuruluş, üyeler ve hak sahipleri itibarıyla bu kayıtları tutmakla yükümlüdür.

Diğer şıkların yanlış olma nedenleri şöyledir: B şıkkındaki veri depolama kuruluşları sadece bilgi saklar, kayıt izleme yetkisi yoktur. C şıkkındaki merkezî saklama kuruluşları fiziki veya kaydi varlıkların saklanmasını sağlar ancak kayıt izleme ana görevi değildir. D şıkkındaki merkezî takas kuruluşları alım-satım işlemlerinin takasını ve teminatını yönetir. E şıkkındaki yatırım kuruluşları ise yatırımcılara hizmet sunan aracı kurumlardır, kayıt sistemi yöneticisi değillerdir.

Bilinmesi gereken kural: Sermaye piyasası araçlarının "kayden izlenmesi" ve "kaydileştirilmesi" tek bir yetkide, yani Merkezi Kayıt Kuruluşu'nda toplanmıştır.

Doğru cevap D şıkkıdır. Sermaye Piyasası Kurulu’nun "Sermaye Piyasasında Faaliyette Bulunacak Gayrimenkul Değerleme Kuruluşları Hakkında Tebliğ"i, bu kuruluşların yetki ve sorumluluklarını net bir şekilde tanımlar. Tebliğ uyarınca gayrimenkul değerleme kuruluşları; piyasa araştırması, hukuki durum analizi, en verimli/en iyi kullanım değerlemesi ve arazi/proje değerlemesi gibi teknik ve analitik hizmetleri sunabilir. Ancak, emlak komisyonculuğu (alım-satım aracılığı, pazarlık, sözleşme düzenleme vb.) doğrudan ticari bir aracı faaliyet olup, bağımsız ve tarafsız bir "değerleme" hizmetinin kapsamına girmez. Değerleme kuruluşu, varlığın parasal karşılığını belirler; mülkün alım-satımını gerçekleştiren veya aracılık eden taraf değildir. Bu ayrım, çıkar çatışmasını önlemek ve piyasa güvenini sağlamak açısından kritiktir.

Diğer şıkların neden yanlış olduğu: A) Piyasa araştırması, değerlemenin temel girdilerinden olduğu için yapılabilir. B) Hukuki durum analizi, mülkiyet ve yükümlülüklerin tespiti için zorunludur. C) Boş arazi ve proje değerlemesi, standart değerleme yöntemleri arasında yer alır. E) En verimli kullanım analizi, değerleme raporlarında mutlaka değerlendirilmesi gereken bir unsurdur.

Bilinmesi gereken kural: Gayrimenkul değerleme kuruluşları sadece bağımsız değerleme ve analiz yapar; emlak komisyonculuğu gibi ticari aracılık faaliyetlerini yürütmez.

Doğru cevap B şıkkıdır. Tebliğe göre, ayrılma hakkına konu payların dağıtımı, talep tarihine göre değil; pay sahiplerinin genel kurul toplantı tarihine kadar sahip oldukları pay oranlarına göre yapılır. Bu nedenle B şıkkındaki "satın alma talep tarihleri esas alınarak" ifadesi mevzuata aykırıdır ve yanlıştır.

Diğer şıkların yanlış olma nedenleri şöyledir: A) İntifa hakkı sahipleri oy hakkına sahip olmadığı için ayrılma hakkını kullanamazlar (Doğru ifade). C) Ayrılma hakkı, aracı kurumlar aracılığıyla kullanılmak zorundadır (Doğru ifade). D) Hak kullanımı, genel kurul tarihinden itibaren en geç 6 iş günü içinde başlar (Doğru ifade). E) Pay sahipleri, sahip oldukları ve borsada işlem gören paylarının tamamı için ayrılma hakkını kullanmak zorundadır (Doğru ifade).

Bilinmesi gereken kural: Ayrılma hakkına konu paylar, talep tarihine göre değil, genel kurul toplantı tarihindeki pay sahipliği oranlarına göre dağıtılır.

Doğru cevap D şıkkıdır. 6362 sayılı Sermaye Piyasası Kanunu’nun 13. maddesi uyarınca, Yatırımcı Tazmin Merkezi (YTM) tazminatı ödediği anda yatırımcının haklarına halef olur. Bu halefiyet, yatırımcının alacak hakkını YTM’ye devrettiği anlamına gelir. Dolayısıyla, yatırım kuruluşu hakkında tedrici tasfiye veya iflas kararı verilse bile, YTM bu alacak hakkını iflas masasından talep etme ve tazmin sürecini sürdürme yetkisine sahiptir. Tazmin süreci durmaz; aksine YTM, yatırımcı yerine geçerek alacağını tahsil etmeye devam eder. Bu nedenle "ödeme yapılmaz" ifadesi mevzuata aykırıdır.

Diğer şıkların yanlışlığı: A) Doğrudur; YTM’ye yapılan başvurular yazılı olmak zorundadır. B) Doğrudur; tazmin hakkı, kararın ilanından itibaren bir yıl sonra zamanaşımına uğrar. C) Doğrudur; tazmin, karşılanmayan nakit ve araç iade yükümlülükleri üzerinden hesaplanır. E) Doğrudur; YTM ödediği tutar kadar yatırımcının haklarına halef olur.

Bilinmesi gereken kural: Yatırım kuruluşu iflasa girse bile, YTM yatırımcı yerine geçerek tazminat alacağını iflas masasından talep etmeye devam eder; süreç durmaz.

6362 sayılı Sermaye Piyasası Kanunu’nun 37. maddesi, kayıtlı sermaye sisteminde yönetim kuruluna tanınan sermaye artırımı yetkisinin süresinin en fazla beş yıl olacağını açıkça hükme bağlar. Bu süre, şirketin tüzük değişikliğiyle veya genel kurul kararıyla bu yetkiyi yönetim kuruluna devrettiği tarihten itibaren başlar. Kanun, şirketlere esneklik sağlarken aynı zamanda hissedarların menfaatlerini korumak amacıyla bu süreyi beş yıl ile sınırlandırmıştır. Dolayısıyla, yasal düzenleme gereği en uzun geçerlilik süresi 5 yıldır ve bu nedenle E şıkkı doğrudur.

Diğer şıkların yanlış olma nedenleri şunlardır: A şıkkı, yasal üst sınır olan 5 yılı aşan bir süre öngörmediği için yanlıştır. B şıkkı, kanunda belirtilen maksimum sürenin altında kalmaktadır. C şıkkı, yasal zorunluluk olan 5 yıllık süreyi karşılamamaktadır. D şıkkı ise yine yasal üst sınırı karşılamadığı için hatalıdır.

Bilinmesi gereken kural: Kayıtlı sermaye sisteminde yönetim kuruluna verilen sermaye artırımı yetkisi, 6362 sayılı SPK Kanunu’na göre en fazla 5 yıl süreyle verilebilir.

Doğru cevap B'dir. 6362 sayılı Sermaye Piyasası Kanunu’nun 13. maddesi uyarınca, konut ve varlık finansmanı kapsamında tüketicilere kullandırılan kredilerin veya alacakların yeniden finansmanına ilişkin usul ve esasları belirleme yetkisi Ticaret Bakanlığı'na aittir. Bu düzenleme, tüketici kredilerinin yapılandırılması gibi konuların bankacılık mevzuatı ve ticaret hukuku kapsamında ele alınmasını hedefler.

Diğer şıkların neden yanlış olduğu ise şöyledir:

• A) Hazine ve Maliye Bakanlığı: Makroekonomik politika ve bütçe konularından sorumludur; SPK’nın düzenleyici yetkisi kapsamındaki spesifik yeniden finansman usullerini belirlemez.
• C) İstanbul Takas ve Saklama Bankası A.Ş: Sadece menkul kıymetlerin saklanması, takibi ve ödemelerin yapılması gibi aracı hizmetleri sunar; mevzuat yapma yetkisi yoktur.
• D) Bankacılık Düzenleme ve Denetleme Kurulu (BDK): Bankaların denetiminden sorumludur ancak SPK Kanunu’na göre bu spesifik yeniden finansman usullerini belirleme yetkisi ona tanınmamıştır.
• E) Sermaye Piyasası Kurulu (SPK): SPK, sermaye piyasası araçları ve aracı kurumlar ile ilgilenir; tüketici kredisi yeniden finansman usullerini belirleme yetkisi doğrudan ona ait değildir.

Bilinmesi gereken kural: SPK Kanunu’na göre, konut ve varlık finansmanı kapsamında tüketici kredilerinin yeniden finansman usul ve esaslarını belirleme yetkisi Ticaret Bakanlığı’na aittir.

6362 sayılı Sermaye Piyasası Kanunu’nun (SPK Kanunu) 106. maddesi, sermaye piyasası suçlarını açıkça saymıştır. Bu madde kapsamında; bilgi suistimali (A şıkkı), piyasa dolandırıcılığı (B şıkkı), usulsüz halka arz ve izinsiz faaliyet (C şıkkı) ile izinsiz kripto varlık hizmetleri (D şıkkı) açıkça suç olarak tanımlanmıştır. Dolayısıyla A, B, C ve D şıkları kanunen suç teşkil eder.

E şıkkı olan "Bilgilendirme yükümlülüğünün ihlali", SPK Kanunu’nun 106. maddesinde yer alan suç unsurları arasında bulunmamaktadır. Bu ihlal, idari para cezası uygulanmasını gerektiren bir usul hatası veya disiplin suçu niteliğindedir ancak 106. madde kapsamında "sermaye piyasası suçu" olarak sınıflandırılmaz.

Diğer şıkların neden yanlış olduğu: A) Bilgi suistimali, 106. maddenin 1. fıkrasında açıkça suç sayılmıştır. B) Piyasa dolandırıcılığı, 106. maddenin 1. fıkrasında açıkça suç sayılmıştır. C) Usulsüz halka arz ve izinsiz faaliyet, 106. maddenin 1. fıkrasında açıkça suç sayılmıştır. D) İzinsiz kripto varlık hizmeti, 106. maddenin 1. fıkrasında açıkça suç sayılmıştır.

Bilinmesi gereken kural: Bilgilendirme yükümlülüğü ihlali idari para cezası doğurur ancak 6362 sayılı Kanun’un 106. maddesinde tanımlı sermaye piyasası suçları arasında yer almaz.

Doğru cevap A’dır. SPK’nın 13/1/2013 tarihli ve 28533 sayılı “Portföy Yönetim Şirketleri ve Bu Şirketlerin Faaliyetlerine İlişkin Esaslar Hakkında Tebliğ”i uyarınca, portföy yönetim şirketleri temel görevleri olan portföy yönetimi ve danışmanlık dışında, SPK’dan yetki alarak yatırım danışmanlığı faaliyetinde bulunabilirler. Bu yetki, şirketin mevzuata uygun şekilde genişletilmiş hizmet sunabilmesini sağlar.

Diğer şıklar ise şöyledir: B şıkkı yanlıştır çünkü portföy yönetim şirketleri aracılık (brokerage) yapamazlar; bu yetki aracı kurumlara aittir. C şıkkı yanlıştır çünkü şirketler ödenmiş sermayelerinin belirli sınırları içinde kalmak şartıyla borçlanma yapabilirler ancak doğrudan ödenç para verme işlemi yapamazlar. D şıkkı yanlıştır çünkü şirketler sadece kısa vadeli nakit ihtiyacını karşılamak için kredi alabilir, kredi kullandıramazlar. E şıkkı yanlıştır çünkü şirketler kendi mali taahhütlerini içeren evrak (tahvil, bono vb.) çıkaramazlar.

Bilinmesi gereken kural: Portföy yönetim şirketleri, SPK yetkisiyle yatırım danışmanlığı yapabilir ancak aracılık, kredi kullandırma ve kendi borç senedi ihraç etme yetkisine sahip değildirler.

Doğru cevap C şıkkıdır. Piyasa Bozucu Eylemler Tebliği’ne göre, birlikte hareket eden kişilerin hem alıcı hem de satıcı tarafında yer alarak kendi hesapları arasında gerçekleştirdiği ve mülkiyetin birlikte hareket edenler arasında el değiştirmesini sağlayan işlemlere karşılıklı işlem denir. Bu tanım, teblihte karşılıklı işlemlerin açık tanımıdır.

Diğer şıkların neden yanlış olduğu ise şöyledir: A) Kendi kendine işlem, aynı kişinin kendi hesapları arasında yaptığı işlemlerdir, birlikte hareket eden farklı kişileri kapsamaz. B) Tek taraflı işlem, teblihte karşılıklı işlemlerin zıttı olarak tanımlanan ve sadece bir tarafın işlem yaptığı durumlardır. D) Piyasa bozucu işlem, bu tür işlemlerin genel bir suçlama adıdır, spesifik işlem türünün hukuki tanımı değildir. E) Zımni işlem, mevzuatta karşılıklı işlem için kullanılan yasal bir terminoloji değildir.

Bilinmesi gereken kural: Karşılıklı işlemlerde mülkiyet birlikte hareket eden kişiler arasında el değiştirirken, kendi kendine işlemlerde aynı kişi hem alıcı hem satıcı konumundadır.

SPK Kanunu’nun 47. maddesi uyarınca, halka açık ortaklıklarda imtiyazlı paylara tanınan özel haklar, şirketin üst üste beş yıl dönem zararı etmesi halinde Kurul kararıyla kaldırılabilir. Bu kural, yatırımcı haklarını korumak ve şirketin sürdürülebilirliğine odaklanmak içindir. Dolayısıyla boşluklara sırasıyla "beş yıl dönem zararı eden" ve "oy hakkına ve yönetim kurulunda temsil edilmeye ilişkin" ifadeleri gelmelidir. Bu nedenle doğru cevap B şıkkıdır.

Diğer şıkların yanlış olma nedenleri şunlardır: A şıkkındaki üç yıl süresi ve yeni pay alma hakkı mevzuata aykırıdır; C şıkkındaki kâr dağıtımı durumu ve kârdan pay alma hakkı kaldırma gerekçesi değildir; D ve E şıklarındaki on yıl süresi kanunda öngörülen beş yıllık süreyle uyuşmamaktadır.

Bilinmesi gereken kural: Halka açık ortaklıklarda, imtiyazlı payların oy ve temsil hakları, şirketin üst üste beş yıl zarar etmesi durumunda SPK Kurul kararıyla sona erer.

SPK’nın “Sermaye Piyasası Araçlarının Satışı Hakkında Tebliğ”i (Tebliğ No: II-14.1), halka arzda kullanılacak satış yöntemlerini açıkça tanımlar. Tebliğin ilgili maddelerine göre, sermaye piyasası araçlarının halka arz yoluyla satışında Talep Toplama Yoluyla Satış, Talep Toplanmaksızın Satış ve Borsada Satış yöntemleri yasal dayanağa sahiptir. Dolayısıyla I, II ve IV numaralı yöntemler doğrudur.

Diğer şıkların yanlış olmasının nedeni ise şudur: Blok Satış yöntemi, halka arz (ilk kez piyasaya sürme) değil, mevcut hisselerin borsada veya özel pazarda el değiştirmesi (ikincil piyasa işlemi) süreçlerinde kullanılan bir likidite yöntemidir; halka arz kapsamında yer almaz. Bu nedenle III numaralı seçenek listeden çıkarılmalıdır.

Bilinmesi gereken kural: Halka arz satış yöntemleri sadece talep toplama, talep toplanmaksızın satış ve borsada satış iken, blok satış ikincil piyasa işlem yöntemidir.

Doğru cevap A şıkkıdır. 6362 sayılı SPK Kanunu’nun 11. maddesi uyarınca, halka açık ortaklık statüsü kazanmak için pay sahibi sayısı 500’ü aşmalıdır. Ancak bu sayıya ulaşmanın yasal yolları; halka arz, borsada işlem görmesi veya belirli finansal kriterleri sağlayan anonim ortaklıkların pay sahibi sayısıdır. Kitle fonlaması ile toplanan fonlar, Kanun’da "halka arz olunmuş sayılma" durumları arasında yer almaz. Dolayısıyla kitle fonlamasıyla 500 pay sahibine ulaşmak, otomatik olarak halka açık statüsü veya halka arz sayılmaz.

Diğer şıkların analizi: B) Doğrudur; halka arz sayılanlar, halka açık hükümlerine tabidir. C) Doğrudur; halka açık statüsü kazananlar, 2 yıl içinde borsaya başvurmak zorundadır. D) Doğrudur; belirli kriterleri sağlayan anonim ortaklıkların payları halka arz sayılır. E) Doğrudur; başvuru yapılmazsa SPK, re'sen işlem görme veya statüden çıkarma kararı verebilir.

Bilinmesi gereken kural: Halka açık ortaklık statüsü kazanmanın yasal dayanağı sadece halka arz, borsada işlem veya belirli anonim ortaklık kriterleridir; kitle fonlaması bu kapsamda değildir.

Doğru cevap C şıkkıdır. Sermaye Piyasası Kurulu’nun "Pay Alım Teklifleri Tebliği"ne göre, teklif verenin kamuya açıklaması gereken unsurlar arasında teklifin alınmasına karar verilmesi, teklif fiyatı veya fiyatın tespit yöntemi, değerleme raporlarının özetleri ve tekliften vazgeçilmesi durumları yer alır. Ancak, teklif verenin gelecekteki birleşme ve satın alma stratejileri, tebliğin açıkça talep ettiği kamuya açıklanacak temel bilgiler listesinde yer almaz. Bu nedenle C şıkkı doğru cevaptır.

Diğer şıkların yanlış olma nedenleri şöyledir: A) Gönüllü teklif verilmesine karar verilmesi, tebliğ gereği kamuya açıklanması zorunlu bir unsurdur. B) Teklif fiyatı veya fiyatın nasıl belirleneceği, yatırımcılar için hayati öneme sahip olup açıklanması gerekir. D) Değerleme raporlarının özet veya sonuç kısımları, fiyatın dayanaklarını gösterdiği için kamuya duyurulmalıdır. E) Tekliften vazgeçilmesi durumu, piyasa şeffaflığı açısından mutlaka açıklanmak zorundadır.

Bilinmesi gereken kural: Pay alım tekliflerinde, teklifin kendisiyle doğrudan ilgili fiyat, karar ve sonuç bilgileri kamuya açıklanırken, şirketin genel stratejik planları veya gelecekteki M&A hedefleri bu zorunlu açıklama kapsamına girmez.

Doğru cevap D şıkkıdır. Tebliğin 6. maddesi uyarınca, işlem yasağı altındaki kişiler; paylar, borsa yatırım fonu katılma payları, varantlar ve dayanağı borsa endeksi veya pay olan sertifikalar başta olmak üzere, Sermaye Piyasası Kurulu’nun belirlediği araçlarda işlem yapamazlar. Ancak, döviz, emtia veya kıymetli maden dayanaklı vadeli işlem ve opsiyon sözleşmeleri bu yasak kapsamı dışında tutulmuştur. Bu istisna, piyasa bütünlüğünü korumak amacıyla getirilen kısıtlamanın, belirli türev ürün türleriyle sınırlı tutulduğunu gösterir.

Diğer şıkların yanlış olma nedenleri şöyledir: A) Paylar, yasak kapsamındaki temel sermaye piyasası araçlarındandır. B) Borsa yatırım fonu katılma payları, yasak kapsamındaki araçlar arasındadır. C) Varantlar, yasak kapsamındaki türev nitelikli araçlardır. E) Dayanağı pay veya endeks olan sertifikalar, yasak kapsamındaki araçlardır.

Bilinmesi gereken kural: İşlem yasağı, pay ve endeks dayanaklı araçları kapsar; döviz, emtia ve kıymetli maden dayanaklı vadeli/işlem sözleşlerinde işlem serbesttir.

Doğru cevap E şıkkıdır. 6362 sayılı SPK Kanunu’nun 108. maddesi uyarınca, kira sertifikası sahipleri ihraç edilen varlık veya haklardan elde edilen gelirlerden pay oranında hak sahibi olur; ancak bu sahiplik, varlığın kendisine veya hakkına ortaklık (mülkiyet) hakkı doğurmaz. Dolayısıyla vadesinde ödeme yapılamaması durumunda sahiplerin varlığa "müştereken ortak" olması yasal olarak mümkün değildir; bu durum E şıkkındaki ifadeyi hatalı kılar.

Diğer şıkların yanlış olma nedenleri: A) Varlık kiralama şirketleri kira sertifikası ihraç edebilen yasal kurumlardır (Doğru ifade). B) Kira sertifikaları her türlü varlık veya hakkın finansmanında kullanılabilir (Doğru ifade). C) Sahipler, varlıktan elde edilen gelirlerden pay oranında hak sahibidir (Doğru ifade). D) Varlık kiralama şirketleri münhasıran bu amaçla kurulan anonim ortaklıklardır (Doğru ifade).

Bilinmesi gereken kural: Kira sertifikası sahipleri, finansman sağlanan varlığın mülkiyetine veya hakkına ortak olmaz, yalnızca o varlıktan elde edilen kira gelirlerinden pay alma hakkına sahiptir.

Doğru cevap D şıkkıdır. Sermaye Piyasası Kurulu’nun Borçlanma Araçları Tebliği hükümlerine göre, değiştirilebilir tahvillerin hisse senetlerine dönüştürülmesi sürecinde ortaya çıkan tüm yasal ve idari giderler doğrudan ihraççı şirketin sorumluluğundadır. Bu kural, ihraççının finansal yükümlülüklerini net bir şekilde tanımlar.

Diğer şıkların yanlış olma nedenleri şöyledir: A) Teblipte vade süresi için 365 gün gibi bir üst sınır bulunmamaktadır; ayrıca dönüşüm süresi de belirtilen gibi katı değildir. B) Dönüşüm oranı, tahvilin nominal değeri ve önceden belirlenen dönüşüm fiyatı üzerinden hesaplanır, anlık rayiç değer üzerinden değil. C) Değiştirme gününe kadar işlemiş faizler, dönüşüm işleminin maliyet hesabında ve ödemelerde dikkate alınır. E) Dönüşüm hakkını kullanmayan yatırımcılar, sadece anaparayı değil, vade sonunda ödenmesi gereken son faiz ödemesini de talep etme hakkına sahiptir.

Bilinmesi gereken kural: Değiştirilebilir tahvil dönüşüm süreçlerinde doğan tüm giderler, mevzuat gereği ihraççı kurum tarafından karşılanır.

Doğru cevap A şıkkıdır. SPK’nın Finansal Raporlama Esasları Tebliği’ne göre, kamu iktisadi teşebbüsleri, bankalar, sigorta şirketleri, yatırım kuruluşları, yatırım ortaklıkları, portföy yönetim şirketleri ve ipotek finansmanı kuruluşları gibi özel sektör kuruluşları 3, 6 ve 9 aylık dönemlerde ara dönem finansal rapor düzenlemekle yükümlüdür. Ancak kooperatifler ve birlikler, bu Tebliğin kapsamına giren "halka açık şirketler" veya yukarıda sayılan özel finansal kuruluşlar kategorisinde yer almadığı için ara dönem finansal rapor hazırlama yükümlülüğünden muaftır.

Diğer şıkların yanlış olma nedenleri şöyledir: B şıkkı, yatırım kuruluşları Tebliğ kapsamında olduğu için yükümlüdür. C şıkkı, yatırım ortaklıkları da Tebliğ kapsamında olduğu için yükümlüdür. D şıkkı, portföy yönetim şirketleri Tebliğ kapsamında olduğu için yükümlüdür. E şıkkı, ipotek finansmanı kuruluşları Tebliğ kapsamında olduğu için yükümlüdür.

Bilinmesi gereken kural: Ara dönem finansal raporlama yükümlülüğü, Tebliğde açıkça sayılan özel finansal kuruluşlar ve halka açık şirketler ile sınırlıdır; kooperatifler ve birlikler bu yükümlülükten muaftır.

Doğru cevap D şıkkıdır. Sermaye Piyasası Mevzuatı’na (Birleşme ve Bölünme Tebliği) göre, ayrılma akçesinin menkul kıymet cinsinden belirlenmesi durumunda, pay sahiplerinin nakden ödeme talep hakkı vardır. Bu hak, pay sahiplerinin menkul kıymet kabul etme zorunluluğunu ortadan kaldırır ve koruyucu bir düzenlemedir. Dolayısıyla D şıkkındaki "talep hakkı bulunmamaktadır" ifadesi mevzuata aykırıdır ve yanlıştır.

Diğer şıkların neden yanlış olduğu (yani doğru ifadeler): A) Tasfiye halindeki şirketler, malvarlığı dağıtılmadan önce birleşmeye girebilir. B) Geçmiş yıl zararı olan şirketler, sadece bu zararı karşılayacak özkaynağa sahip şirketlerle birleşebilir. C) Menkul kıymet cinsinden ayrılma akçesinde, ilgili kıymetin borsada işlem görmesi zorunludur. E) Halka açık ortaklığın payları işlem görmeyen bir şirketi devralması için sermaye artışı %100’ü geçmemelidir.

Bilinmesi gereken kural: Ayrılma akçesi menkul kıymetle ödense bile, pay sahipleri her zaman nakden ödeme talep edebilir.

Doğru cevap B şıkkıdır. Sermaye Piyasası Kurulu’nun "Geri Alınan Paylar Tebliği"ne (Tebl. No: II-19.1) göre, halka açık ortaklıkların geri aldıkları payların toplam nominal değeri, ortaklığın ödenmiş veya çıkarılmış sermayesinin %10’unu aşamaz. Bu sınır, şirketin sermaye yapısının aşırı derecede değişmesini ve piyasa manipülasyonu riskini önlemek amacıyla konulmuştur. Dolayısıyla %10 oranı yasal sınırdır.

Diğer şıkların neden yanlış olduğu ise şöyledir: A) %5 oranı yasal sınırın altındadır, ancak teblipte izin verilen maksimum limit değildir. C) %15 oranı yasal sınırın üzerindedir ve teblipte izin verilmemiştir. D) %25 oranı yasal sınırın çok üzerindedir ve teblipte izin verilmemiştir. E) %30 oranı yasal sınırın çok üzerindedir ve teblipte izin verilmemiştir.

Bilinmesi gereken kural: Halka açık ortaklıkların geri aldığı payların toplam nominal değeri, ödenmiş veya çıkarılmış sermayenin %10’unu geçemez.

Bu kuralı ezberleyerek benzer sorularda hızlı ve hatasız yanıt verebilirsiniz. Sermaye piyasası mevzuatında sayısal sınırlar (oranlar) kritik öneme sahiptir.

Doğru cevap B şıkkıdır. Sermaye Piyasası Kurulu (SPK), gayrimenkul yatırım fonlarının katılma paylarını ihraç edebilmesi için öncelikle bir İhraç Belgesi düzenlenmesini ve bu belgenin SPK onayını almasını zorunlu kılar. Tebliğ hükümlerine göre, fonun varlık yapısı, yatırım politikaları ve riskleri bu belgede detaylandırılır; SPK, bu belgenin mevzuata uygunluğunu denetleyerek onay verir. Onay süreci tamamlanmadan fonun halka arzı veya ihraç işlemi başlatılamaz. Bu nedenle, SPK onayı gereken temel belge İhraç Belgesidir.

Diğer şıkların neden yanlış olduğu ise şöyledir:

• A) İzahname: İzahname, yatırımcıların bilgi edinmesi için hazırlanan ve genellikle ihraç belgesi onayından sonra yayımlanan bir bilgilendirme dokümanıdır; SPK tarafından doğrudan "ihraç izni" olarak onaylanan temel belge değildir.
• C) Fon ihraç sözleşmesi: Bu sözleşme, fon yöneticisi ile aracı kurum arasında imzalanan bir ticari anlaşmadır ve SPK onayı için sunulan teknik bir belge değildir.
• D) Nitelikli yatırımcı belgesi: Bu belge, belirli bir yatırımcının nitelikli statüsünü gösterir ve fonun genel ihraç onayı ile ilgisi yoktur.
• E) Fon katılım sözleşmesi: Bu belge, yatırımcının fona katılma isteğini ve şartlarını içeren bireysel bir sözleşmedir, SPK onayı gerektiren kurumsal bir ihraç belgesi değildir.

Bilinmesi gereken kural: Gayrimenkul yatırım fonlarının katılma paylarını ihraç edebilmesi için Sermaye Piyasası Kurulu tarafından onaylanması zorunlu olan temel belge İhraç Belgesidir.

Doğru cevap C) Çıkarılmış sermayedir. 6362 sayılı Sermaye Piyasası Kanunu (SPK Kanunu) uyarınca, kayıtlı sermayeli anonim ortaklıklarda "kayıtlı sermaye", ortakların paylarını satın alma hakkına sahip olduğu üst sınırdır. Ancak şirketin henüz çıkarmadığı bu paylar, şirketin aktifinde yer almaz. Şirketin halka arz ettiği veya ortaklara sattığı, yani fiilen piyasaya sürülen ve bilançoda yer alan payların toplam değeri çıkarılmış sermaye olarak tanımlanır. Dolayısıyla satışı yapılan payları temsil eden terim budur.

Diğer şıkların neden yanlış olduğu ise şöyledir:

• A) Kayıtlı sermaye: Şirketin çıkarmayı taahhüt ettiği toplam pay limitini ifade eder, satılan kısmı değil.
• B) Öz sermaye: Sermayenin yanı sıra yedek akçeler ve geçmiş yıl kârlarını da içeren daha geniş bir kavramdır.
• D) İpotekli sermaye: SPK mevzuatında geçerli bir sermaye tanımı değildir; ipotek borçlara ilişkindir.
• E) Esas sermaye: 6362 sayılı kanun öncesindeki eski düzenlemelerde kullanılan ve yerini kayıtlı sermaye sistemine bırakmış bir terimdir.

Bilinmesi gereken kural: Kayıtlı sermaye sistemiyle çalışan şirketlerde, şirketin bilançosunda yer alan ve halka arz edilen payların toplam değeri "çıkarılmış sermaye"dir.

Doğru cevap C şıkkıdır. Geri Alınan Paylar Tebliği’nin 10. maddesi uyarınca, halka açık ortaklıklar kendi paylarını geri almak için öncelikle ortaklara yönelik gönüllü pay alım teklifi yapma yoluna başvurmak zorundadır. Bu yöntem, tüm pay sahiplerine eşit fırsat tanıdığı ve piyasa manipülasyonu riskini en aza indirdiği için yasal olarak birincil yöntem olarak kabul edilmiştir.

Diğer şıkların yanlış olma nedenleri şöyledir: A) Borsada sürekli müzayede yöntemi, tebliğe göre geri alma yöntemlerinden biri değildir. B) Yalnızca birincil pazar işlemleriyle geri alma, halka açık şirketler için geçerli tek yöntem değildir. D) Aracı kurumlar aracılığıyla piyasa yapıcılığı sistemi, geri alma işlemi için yasal bir yöntem olarak öngörülmemiştir. E) Pay sahiplerinden doğrudan blok satın alma yöntemi, teblipte izin verilen geri alma usulleri arasında yer almaz.

Bilinmesi gereken kural: Halka açık ortaklıklar, paylarını geri alırken teblipte öngörülen usuller dışında, özellikle doğrudan veya blok alım gibi yöntemleri kullanamazlar; gönüllü teklif esastır.