2025/6 KGK Bağımsız Denetçilik Sermaye Piyasası Mevzuatı Soruları ve Çözümleri

6362 sayılı Sermaye Piyasası Kanunu’nun 6/A maddesindeki tanıma göre, kripto varlık alım satımı, ilk satış, dağıtım, takas, transfer ve bunlara bağlı saklama işlemlerinin bir veya daha fazlasını gerçekleştiren kuruluş Kripto Varlık Platformu olarak tanımlanır. Bu nedenle D şıkkı doğrudur.

Diğer şıkların neden yanlış olduğu ise şöyledir: A) Takas merkezi, sadece takas işlemlerini yürüten ayrı bir kuruluştur; tüm listedeki işlevleri tek başına yürütmek zorunda değildir. B) Cüzdan sağlayıcısı, yalnızca kripto varlık saklama hizmeti sunar; alım satım veya takas yapmaz. C) Madencilik havuzu, blok zinciri güvenliği için madencilik kaynaklarını birleştirir; ticari işlem merkezi değildir. E) Blockchain ağı sağlayıcısı, teknolojik altyapıyı sunar ancak doğrudan alım satım veya takas gibi finansal işlemleri gerçekleştiren bir piyasa katılımcısı değildir.

Bilinmesi gereken kural: SPK mevzuatında, kripto varlıkların alım satım, takas ve saklama gibi çok yönlü finansal işlemlerini yürüten merkezi yapıya "Kripto Varlık Platformu" denir.

Doğru cevap A şıkkıdır. 6362 sayılı Sermaye Piyasası Kanunu’nun 13. maddesi uyarınca, sermaye piyasası araçlarının halka arz edilmeksizin ihraç edilmesi durumunda, ihraççı tarafından hazırlanan ve SPK onayına sunulan belge İhraç Belgesidir. Bu belge, araçların niteliği, satış şartları ve diğer zorunlu bilgiler hakkında yatırımcıları bilgilendirmek amacıyla hazırlanır.

Diğer şıkların neden yanlış olduğu ise şöyledir: B) Yatırımcı Bilgi Formu, halka arz süreçlerinde kullanılan ve izahnameye alternatif olabilecek bir belge olup halka arz dışı ihraçlarda esas belge değildir. C) Taahhütname, ihraç sürecindeki yükümlülüklerin kabulünü gösteren bir taahhüt belgesidir, bilgilendirme amacı taşıyan ana belge değildir. D) İzahname, sermaye piyasası araçlarının halka arz edilmesi durumunda hazırlanması zorunlu olan temel bilgilendirme belgesidir. E) İhraççı Faaliyet Raporu, şirketin dönemsel faaliyet sonuçlarını içeren bir rapor olup ihraç onayı için sunulan spesifik belge değildir.

Bilinmesi gereken kural: Halka arz dışı ihraçlarda SPK onayına tabi olan ve bilgilendirme amaçlı kullanılan belge İhraç Belgesi’dir; halka arz süreçlerinde ise İzahname esas alınır.

Doğru cevap C şıkkıdır. 6362 sayılı Sermaye Piyasası Kanunu’nun 11. maddesinin ikinci fıkrası uyarınca, halka açık anonim ortaklık statüsü kazanan ancak payları henüz borsada işlem görmeyen şirketler, bu statüyü kazandıkları tarihten itibaren en geç iki yıl içinde paylarının borsada işlem görmesi için Borsa’ya başvurmakla yükümlüdür. Bu süre, şirketin halka açıklık yükümlülüklerini tam olarak yerine getirmesi ve piyasa altyapısına entegre olması için yasal bir zorunluluktur.

Diğer şıkların neden yanlış olduğu ise şöyledir: A şıkkındaki 1 yıllık süre kanunda öngörülen yasal zorunluluk süresi değildir. B şıkkındaki "takvim yılı içinde" ifadesi, kanunda belirtilen net iki yıllık süreyi karşılamaz. D şıkkındaki 5 yıllık süre, halka açık şirketler için geçerli bir başvuru süresi kuralı değildir. E şıkkındaki "Merkezi Kayıt Kuruluşu’na kayıt" tarihi, kanunda başvuru süresinin başlangıcı olarak kabul edilmez; esas olan halka açık statüsünün kazanıldığı tarihtir.

Bilinmesi gereken kural: Halka açık statüsü kazanan ve borsada işlem görmeyen şirketler, bu statüyü kazandıkları tarihten itibaren en geç 2 yıl içinde borsaya başvuru yapmak zorundadır.

SPK Kanunu’nun 9. maddesi, yatırım hizmet ve faaliyetlerini açıkça tanımlar. Doğru cevap A şıkkıdır.

Neden Doğru? A şıkkında belirtilen "borçlanma veya başka yollardan finansman sağlanmasında aracılık hizmeti", SPK Kanunu’nda yatırım hizmeti veya faaliyeti olarak sayılmamaktadır. Bu faaliyet, genellikle banka kredileri veya özel finansman araçları gibi sermaye piyasası araçları dışındaki finansman yöntemlerini kapsar ve 9. madde kapsamına girmez.

Diğer Şıklar Neden Yanlış? B şıkkı, 9. maddenin 1. fıkrasının (a) bendinde tanımlanan "alım-satım emri iletimi" faaliyetidir. C şıkkı, 9. maddenin 1. fıkrasının (b) bendinde yer alan "halka arzda yüklenimde bulunarak satışa aracılık" hizmetidir. D şıkkı, 9. maddenin 1. fıkrasının (c) bendinde belirtilen "halka arzda yüklenimsiz satışa aracılık" hizmetidir. E şıkkı, 9. maddenin 1. fıkrasının (d) ve (e) bentlerinde sayılan "menkul kıymet saklama" ve "portföy yönetimi" hizmetleridir.

Bilinmesi gereken kural SPK Kanunu’nun 9. maddesinde sayılan yatırım hizmet ve faaliyetleri dışındaki finansman aracılığı, yatırım faaliyeti kapsamında değerlendirilmez.

Doğru cevap B şıkkıdır. Tebliğe göre, Borsada gerçekleşen repo ve ters repo işlemlerinin vadeleri taraflar arasında serbestçe kararlaştırılır; Borsa İstanbul A.Ş. bu vadeleri tek taraflı olarak belirlemez. Bu nedenle B seçeneğindeki "vadelerin Borsa tarafından belirlenmesi" ifadesi mevzuata aykırıdır ve yanlıştır.

Diğer şıkların neden yanlış olduğu (yani neden doğru bilgi içerdiği): A) Nakit ve teminatın Türk Lirası veya yabancı para biriminde olması teblipte açıkça izin verilen bir husustur. C) Faiz oranlarının taraflarca serbestçe belirlenmesi piyasa mekanizmasının temel ilkesidir ve teblipte onaylanmıştır. D) Repo işlemlerinde teminatların alıcıya fiziki teslimi yapılmaz; bu işlem genellikle takas sistemi üzerinden elektronik olarak yürütülür. E) Aracı kurumların net repo pozisyonunun özsermayenin 20 katını aşmaması, sermaye yeterliliği yönetmeliği gereği zorunlu bir sınırlamadır.

Bilinmesi gereken kural: Repo ve ters repo işlemlerinde vade, faiz ve para birimi gibi temel unsurlar tarafların serbest iradesine bırakılmış olup, Borsa İstanbul bu parametreleri tek taraflı belirlemez.

Doğru cevap B şıkkıdır. 6363 sayılı Sermaye Piyasası Kanunu’nun 26. maddesi ve ilgili tebliğ hükümlerine göre, hakkında işlem yasağı bulunan yatırımcıların pozisyon tasfiyesi sürecinde gerekli kıymet tanım değişikliklerini yapmak ve hesaplar arası aktarım işlemlerine onay vermek Merkezi Kayıt Kuruluşu (MKK) yetkisidir. MKK, Türkiye’deki menkul kıymetlerin kayıtlı olduğu merkezi sistemdir ve bu tür idari/teknik düzeltmelerin yetkili merciidir.

Diğer şıkların yanlış olma nedenleri şöyledir: A) Merkezi Saklama Kuruluşu (MSK), varlıkların saklanması ve takibi ile ilgilenir, işlem yasağı onayı yetkisine sahip değildir. C) Yatırımcı Tazmin Merkezi, yatırımcı zararlarının tazmini ile görevlidir, pozisyon tasfiyesi yetkisi yoktur. D) Veri Depolama Kuruluşu, piyasa verilerinin depolanması ve yayımlanmasından sorumludur, işlem yetkisi bulunmaz. E) Merkezi Takas Kuruluşu (MKT), takas ve teminat işlemlerini yürütür, pozisyon tasfiyesi onayı MKK’ya aittir.

Bilinmesi gereken kural: İşlem yasağı altındaki yatırımcıların pozisyon tasfiyesi ve ilgili teknik düzeltmelerin onayı, Merkezi Kayıt Kuruluşu’nun (MKK) yetki alanındadır.

Doğru cevap A şıkkıdır. Gayrimenkul Yatırım Fonlarına İlişkin Esaslar Tebliği’ne göre, katılma paylarının itibari değeri (nominal değeri) sabittir ve fonun kuruluşundaki pay başına düşen sermaye tutarını ifade eder. Bu değer, fonun toplam varlık değerinin pay sayısına bölünmesiyle bulunan "birim pay değerinden" (NAV) farklıdır. A şıkkı, itibari değerin sürekli hesaplanan birim değerle eşitlediği için yanlıştır.

Diğer şıkların neden yanlış olduğu: B) Fon birim pay değerinin yıllık en az bir kez hesaplanıp nitelikli yatırımcılara duyurulması zorunludur (Doğru bilgi). C) Giriş/çıkış komisyonları fon gelirlerine kaydedilir (Doğru bilgi). D) Kurucu, fon adına kendi portföyüne alım satım yapabilir (Doğru bilgi). E) Nitelikli yatırımcılar arası devir transferle sona erer (Doğru bilgi).

Bilinmesi gereken kural: Katılma payının "itibari değeri" sabit bir nominal tutarken, "birim pay değeri" fonun günlük net varlık değerine göre değişen piyasa değeridir; bu iki kavram birbirine karıştırılmamalıdır.

Doğru cevap E şıkkıdır. İpotek Finansman Kuruluşları (IFK), temel işlevleri konut finansmanı ve ipotekli alacakların teminat altına alınmasıdır. İlgili Tebliğ, IFK’ların ticari amaçla veya genel nitelikte ödünç para verme işlemlerini yapmalarını açıkça yasaklar. Bu kuruluşlar, sadece ipotekli alacakların satın alınması, devri veya teminat olarak alınması gibi kendi faaliyet konularıyla sınırlı işlemlere girebilirler. Genel borç verme, bankaların veya diğer finansal kuruluşların yetkisidir.

Diğer şıkların yanlış olma nedenleri:

• A: IFK’lar, teminat altındaki varlıklar karşılığında ipotekli sermaye piyasası aracı (tahvil vb.) ihraç edebilir; bu, likidite sağlama yöntemidir.
• B: IFK’lar, konut finansmanına yönelik kaynak toplamak amacıyla Konut Finansman Fonu kurucusu olabilir.
• C: Varlık kiralama şirketleri kurmak, IFK’ların sermaye piyasası mevzuatı çerçevesinde izin verilen yatırım ve kurumsal faaliyetler arasındadır.
• D: IFK’lar, ihrac veya temin kaynaklı yükümlülükler için SPK’nın belirlediği usullerle garanti verebilirler.

Bilinmesi gereken kural: İpotek Finansman Kuruluşları, sadece ipotekli alacaklarla sınırlı faaliyet gösterir; genel amaçlı ödünç para verme yetkisi yoktur.

Doğru cevap D şıkkıdır. SPK’nın Varlık Kiralama Şirketleri Hakkında Tebliğ Seri: II, 16.1’e göre, varlık kiralama şirketleri üç temel kira sertifikası türü ihraç edebilir. Bunlar; alım-satıma dayalı (I), ortaklığa dayalı (III) ve eser sözleşmesine dayalı (IV) kira sertifikalarıdır. Bu düzenleme, İslami finans ilkelerine uygun olarak varlık bazlı finansman araçlarının yasal çerçevesini net bir şekilde tanımlar.

Diğer şıkların yanlış olma nedenleri şöyledir: II. şıkta yer alan "Katılım sözleşmesine dayalı" yapı, kira sertifikası değil, katılım hesabı veya katılım sertifikası kapsamında değerlendirildiği için bu tebliğdeki kira sertifikası türleri arasında yer almaz.

Bilinmesi gereken kural: Varlık kiralama şirketleri yalnızca alım-satım, ortaklık ve eser sözleşmesine dayalı kira sertifikası ihraç edebilir; katılım sözleşmesi bu kapsam dışındadır.

Doğru cevap B şıkkıdır. SPK’nın Kira Sertifikaları Tebliği’ne göre, Sahipliğe Dayalı Kira Sertifikaları, varlık ve hakların kaynak kuruluştan Varlık Kiralama Şirketi’ne devredilerek, bu devir üzerinden finansman sağlanması ve söz konusu varlıkların kiralanması veya VKS adına yönetilmesi amacıyla ihraç edilen araçlardır. Tanımda geçen "devralınacak varlık ve haklar" ifadesi, mülkiyetin transferine işaret ettiğinden bu şıkkı kesinleştirir.

Diğer şıkların yanlış olma nedenleri şöyledir: A) Yüklenici sözleşmesine dayalı olanlar, inşaat aşamasındaki projelerin finansmanına yöneliktir. C) Yönetim sözleşmesine dayalı olanlar, mevcut varlıkların yönetimi için kurulmuş yapıları kapsar. D) Eser sözleşmesine dayalı olanlar, belirli bir eser teslimine odaklanır. E) Finansmana dayalı kira sertifikası, teblipte bu başlıkta tanımlanan spesifik bir araç türü değildir.

Bilinmesi gereken kural: Sahipliğe dayalı kira sertifikalarında, finansmanın temelini oluşturan işlem, varlığın mülkiyetinin Varlık Kiralama Şirketi’ne devridir.

Doğru cevap D) Lider Sermayedar'dır.

SPK’nın Menkul Kıymet Yatırım Ortaklıklarına İlişkin Esaslar Tebliği’ne göre, halka arz sonrası edinilen paylar hariç tutularak, tek başına veya birlikte hareket eden kişilerin şirket sermayesinin en az %25’ine sahip olması durumunda bu kişilere "Lider Sermayedar" denir. Bu tanım, MKYO’ların sermaye yapısındaki belirleyici yatırımcıları tanımlamak için kullanılan yasal bir terimdir.

Diğer şıkların yanlış olma nedenleri şöyledir:

• A) Hâkim Ortak: Genellikle %50’den fazla oy hakkına sahip olan veya kontrolü sağlayan ortak için kullanılır; %25 sınırı lider sermayedar tanımına özeldir.
• B) Azınlık Hissedarı: Sermayenin küçük bir kısmına sahip, kontrol gücü olmayan ortakları ifade eder.
• C) İştirak Grubu: Bir başka şirketin önemli ölçüde iştiraki olan grupları tanımlar, spesifik %25 eşiğiyle ilgili değildir.
• E) Kurucu Ortak: Şirketin kuruluş aşamasında pay alanları ifade eder; halka arz sonrası durum veya %25 eşiğiyle doğrudan eşleştirilmez.

Bilinmesi gereken kural: Halka arz öncesi sermayenin en az %25’ine sahip olan gerçek veya tüzel kişilere MKYO mevzuatında "Lider Sermayedar" denir.

Doğru cevap E şıkkıdır. Önemli Nitelikteki İşlemler ve Ayrılma Hakkı Tebliği’ne göre, ayrılma hakkı kullanan pay sahiplerine paylar, talep tarihlerine göre değil; taleplerin alındığı sıraya (ilk giren ilk çıkar) göre dağıtılır. Şık E’deki "talep tarihlerine göre" ifadesi mevzuata aykırıdır.

Diğer şıkların analizi:

• A Şıkkı Doğrudur: Genel kurul kararına muhalif olup bunu tutanağa geçiren ortaklar, şartları taşıdıkları sürece ayrılma hakkını kullanabilir.
• B Şıkkı Doğrudur: Borsada işlem gören şirketler için aracı kurum zorunluluğu esastır; muafiyet olsa da süreç bu kanalla yürütülür.
• C Şıkkı Doğrudur: Yıldız Pazar’da işlem gören paylar için fiyat belirleme yöntemi son bir aylık düzeltilmiş ağırlıklı ortalamadır.
• D Şıkkı Doğrudur: Yıldız Pazar dışındaki paylar için ise bu süre son altı aydır.

Bilinmesi gereken kural: Ayrılma hakkı taleplerinde pay dağıtımı, talebin alındığı sıraya (öncelik sırasına) göre yapılır, talep tarihine göre değil.

Doğru cevap C şıkkıdır. Sermaye Piyasası Mevzuatı’na göre, Kolektif Portföy Yöneticiliği; müşterilere ait fonların veya portföylerin, her bir müşteri adına maddi menfaat sağlamak amacıyla vekil sıfatıyla yönetilmesi ve bu yönetime ilişkin idari ve finansal hizmetlerin sunulması şeklinde tanımlanır. Bu tanım, soruda geçen "vekil sıfatıyla yönetim" ve "idari/finansal hizmetler" ifadeleriyle birebir örtüşmektedir.

Diğer şıkların yanlış olma nedenleri şöyledir: A) Portföy saklama hizmeti, varlıkların korunması ve saklanmasıyla ilgilidir, aktif yönetim içermez. B) Bireysel portföy yöneticiliği, tek bir yatırımcıya özel olarak yapılır, kolektif (toplu) yapıda değildir. D) Portföy aracı kurum hizmeti, menkul kıymet alım-satım aracılığı yapmayı kapsar, portföy yönetimi değildir. E) Kurumsal finansman danışmanlığı, şirketlere stratejik ve finansal danışmanlık verir, müşteri portföyü yönetmez.

Bilinmesi gereken kural: Kolektif portföy yöneticiliği, birden fazla yatırımcının fonlarının ortak bir havuzda veya ayrı ayrı ama aynı ilkelerle, vekil sıfatıyla ve idari/finansal destekle yönetilmesidir.

6362 sayılı Sermaye Piyasası Kanunu’nun 29. maddesinin birinci fıkrasının (c) bendi uyarınca, bir hesap döneminde verilecek toplam kâr payı avansı, bir önceki yıla ait dönem kârının yüzde ellisini aşamaz. Bu yasal sınır, şirketlerin öngörülemez durumlar karşısında likidite krizi yaşamaması ve sermaye yapısının korunması amacıyla konulmuştur. Dolayısıyla boşluğa "Ellisini" gelmelidir ve doğru cevap D seçeneğidir.

Diğer şıkların yanlış olma nedenleri şöyledir: A şıkkı (Onunu), B şıkkı (Yirmisini), C şıkkı (Yirmi beşini) ve E şıkkı (Yetmiş beşini) yasal sınırlamayı ihlal eden veya kanunda öngörülmemiş oranlardır; mevzuat bu değerleri kâr payı avansı limiti olarak kabul etmemektedir.

Bilinmesi gereken kural: Kâr payı avansı, bir önceki yılın net kârının %50’si ile sınırlıdır.

Doğru cevap C şıkkıdır. 6362 sayılı SPK’nın 30. maddesi uyarınca, yatırımcı varlıkları genel olarak rehin edilemez; ancak kanun koyucu istisnai bir durum öngörmüştür. Yatırımcının yazılı ön izni bulunması şartıyla, bu varlıkların rehin işlemine konu olmasına izin verilmektedir. C şıkkı, "yazılı ön izni bulunsa dahi" ifadesiyle bu yasal istisnayı reddettiği için yanlıştır.

Diğer şıkların analizi şöyledir: A) Doğrudur; SPK, kredili işlemler ve açığa satışlar için teminat talep edilmesine açıkça izin verir. B) Doğrudur; Borsalar, takas/saklama kuruluşları ve yatırım kuruluşları mevzuat gereği teminat isteyebilir. D) Doğrudur; Müşteri hesapları kredi teminatı olarak gösterilemez ve üzerinde blokaj/rehin gibi takyidat tesis edilemez. E) Doğrudur; Yatırımcı varlıkları, yatırım kuruluşunun kendi malvarlığından kesinlikle ayrı izlenmek zorundadır.

Bilinmesi gereken kural: Yatırımcı varlıkları, yatırımcının yazılı onayı olmadıkça rehin edilemez; ancak yazılı izin varsa rehin tesis edilebilir.

Doğru cevap C şıkkıdır.

Neden Doğru? SPK Kanunu ve ilgili tebliğlere göre; I. madde doğrudur çünkü yatırım ortaklıkları anonim şirket usulüyle kurulabilir. II. madde doğrudur; ticaret unvanlarında “Yatırım Ortaklığı” ibaresinin yer alması zorunludur. IV. madde doğrudur; değişken sermayeli yatırım ortaklıklarının sermayesi, net aktif değere eşit olacak şekilde sürekli ayarlanır.

Diğer Şıklar Neden Yanlış? III. madde yanlıştır çünkü değişken sermayeli yatırım ortaklıklarında payların itibari değeri yeniden belirlenmez; bunun yerine pay sayısı değişir, itibari değer sabit kalır.

Bilinmesi gereken kural Değişken sermayeli yatırım ortaklıklarında sermaye net aktif değere eşit olup, pay sayısı değişken, pay değeri sabittir.

Doğru cevap E şıkkıdır. 6362 sayılı SPK Kanunu’nun 10. maddesi uyarınca, portföy saklama hizmeti ile portföy yönetim hizmeti yürüten kuruluşların ortaklarının veya temsil ve ilzama yetkili kişilerinin aynı olması yasaktır. Bu kural, çıkar çatışmasını önlemek ve yatırımcı menfaatlerini korumak amacıyla getirilmiştir. Dolayısıyla E şıkkındaki "şarttır" ifadesi mevzuata aykırıdır ve yanlıştır.

Diğer şıkların neden yanlış olduğu (yani doğru oldukları) ise şöyledir: A) SPK Kanunu’na göre portföy saklayıcısı, yükümlülüklerini yerine getirmemesi nedeniyle oluşan zararlardan sorumludur; bu ifade doğrudur. B) Kolektif yatırım kuruluşlarının varlıkları, bu kuruluşlar adına açılan ayrı hesaplarda saklanır; bu ifade doğrudur. C) Portföy saklama hizmeti, değişken sermayeli yatırım ortaklıklarının pay ihraç/itfa işlemlerinin mevzuata uygunluğunu denetlemeyi de kapsar; bu ifade doğrudur. D) Portföy saklayıcısı, varlıklarını başka bir portföy saklayıcısı nezdinde de saklayabilir; bu ifade doğrudur.

Bilinmesi gereken kural: Portföy saklayıcısı ile portföy yönetim şirketinin yönetici ve ortakları aynı kişi veya kurum olamaz; bu iki fonksiyon arasında kesin bir ayrılık (firewall) esastır.

Doğru cevap D şıkkıdır. 6362 Sayılı SPK’nın 109. maddesi uyarınca, kira sertifikası ihraççısının iflası veya ödemelerde temerrüdü hâlinde, kira sertifikası sahipleri varlık kiralama şirketinin mülkiyetindeki varlıklar üzerinde doğrudan mülkiyet hakkı kazanmaz. Aksine, söz konusu varlıklar likide edilir ve elde edilen tutar, kira sertifikası sahiplerine pay oranlarında dağıtılır. Dolayısıyla D şıkkındaki "doğrudan mülkiyete geçme" ifadesi mevzuata aykırıdır.

Diğer şıkların yanlış olma nedenleri: A) Kira sertifikalarının tanımı SPK Kanunu’nda açıkça bu şekildedir; doğru ifadedir. B) Kira sertifikaları, varlık kiralama şirketleri tarafından ihraç edilir; bu da kanuni bir zorunluluktur. C) Varlık kiralama şirketleri, münhasıran kira sertifikası ihraç etmek amacıyla kurulan anonim ortaklıklardır; tanım doğrudur. E) Varlık kiralama şirketleri, esas sözleşmelerinde belirtilen faaliyetler dışında ticari faaliyet yürütülemez; bu da sınırlama olarak doğrudur.

Bilinmesi gereken kural: İhraççının temerrütünde kira sertifikası sahipleri, teminat varlıklar üzerinde doğrudan mülkiyet hakkı kazanmaz; bu varlıklar likide edilerek nakit olarak paylaştırılır.

6362 Sayılı Sermaye Piyasası Kanunu’nun 16. maddesi uyarınca, borsaların mali denetimi Yetkili Bağımsız Denetim Kuruluşları tarafından yapılır. Kanun, borsaların mali tablolarının ve işlemlerinin bağımsız denetim kuruluşlarıca denetlenmesini zorunlu kılar. Bu nedenle B şıkkı doğrudur.

Diğer şıkların yanlış olma nedenleri şunlardır: A şıkkı yanlıştır çünkü Türkiye Sermaye Piyasaları Birliği (SPK) borsaları denetlemez, sadece aracı kurumları denetler. C şıkkı yanlıştır çünkü Ticaret Bakanlığı borsaların mali denetimini yapmaz. D şıkkı yanlıştır çünkü Merkezi Kayıt Kuruluşu (MKK) kayıt ve merkezî depozito hizmetlerini yürütür, denetim yapmaz. E şıkkı yanlıştır çünkü Sayıştay kamu kurumlarını denetler, özel hukuk tüzel kişisi olan borsaların mali denetimini yapmaz.

Bilinmesi gereken kural: 6362 sayılı Kanun’a göre borsaların mali denetimi, SPK tarafından yetkilendirilen bağımsız denetim kuruluşları tarafından gerçekleştirilir.

Doğru cevap B şıkkıdır. Tebliğ uyarınca, fiyat istikrarı sağlayıcı işlemler kapsamında satın alınan paylar, bu işlemlerin sona erdiği tarihten itibaren 30 gün boyunca satılamaz. B şıkkı, satış yasağının "ilan edilen süre boyunca" devam ettiğini iddia ederek bu 30 günlük bekleme süresini göz ardı eder; bu nedenle yanlıştır.

Diğer şıklar doğrudur: A şıkkı, işlemlerin borsada işlem gören ilk günden itibaren en fazla 30 gün sürdüğünü doğru belirtir. C şıkkı, alım yetkisinin lider/eş lider aracı kurumlara ait olduğunu doğru ifade eder. D şıkkı, alım emirlerinin halka arz fiyatını aşamayacağını doğru hükme bağlar. E şıkkı ise kullanılacak fonun halka arz brüt gelirinden karşılanabileceğini doğru açıklar.

Bilinmesi gereken kural: Fiyat istikrarı işlemleriyle alınan paylar, işlem süresi bitiminden sonra 30 gün boyunca satılamaz.

Doğru cevap A şıkkıdır. 6362 sayılı Sermaye Piyasası Kanunu’na göre Merkezi Takas Kuruluşu (MKT), merkezi karşı taraf olarak işlem gören menkul kıymetler için alıcıya karşı satıcı, satıcıya karşı da alıcı rolünü üstlenir. Bu mekanizma, kontraktör riskini ortadan kaldırarak piyasa güvenini sağlar. MKT, işlemlerin takası ve teminat yönetimi ile bu merkezi rolü yürütür.

Diğer şıkların neden yanlış olduğu ise şöyledir: B) Merkezi Saklama Kuruluşu, menkul kıymetlerin saklanması ve hakların korunması ile ilgilenir, karşı taraf rolü üstlenmez. C) Merkezi Kayıt Kuruluşu, menkul kıymetlerin kayıtlarını tutar ve hak sahipliğini belirler, işlem karşı tarafı değildir. D) Kolektif Yatırım Kuruluşu, yatırımcılardan toplanan fonları yöneten bir yatırım aracıdır, takas işlemi yapmaz. E) Aracı Kuruluşlar, yatırımcılar adına işlem gerçekleştirir ancak kendi bakiyesinde karşı taraf olarak yer almaz.

Bilinmesi gereken kural: Merkezi Takas Kuruluşu, menkul kıymet işlemlerinde alıcıya karşı satıcı, satıcıya karşı da alıcı olarak görev yaparak kontraktör riskini azaltır.

Doğru cevap C şıkkıdır.

Neden Doğru? SPK’nın “Ortaklıkların Geri Alınan Paylar Tebliği” hükümlerine göre, bir ortaklığın geri aldığı payların nominal değeri, daha önceki alımlar dahil olmak üzere ortaklığın ödenmiş veya çıkarılmış sermayesinin yüzde onunu aşamaz. Bu sınır, şirketin sermaye yapısının aşırı derecede bozulmasını ve temettü ödemeleri yoluyla sermaye iadesi yapılmasını engellemek amacıyla konulmuştur.

Diğer Şıklar Neden Yanlış?

• A (Üçünü): Mevzuatta geri alma limiti için üçüncü bir oran öngörülmemiştir.
• B (Beşini): Beşte bir oranı, geri alınan paylar için geçerli yasal bir üst sınır değildir.
• D (On beşini): Yüzde on beşlik oran, teblipte öngörülen yasal limitin üzerindedir ve izin verilmemektedir.
• E (Yirmisini): Yüzde yirmilik oran, sermaye yapısını koruma amacı doğrultusunda kabul edilemez düzeydedir.

Bilinmesi gereken kural: Geri alınan payların toplam nominal değeri, şirketin ödenmiş sermayesinin %10’unu geçemez.

Doğru cevap D şıkkıdır. Aracı kuruluş varantı, bir borçlanma aracı değil, türev bir finansal araçtır. Sermaye Piyasası Kurulu’nun (SPK) Borçlanma Araçları Tebliği’nde ihraççıların düzenleyebileceği borçlanma araçları açıkça listelenmiştir. Bu listede finansman bonoları, kıymetli maden bonoları, tahvil ve paya dönüştürülebilir tahvil gibi araçlar yer alırken, varantlar bu kapsamda tanımlanmamıştır. Varantlar, genellikle aracı kuruluşlar veya bankalar tarafından, belirli bir varlığın fiyatı üzerinde oynayan haklar vermek amacıyla ihraç edilen türev ürünlerdir ve doğrudan bir borç ilişkisi kurmazlar. Dolayısıyla, ihraççının "borçlu sıfatıyla" düzenlediği araçlar arasında yer almaz.

Diğer şıkların neden yanlış olduğu: A) Finansman bonoları, tebliğe göre açıkça kabul edilen bir borçlanma aracıdır. B) Kıymetli maden bonoları, tebliğe göre açıkça kabul edilen bir borçlanma aracıdır. C) Paya dönüştürülebilir tahvil, tebliğe göre açıkça kabul edilen bir borçlanma aracıdır. E) Tahvil, temel borçlanma aracı olup tebliğe göre kabul edilir.

Bilinmesi gereken kural: Varantlar türev araçtır, borçlanma aracı değildir; ihraççıların borçlu sıfatıyla düzenleyebileceği araçlar sadece Borçlanma Araçları Tebliği’nde sayılanlardır.

Doğru cevap B şıkkıdır. Sermaye Piyasası Kanunu ve ilgili Pay Tebliği hükümlerine göre, halka arz edilecek payların nominal değerinden yüksek veya piyasa fiyatından farklı bir fiyatla satılması durumunda, bu fiyatın ve hesaplanma yönteminin gerekçelerini içeren raporun adı "Fiyat Tespit Raporu"dur. Yetkili kuruluş, Kamuyu Aydınlatma Platformu'nda (KAP) bu raporu yayımlamakla yükümlüdür. Bu rapor, yatırımcıların fiyatlandırma kararını sağlıklı alabilmesi için kritik bir şeffaflık aracıdır.

Diğer şıkların yanlış olma nedenleri şöyledir: A şıkkındaki İhraç Bilgi Raporu, şirketin genel faaliyetlerini ve mali durumunu kapsar, spesifik fiyatlandırma gerekçesini içermez. C şıkkındaki Analist Raporları, aracı kurum analistlerinin bağımsız görüşlerini ifade eder ve resmi halka arz dokümanı değildir. D şıkkındaki Faaliyet Raporu, şirketin yıllık yönetim faaliyetlerini anlatan genel bir bilgilendirme belgesidir. E şıkkındaki Değerlendirme Raporu ise genel bir terminolojidir ve teblipte bu spesifik durum için kullanılan yasal terim değildir.

Bilinmesi gereken kural: Nominal değer üstü veya piyasa fiyatından sapmalı halka arz fiyatlandırmalarında, KAP'ta yayımlanan resmi doküman her zaman "Fiyat Tespit Raporu" olarak adlandırılır.

Doğru cevap E şıkkıdır. 6362 sayılı SPK’nın 13. maddesi uyarınca, sermaye piyasası araçlarının kaydileştirilmesi Merkezi Kayıt Kuruşu (MKK) tarafından yapılır. Ancak, kripto varlık olarak ihraç edilen araçların izlenmesi ve kaydı, MKK’nın doğrudan yetkisi dışında, ilgili düzenlemeler çerçevesinde farklı mekanizmalarla veya özel kurallar ile ele alınabilir; bu nedenle E şıkkındaki "izlenmesi MKK tarafından gerçekleştirilir" ifadesi genel kuralı ihlal ettiği için yanlıştır.

Diğer şıkların analizi şöyledir: A) Doğrudur; SPK’ya göre elektronik ortamda kayden ihrac esastır. B) Doğrudur; gerekli şartlar sağlandığında kripto varlık ihracı mümkündür. C) Doğrudur; kaydi araçlar isme açılmış hesaplarda izlenir. D) Doğrudur; kaydileştirilen araçların teslimi zorunludur.

Bilinmesi gereken kural: Sermaye piyasası araçlarının kaydileştirilmesi ve izlenmesi temel olarak Merkezi Kayıt Kuruşu (MKK) sorumluluğundadır; ancak kripto varlık gibi yeni nesil araçlarda izleme mekanizmaları özel düzenlemelere tabi olabilir, bu nedenle MKK’nın mutlak izleme yetkisi her durumda geçerli değildir.

Doğru cevap B) Piyasa bozucu eylemdir.

6362 sayılı Sermaye Piyasası Kanunu’nun 6. maddesinin 1. fıkrasında, makul bir ekonomik veya finansal gerekçeyle açıklanamayan, piyasaların güven, açıklık ve istikrarını bozacak nitelikte olan ancak suç teşkil etmeyen eylemler açıkça "piyasa bozucu eylem" olarak tanımlanmıştır. Bu tanım, sorudaki ifadelerle birebir örtüşmektedir.

Diğer şıkların yanlış olma nedenleri şöyledir:

• A) Spekülatif eylem: Sadece fiyat değişimlerinden kar etme amacı taşıyan, doğrudan piyasa güvenini bozan yasa dışı bir tanım değildir.
• C) Manipülatif eylem: Genellikle fiyat veya hacmi yapay şekilde etkilemeyi hedefleyen, daha spesifik ve genellikle suç unsuru taşıyan eylemleri ifade eder.
• D) Karşılıklı eylem: Aynı kişi veya kontrol altındaki gruplar arasında yapılan, fiyatı yapay şekilde etkileyen belirli bir manipülasyon türüdür.
• E) Suistimal içeren eylem: İçerden öğrenenlerin menfaat sağlamak amacıyla yaptığı, farklı hukuki dayanağı olan eylemleri kapsar.

Bilinmesi gereken kural: Makul gerekçe dışı, suç oluşturmayan ancak piyasa güvenini sarsan eylemler kanunda doğrudan "piyasa bozucu eylem" olarak adlandırılır.

Doğru cevap A şıkkıdır. Pay Tebliği’ne göre, halka açık olmayan şirketlerin mevcut paylarının halka arz edilmeden satışı (örneğin özel mülkiyet devri), SPK’ya özel bir başvuru zorunluluğu getirmeyen işlemlerdendir. Bu tür iç transferler, halka arz süreci kapsamına girmediği için teblipte öngörülen SPK onay/bildirim yükümlülüklerinden muaftır.

Diğer şıkların neden yanlış olduğu ise şöyledir: B şıkkı yanlışdır çünkü halka açık olmayan şirket paylarının halka arzı, SPK’ya başvuru ve izne tabidir. C şıkkı yanlışdır çünkü halka açık şirketlerin sermaye artırımıyla çıkarılan payların halka arzı da SPK onayı gerektirir. D şıkkı yanlışdır çünkü borsada işlem görmeyen halka açık şirketlerin paylarının borsada işlem görmesi için SPK’ya başvurulması zorunludur. E şıkkı yanlışdır çünkü şarta bağlı sermaye artırımı uygulamaları da ilgili tebliğ hükümleri uyarınca SPK’ya bildirim veya başvuru gerektirebilir.

Bilinmesi gereken kural: Halka arz edilmeksizin gerçekleşen iç pay transferleri, SPK’nın halka arz onay mekanizması kapsamında değerlendirilmez.

Doğru cevap C şıkkıdır. SPK Kanunu’nun 106. maddesi uyarınca, tedrici tasfiye kararı verilen yatırım kuruluşları hakkında iflas davası açılması veya iflas istenmesi yasaktır. Bu nedenle, C şıkkındaki "iflası istenebilir" ifadesi mevzuata aykırıdır ve sorunun yanıtı budur.

Diğer şıkların yanlış olma nedenleri şöyledir: A) SPK, tazmin sürecinin kapanmasıyla birlikte tedrici tasfiye kararını da verebilir (Doğru hüküm). B) Tasfiye sürecinde yasal organların yetkileri Yatırımcı Tazmin Merkezi’ne devredilir (Doğru hüküm). D) SPK, portföy yönetimini başka bir kuruluşa devredebilir (Doğru hüküm). E) Tasfiye sonuçlandığında eski organlar yetkilerini geri alır (Doğru hüküm).

Bilinmesi gereken kural: Tedrici tasfiye sürecinde, yatırım kuruluşu hakkında iflas prosedürü uygulanmaz; tüm işlemler SPK ve Yatırımcı Tazmin Merkezi denetiminde yürütülür.

Doğru cevap D şıkkıdır.

Neden Doğru? 6362 sayılı SPK ve Borçlanma Araçları Tebliği’ne göre;

• I. Madde Doğrudur: PDT’lerin paya dönüştürülmesi, vade başlangıcından itibaren en erken 365 gün sonra yapılabilir.
• III. Madde Doğrudur: Ortaklık yükümlülüklerini tam yerine getirdiği halde, PDT sahibi Tebliğ esaslara uygun olarak dönüştürme hakkını kullanmazsa, bu hak ortadan kalkar.
• IV. Madde Doğrudur: Dönüştürme işlemi, PDT’nin nominal değeri üzerinden gerçekleştirilir.

Diğer Şıklar Neden Yanlış?

• II. Madde Yanlıştır: PDT’lerin paya dönüştürülme giderlerinin tamamı PDT sahibine ait değildir; bu giderler ortaklık ve PDT sahibi arasında önceden belirlenen esaslara göre paylaşılır veya ortaklık tarafından karşılanabilir.

Bilinmesi Gereken Kural PDT’lerde dönüştürme vadesi en erken 365 gün, maliyetler paylaşımlı, hak kullanılmazsa hak düşer ve işlem nominal değer üzerinden yapılır.

Doğru cevap A şıkkıdır çünkü soru "yanlış" olanı sormaktadır. 6362 sayılı SPK Kanunu ve ilgili Tebliplere göre, nitelikli yatırımcılara halka arz edilmeksizin yapılan satışlarda (özellikle 500 kişilik kuralı ihlal etmeyen özel yerlerde) yatırımcı sayısı açısından bir üst sınır yoktur. A şıkkı, halka arz usullerindeki "500 kişiyi geçmeme" kuralını nitelikli yatırımcı satışına uydurarak hatalı bir bilgi vermektedir. Bu nedenle A yanlıştır.

Diğer şıkların neden yanlış olduğu (yani neden doğru oldukları): B şıkkı doğrudur; satışlar yalnızca nitelikli yatırımcılara yönelik çağrı veya önceden belirlenme ile yapılır. C şıkkı doğrudur; nitelikli yatırımcı satışlarında sayı sınırı bulunmaz. D şıkkı doğrudur; tekil hesaplar için tüm bakiyeler nitelikli statüsünde değerlendirilir. E şıkkı doğrudur; müşterek hesapların nitelikli sayılması için tüm ortakların nitelikli yatırımcı olması gerekir.

Bilinmesi gereken kural: Nitelikli yatırımcılara yapılan özel satışlarda yatırımcı sayısına ilişkin bir üst sınır bulunmaz; bu kısıtlama sadece halka arz usullerindeki belirli istisnalar için geçerlidir.

Doğru cevap C şıkkıdır. 6362 sayılı SPK Kanunu’nun 15. maddesi uyarınca, kayıtlı sermaye tavanı; izin talebinde bulunulan tarihten önceki yıla ait finansal tablolara göre belirlenen özkaynak tutarının %100’ünü aşamaz. C şıkkı, tavanın özkaynak tutarından "fazla olamayacağını" ifade ederek bu %100 sınırını ihlal eden yanlış bir genelleme yapar; oysa mevzuat, tavanın özkaynak kadar (yani %100'ü) olabileceğini, ancak ondan fazla olamayacağını belirtir. Dolayısıyla C ifadesi hukuka aykırıdır.

Diğer şıklar doğrudur: A şıkkı, halka açık ortaklıkların Kurul izniyle bu sisteme geçebileceğini doğru belirtir. B şıkkı, TTK’ya göre zaten bu sisteme geçmiş olanların SPK iznine ihtiyaç duymadığını doğru ifade eder. D şıkkı, kayıtlı sermaye sisteminde yeni pay çıkarabilmenin, önceki payların satılması veya iptal edilmesine bağlı olduğunu doğru açıklar. E şıkkı, tahvil veya türev araç dönüşümünde toplam sermayenin kayıtlı sermaye tavanını aşamayacağını doğru belirtir.

Bilinmesi gereken kural: Kayıtlı sermaye tavanı, bir önceki yılın finansal tablolarına göre belirlenen özkaynak tutarının %100’ünü geçemez.

Doğru cevap A şıkkıdır. SPK’nın Finansal Raporlamaya İlişkin Esaslar Tebliği’nin 5. maddesi, ara dönem finansal rapor düzenleme yükümlülüğünün hangi kurumlar için geçerli olduğunu açıkça sıralar. Bu liste; yatırım kuruluşları, portföy yönetim şirketleri, ipotek finansmanı kuruluşları ve ihraç ettiği sermaye piyasası araçları teşkilatlanmış diğer pazar yerlerinde işlem gören işletmeleri kapsar. Ancak, Tebliğ’de Borsa İstanbul’un Gelişen İşletmeler Pazarı (GİP) veya Piyasa Öncesi İşlem Platformu’nda işlem gören şirketler için özel bir ara dönem raporlama yükümlülüğü öngörülmemiştir. Bu şirketler, genel kural gereği sadece yıllık finansal tablolarını düzenlemekle yükümlüdürler. Dolayısıyla, A şıkkındaki işletmeler bu kapsamda değildir.

Diğer şıkların yanlış olma nedenleri şöyledir: B şıkkındaki yatırım kuruluşları, C şıkkındaki portföy yönetim şirketleri, D şıkkındaki ipotek finansmanı kuruluşları ve E şıkkındaki diğer pazarlarda işlem gören ihraççılar, Tebliğ’in 5. maddesi uyarınca açıkça ara dönem raporlama yükümlülüğü altına giren kurumlardır.

Bilinmesi gereken kural: Ara dönem finansal raporlama yükümlülüğü, Tebliğ’de açıkça sayılan özel finansal kuruluşlar ve teşkilatlanmış diğer pazarlarda işlem gören ihraççılarla sınırlıdır; GİP ve Piyasa Öncesi İşlem Platformu’ndaki şirketler bu yükümlülükten muaftır.

Doğru cevap C şıkkıdır çünkü 6362 sayılı SPK’nın 13. maddesi uyarınca, bir sermaye piyasası aracının birden fazla borsada kotasyona girmesi mümkündür. Dolayısıyla "başka bir borsada kota alınamaz" ifadesi mevzuata aykırıdır.

Diğer şıkların yanlış olma nedenleri: A) Doğrudur; kotasyon için SPK düzenlemelerindeki şartların sağlanması zorunludur. B) Doğrudur; borsalar, kotasyona girenlerin kamuyu aydınlatma yükümlülüklerini yerine getirmesini sağlar. D) Doğrudur; borsalar, Kurul’un belirlediği kurallara uyarak bilgilere erişimi düzenler. E) Doğrudur; borsalar, kotasyona devam şartlarının yerine getirilip getirilmediğini düzenli olarak denetler.

Bilinmesi gereken kural: Sermaye piyasası araçları, ilgili mevzuata uygunluk kaydıyla tek bir borsada sınırlı kalmaksızın aynı anda birden fazla borsada kotasyona girebilir.

Doğru cevap D şıkkıdır. Sermaye Piyasası Kurulu’nun "Bilgi Suistimali ve Piyasa Dolandırıcılığı İncelemelerinde Uygulanacak Tedbirler Tebliği"ne göre, şüpheli işlemlerin durdurulması amacıyla verilen tedbirler arasında Depo Şartı yer alır. Bu şart gereği, şüpheli alım veya satım emri verilen sermaye piyasası araçları, işlem anında peşinen yatırılır ve takas süreci tamamlanana kadar ilgili hesaplarda bloke edilerek tutulur. Bu uygulama, piyasa istikrarını korumak ve olası zararların önlenmesi için yasal bir zorunluluktur.

Diğer şıkların neden yanlış olduğu ise şöyledir:

• A) Teminat Şartı: İşlemlerin güvence altına alınması için yatırılan teminatlarla ilgilidir, varlık bloke etme amacı taşımaz.
• B) Takas Şartı: Varlıkların devri ve ödemesinin gerçekleşmesi sürecini düzenler, inceleme tedbiri değildir.
• C) Ödeme Şartı: Finansal yükümlülüklerin yerine getirilmesini ifade eder, inceleme kapsamında bir kısıtlama aracı değildir.
• E) Rehin Şartı: Borçların temini amacıyla malın devriyle ilgili hukuki bir düzenlemedir, SPK’nın bu özel inceleme tedbiri değildir.

Bilinmesi gereken kural: Bilgi suistimali ve piyasa dolandırıcılığı incelemelerinde, şüpheli işlemlerin etkisini azaltmak amacıyla ilgili varlıkların işlem anında yatırılıp takas bitimine kadar hesaplarda tutulması uygulamasına "Depo Şartı" denir.

Doğru cevap E şıkkıdır. SPK Kanunu’nun 108. maddesi uyarınca, projeye dayalı menkul kıymetler, proje finansman fonunun varlık ve haklarını temsil eder. Bu menkul kıymetler, projenin tamamlanmasıyla birlikte fiziki varlığa veya paylara dönüştürülerek itfa edilmez; aksine, fonun varlıklarından elde edilen nakit akışları (faiz/kâr payı) üzerinden ödeme yapılır ve vade sonunda ana para iade edilir. Dolayısıyla "paylarla değiştirilerek itfa edilir" ifadesi hukuki olarak yanlıştır.

Diğer şıkların yanlış olma nedenleri: A) Doğrudur; kanun tanımı budur. B) Doğrudur; gelirler temlik edilir. C) Doğrudur; fonun kuruluş amacı budur. D) Doğrudur; yatırım kuruluşları tarafından inançlı mülkiyetle kurulurlar.

Bilinmesi gereken kural: Projeye dayalı menkul kıymetler, fiziki varlığa dönüşerek değil, nakit akışı üzerinden faiz/kâr payı ödenerek ve vadede ana para iadesiyle itfa edilir.

Doğru cevap D şıkkıdır. 6362 sayılı SPK Kanunu’nun 13. maddesi uyarınca, borsa veya piyasa işleticileri işlem durdurma veya kotlardan çıkarma kararlarını tek taraflı olarak alabilirler. Bu yetki, Kurul’dan talep etmeyi gerektirmez; dolayısıyla D şıkkındaki "Kuruldan talep eder" ifadesi mevzuata aykırıdır ve yanlıştır.

Diğer şıkların neden yanlış olduğu: A) Kanun’un 12. maddesi gereği, kuruluş izni Kurul’un uygun görüşü üzerine Cumhurbaşkanı tarafından verilir; bu ifade doğrudur. B) Kanun’un 12. maddesi uyarınca, kuruluş izninden itibaren bir yıl içinde faaliyet izni başvurusu yapılmazsa veya uygun görülmezse, kuruluş izni iptal olur; bu ifade doğrudur. C) Kanun’un 13. maddesi uyarınca, borsalar piyasaların işletilmesi için bir veya birden fazla piyasa işleticisi ile anlaşma yapabilir; bu ifade doğrudur. E) Kanun’un 12. maddesi gereği, esas sözleşme değişiklikleri, pay devirleri veya kontrol devri gibi işlemler SPK’nın iznine tabidir; bu ifade doğrudur.

Bilinmesi gereken kural: Borsa ve piyasa işleticileri, ilgili aracın işlem görmesinin durdurulması veya kotlardan çıkarılması kararlarını tek taraflı olarak alabilirler, SPK’dan izin veya talep etmelerine gerek yoktur.