2017/11 KGK Bağımsız Denetçilik Sermaye Piyasası Mevzuatı Soruları ve Çözümleri

SPK’nın 12/1/2013 tarihli ve 28516 sayılı “Halka Arz Sürecinde İzlenecek Usul ve Esaslar Hakkında Tebliğ”i (Tebliğ) kapsamında, halka açık ortaklıkların sermaye artırımı, halka arz edilmeksizin satış, şarta bağlı sermaye artırımı ve sermaye azaltımı işlemleri için SPK’ya başvuru zorunluluğu vardır. Ayrıca, halka açık olmayan ortaklıkların mevcut paylarını halka arz etmesi de bir “halka arz” işlemi niteliğindedir ve bu süreçte SPK onayı/başvurusu esastır. Dolayısıyla I, II, III, IV ve V numaralı tüm işlemler için SPK’ya başvurulması gerekir.

Diğer şıkların yanlış olma nedenleri: A) I, IV ve V şıklarının eksik bırakılması yanlıştır. B) IV ve V şıklarının eksik bırakılması yanlıştır. C) I ve V şıklarının eksik bırakılması yanlıştır. D) I ve II şıklarının eksik bırakılması yanlıştır.

Bilinmesi gereken kural: Halka açık veya halka açık olmayan tüm ortaklıkların sermaye yapısını değiştiren veya halka arz içeren her türlü işlemi (artırım, azaltım, halka arz, halka arz dışı satış vb.) için Sermaye Piyasası Kurulu’na başvuru yapmak zorunludur.

Doğru cevap B şıkkıdır. 6362 sayılı Sermaye Piyasası Kanunu’nun 15. maddesi uyarınca, halka açık ortaklıklar nominal değerin altında pay ihraç edemezler. Bu kural, sermaye koruma ilkesi gereği tüm halka açık şirketler için geçerlidir; dolayısıyla payları borsada işlem görmeyen halka açık ortaklıkların bu istisnadan yararlanma gibi bir hakları yoktur.

Diğer şıkların yanlış olma nedenleri şöyledir: A şıkkı doğrudur çünkü tescil edilen sermaye her zaman nominal değer üzerinden hesaplanır. C şıkkı doğrudur; ihraç yöntemi halka arz edilip edilmemesine bağlı değildir. D şıkkı doğrudur; fiyat belirleme kriteri kanunda açıkça belirtilmiştir. E şıkkı doğrudur; halka arz dışı işlemlerde öncelikli pay alma haklarının kısıtlanması zorunludur.

Bilinmesi gereken kural: Halka açık ortaklıkların nominal değerin altında pay ihraç etmesi kanunen yasaktır; bu yasağı sadece borsada işlem görenler değil, işlem görmeyen halka açık şirketler de kapsar.

Doğru cevap A şıkkıdır. Sermaye Piyasası Kanunu’nun 11. maddesine göre, payları halka arz olunmuş sayılan ortaklıkların pay sahibi sayısı 500’ü aşmalıdır. A şıkkında belirtilen "250" sayısı mevzuata aykırıdır; bu nedenle ifade yanlıştır.

Diğer şıkların neden yanlış olduğu (yani doğru ifadeler olduğu) şöyledir: B) Halka açık statüsü kazanan ortaklıklar, en geç iki yıl içinde borsaya başvurma yükümlülüğü altındadır (SPK Tebliğ). C) Borsada işlem görebilmek için izahname düzenlenmesi zorunludur (SPK Tebliğ). D) Referans fiyatın belirlenmesinde borsa düzenlemelerine uyulması esastır (SPK Tebliğ). E) İsteyen ortaklıklar, belirli şartlarla SPK kapsamından çıkarılabilmektedir (SPK Kanunu).

Bilinmesi gereken kural: Pay sahibi sayısı 500’ü aşan ortaklıklar, payları halka arz olunmuş sayılır ve bu eşik 250 değildir.

Doğru cevap D'dir. Sermaye Piyasası Kanunu (SPK) ve ilgili tebliğler uyarınca, katılma intifa senedi sahipleri; şirketin finansal durumunu öğrenmek ve denetlemek amacıyla, ortaklar gibi bilgi alma ve inceleme haklarına sahiptir. Bu hak, Türk Ticaret Kanunu (TTK) hükümleri çerçevesinde korunur. Dolayısıyla D şıkkı mevzuata tam uygundur.

Diğer şıkların yanlış olma nedenleri şöyledir: A) Katılma intifa senedi ihraç edilebilmesi için esas sözleşmede açık bir hüküm bulunması zorunludur. B) İhraç kararı sadece yönetim kurulu yetkisiyle değil, genel kurul kararıyla alınır. C) Senetler, net kardan pay alma hakkını içerecek şekilde ihraç edilebilir. E) Senetler, tasfiye sonucunda kalan tutara katılma hakkını da içerecek şekilde ihraç edilebilir.

Bilinmesi gereken kural: Katılma intifa senedi sahipleri, iktisadi menfaate dayalı haklara (kâr payı, tasfiye payı) ek olarak, TTK’daki ortakların bilgi ve inceleme haklarına da sahiptir.

Doğru cevap B şıkkıdır. Sermaye Piyasası Kanunu (SPK) ve ilgili tebliğlere göre, izahname hazırlama yükümlülüğü halka arz veya halka açık nitelikteki işlemler için zorunludur. Ancak "tahsisli satış" (özellikle nitelikli yatırımcılara veya belirli bir grupla yapılan özel yerleştirme), genel halka açık olmayan ve bilgilendirme ihtiyacını azaltan bir yöntemdir. Bu nedenle tahsisli satışlarda izahname hazırlanması gerekmez; bu durum B şıkkındaki "gerekir" ifadesini hatalı kılar.

Diğer şıkların analizi: A) Nitelikli yatırımcılar profesyonel bilgiye sahip olduğu için izahname zorunluluğu yoktur (Doğru ifade). C) Halka arz edilmeyen ancak belirli kitlelere ihraç edilen durumlarda ihraç belgesi esastır (Doğru ifade). D) Bedelsiz pay dağıtımı mevcut sahiplere yapılır, yeni yatırımcı çekmez; bu nedenle izahname gerekmez (Doğru ifade). E) Halka arz veya borsa girişi için yatırımcı koruması adına izahname zorunludur (Doğru ifade).

Bilinmesi gereken kural: İzahname, halka açık finansman ve halka arz süreçlerinde zorunluyken; nitelikli yatırımcılara satış, tahsisli satışlar ve bedelsiz pay dağıtımları gibi özel veya mevcut sahiplere yönelik işlemlerde izahname yükümlülüğü bulunmaz.

Doğru cevap C şıkkıdır. SPK’nın “Sermaye Piyasası Araçlarının Halka Arzında Usul ve Esaslar Hakkında Tebliğ” hükümlerine göre, sermaye piyasası araçlarının doğrudan yurt içinde veya yurt dışında yerleşik kişilere borsada toptan satılması işlemine Tahsisli Satış denir. Bu yöntem, halka arz sürecinin bir parçası olup, belirli bir kitleye doğrudan erişim sağlar.

Diğer şıkların yanlış olma nedenleri şöyledir: A) Tertipli ihraç, düzenli ve tekrarlayan ihraç süreçlerini ifade eder, toptan satışın teknik adı değildir. B) Yatırımcı gruba sunum, satışın kendisinden ziyade pazarlama ve tanıtım aşamasını kapsar. D) Nitelikli yatırımcıya satış, alıcı kriterini belirtir ancak işlemin genel hukuki adını (tahsis) ifade etmez. E) Kurumsal yatırımcıya ihraç, spesifik bir alıcı grubunu işaret eder, genel satış mekanizmasının adı değildir.

Bilinmesi gereken kural: Sermaye piyasası araçlarının doğrudan yerleşik veya yerleşik olmayan kişilere borsada toptan satılması işlemine mevzuatta “Tahsisli Satış” denir.

Doğru cevap D şıkkıdır.

Neden Doğru? SPK’nın 11/11/2013 tarihli ve 28814 sayılı “Sermaye Piyasasında Aracı Kuruluşlar Hakkında Tebliğ” (Tebliğ No: II-14.1) hükümlerine göre, nitelikli yatırımcılara yapılan satışlarda yatırımcı sayısına ilişkin bir kısıtlama yoktur. Aksine, halka arz dışı satışlarda (özellikle II-14.1 Tebliği kapsamında) nitelikli yatırımcılara satışlarda maksimum yatırımcı sayısı sınırı getirilmemiştir. Bu nedenle, “kısıtlama yapılabilir” ifadesi mevzuata aykırıdır ve yanlıştır.

Diğer Şıklar Neden Yanlış?

• A: Halka arz, sermaye piyasası araçlarının satılmasının temel ve yaygın yollarından biridir; doğrudur.
• B: Halka arz edilmeksizin, özel olarak belirlenmiş kişilere (tahsisli) satış yapılabilir; doğrudur.
• C: Nitelikli yatırımcılara, halka arz prosedürü uygulanmaksızın doğrudan satış yapılabilir; doğrudur.
• E: Nitelikli yatırımcılara ihraç edilen araçlar, ilgili düzenlemeler çerçevesinde sadece bu yatırımcılar arasında işlem görebilir; doğrudur.

Bilinmesi gereken kural Nitelikli yatırımcılara yapılan sermaye piyasası araçı satışlarında yatırımcı sayısına yönelik bir üst sınır veya kısıtlama bulunmamaktadır.

Doğru cevap E şıkkıdır. Sermaye Piyasası Kanunu (SPK) ve ilgili tebliğler uyarınca, ihraççı şirketler tahvilleri belirli koşullar altında geri alma (call option) hakkına sahiptir. Bu hak, tahvil ihraç sözleşmesinde öngörülürse ihraççı, tahvilleri piyasa fiyatından veya belirlenen bir değerden geri alabilir. Dolayısıyla "geri alınamaz" ifadesi mevzuata aykırıdır ve yanlıştır.

Diğer şıkların analizi şöyledir: A) Tahviller nominal değerinin altında (iskonto), üstünde (prim) veya faiz ödemeli olarak piyasaya sürülebilir; bu ifade doğrudur. B) Tahvilin faiz oranı, ödeme takvimi ve diğer teknik detaylar ihraççı tarafından belirlenir; bu ifade doğrudur. C) Tahviller vade sonunda tek seferde ana paranın ödenmesi şeklinde düzenlenebilir; bu ifade doğrudur. D) Tahvillerin ana parası vade içinde taksitler halinde de ödenebilir; bu ifade doğrudur.

Bilinmesi gereken kural: İhraççılar, ihraç sözleşmesinde öngörülen şartlar çerçevesinde ihraç ettikleri tahvilleri geri alma hakkına sahiptir.

Doğru cevap C şıkkıdır. SPK’nın Tahvil ve Bonoların Halka Arzı, İhracı ve Kaydedilmesi Hakkında Tebliğ hükümlerine göre, tahvillerin kısmen erken itfa edilebilir nitelikte ihraç edilmesi mümkündür. Dolayısıyla "kısmen erken itfa edilemez" ifadesi mevzuata aykırıdır ve yanlıştır.

Diğer şıkların yanlış olma nedenleri şöyledir: A) İhraççı talebine dayalı erken itfa (Call Option) ihraç edilebilir; bu ifade doğrudur. B) Yatırımcı talebine dayalı erken itfa (Put Option) da ihraç edilebilir; bu ifade doğrudur. D) Yurt içi ihraçlarda erken itfa esasları izahname/ihraç belgesinde açıkça belirtilmelidir; bu ifade doğrudur. E) Yurt dışı ihraçlarda esaslar yerel mevzuata aykırı olmamak kaydıyla serbestçe belirlenebilir; bu ifade doğrudur.

Bilinmesi gereken kural: Tahviller hem tamamen hem de kısmen, hem ihraççı hem de yatırımcı talebine bağlı olarak erken itfa edilebilir nitelikte ihraç edilebilir.

Doğru cevap A şıkkıdır. Sermaye Piyasası Mevzuatı’na göre, tahvillere kardan pay verilmesi ancak ihraççının esas sözleşmesinde veya özel mevzuatında açıkça hüküm bulunması halinde mümkündür. Yönetim kurulu kararı tek başına bu yetkiyi doğurmaz; bu nedenle A şıkkı yanlıştır.

Diğer şıkların yanlış olma nedenleri şöyledir: B şıkkı doğrudur çünkü mevzuat, faize ek olarak kardan pay verilmesine izin verir. C şıkkı doğrudur, zira faiz öngörülmeden sadece kardan payla tahvil ihraç edilebilir. D şıkkı doğrudur; halka açık şirketlerde tahvil kar payı, hisse senedi kar payını etkilememelidir. E şıkkı doğrudur, aynı koşuldaki tüm tahvillere eşit ve ihraç tarihine bakılmaksızın dağıtım yapılır.

Bilinmesi gereken kural: Tahvillere kardan pay verilmesi, esas sözleşmedeki açık hükme dayalı olup yönetim kurulu takdirine bırakılamaz.

Doğru cevap B'dir. Sermaye Piyasası Kanunu (SPK) ve ilgili tebliğlere göre, değiştirilebilir tahvillerin dönüştürme hakkı, ihraççının yükümlülüklerini tam olarak yerine getirmesine rağmen hak sahiplerince kullanılmadığı takdirde süresi dolunca ortadan kalkar. Bu, tahvil sahibinin pasif kalması halinde hakkının düşmesi prensibine dayanır.

Diğer şıkların hataları şöyledir: A) Değiştirilebilir tahvillerin vadesi 5 yılı geçemez; 365 gün sınırı yanlıştır. C) Dönüştürme oranı ve koşulları ihraç öncesi belirlenir, faiz nominal değere eklenerek dönüştürülemez. D) Dönüştürme, tahvilin nominal değeri ile piyasa rayici karşılaştırılarak değil, önceden belirlenen dönüştürme oranı üzerinden yapılır. E) Dönüştürme işlemi sırasında doğan harç ve benzeri giderler genellikle ihraççı tarafından karşılanır veya önceden kararlaştırılır, tamamı tahvil sahibine ait değildir.

Bilinmesi gereken kural: Değiştirilebilir tahvilde dönüştürme hakkı, ihraççının borcunu ödeyip ödememesinden bağımsız olarak, hak sahibinin bu hakkı süresi içinde kullanmaması durumunda sona erer.

Doğru cevap E şıkkıdır. SPK’nın Finansman Bonoları Hakkında Tebliğ’ine göre finansman bonoları hem iskontolu hem de kupon ödemeli olarak ihraç edilebilir. Dolayısıyla E şıkkındaki “mümkün değildir” ifadesi mevzuata aykırıdır ve yanlıştır.

Diğer şıkların analizi şöyledir: A) Finansman bonoları kuponlu ihraç edilebilir; bu ifade doğrudur. B) Kıymetli maden bonolarının satış bedeli TL, döviz veya maden cinsinden tahsil edilebilir; bu ifade doğrudur. C) Kıymetli maden bonoları, vade sonunda nominal değerin yatırımcıya iadesini taahhüt eder; bu ifade doğrudur. D) Kıymetli maden bonolarının vadesi en az 30, en fazla 364 gün olabilir; bu ifade doğrudur.

Bilinmesi gereken kural: Finansman bonoları, nakit akışını yönetmek amacıyla hem iskontolu hem de kuponlu olmak üzere esnek yapıda ihraç edilebilen kısa vadeli borçlanma araçlarıdır.

Doğru cevap A şıkkıdır. SPK’nın 13/1/2013 tarihli ve 28525 sayılı Karar’ına göre, payları borsada işlem görmeyen ortaklıkların kâr dağıtımı konusunda belirli kısıtlamalar vardır. Bu ortaklıkların kâr payını tam olarak dağıtmaları zorunludur (B şıkkı doğrudur). Ayrıca, kâr payı nakden dağıtılmalıdır (C şıkkı doğrudur). Ödeme, kâr payı kuponunun ibrazı karşılığında yapılır (D şıkkı doğrudur). Taksitle dağıtım ise bu ortaklıklar için yasaktır (E şıkkı doğrudur).

A şıkkı yanlıştır çünkü yasal bir dağıtım sınırı olmaksızın serbestçe oran belirleme hakkı yoktur; tam dağıtım zorunluluğu vardır.

Bilinmesi gereken kural: Payları borsada işlem görmeyen ortaklıklar, kâr payını tam olarak ve nakden dağıtmak zorundadır; taksitli dağıtım yapılamaz.

Doğru cevap C şıkkıdır. SPK’nın Kira Sertifikaları Hakkında Tebliğ’e göre, halka arz edilmeksizin kira sertifikası satışı sadece nitelikli yatırımcılara yapılabilir. Dolayısıyla "yapılamaz" ifadesi mevzuata aykırıdır ve bu nedenle yanlıştır.

Diğer şıkların neden yanlış olduğu: A) Kira sertifikası sahipleri, dayanak varlıktan elde edilen gelirler üzerinde oransal hak sahibidir; bu ifade doğrudur. B) Kira sertifikaları hem halka arzla hem de arz dışı yollarla ihraç edilebilir; bu ifade doğrudur. D) İhraçlar, SPK tarafından belirlenen tavanlar dahilinde tertipler halinde satılabilir; bu ifade doğrudur. E) Halka arz edilen kira sertifikalarının borsada işlem görmesi ve borsaya başvurulması zorunludur; bu ifade doğrudur.

Bilinmesi gereken kural: Arz dışı kira sertifikası satışları yalnızca nitelikli yatırımcılara yapılabilir, diğer yatırımcılara kapalıdır.

Doğru cevap D) Emtia riskidir. Sermaye piyasası mevzuatına göre, emtia fiyatlarındaki (altın, gümüş, petrol, tarım ürünleri vb.) dalgalanmalar nedeniyle, bu emtialara veya bunlara dayalı türev araçlardaki pozisyonlardan kaynaklanabilecek zarar olasılığına emtia riski denir. Bu tanım, bankaların piyasa riski yönetimi çerçevesinde izlemesi gereken temel risk türlerinden biridir.

Diğer şıkların yanlış olma nedenleri şöyledir:

• A) Faiz oranı riski: Sadece faiz oranlarındaki değişimlerden kaynaklanan risktir, emtia fiyatlarını kapsamaz.
• B) Genel piyasa riski: Tüm finansal varlık fiyatlarındaki genel değişimleri kapsayan daha geniş bir kavramdır, spesifik emtia odaklı değildir.
• C) Kur riski: Yabancı para cinsinden değerli kâğıtların yerel para birimine göre değerindeki değişimlerden doğan risktir.
• E) Operasyonel risk: İnsan hatası, sistem arızaları veya dış olaylar gibi iç süreç yetersizliklerinden kaynaklanan risktir, piyasa fiyat hareketleriyle ilgisi yoktur.

Bilinmesi gereken kural: Emtia fiyatlarındaki dalgalanmalardan doğan zarar potansiyeli doğrudan "emtia riski" olarak tanımlanır.

Doğru cevap B) Volatilitedir.

Neden Doğru? Volatilite, finansal varlıkların fiyat veya getirilerindeki dalgalanmanın büyüklük ve sıklık derecesini ölçen istatistiksel bir kavramdır. SPK mevzuatı ve genel finansal okuryazarlıkta, bir varlığın riskinin (özellikle piyasa riskinin) ölçülmesinde volatilite temel referans noktasıdır. Yüksek volatilite, fiyatların beklenenden daha fazla ve sık değiştiğini, dolayısıyla yatırımcı için riskin arttığını gösterir.

Diğer Şıklar Neden Yanlış?

• A) Rantabilite: Bir varlığın veya yatırımın getiri oranını ifade eder, dalgalanma ölçüsü değildir.
• C) Konvertibilite: Bir para biriminin veya varlığın başka bir birime dönüştürülebilirliğini belirtir.
• D) Fizibilite: Bir projenin teknik, ekonomik ve yasal olarak uygulanabilirlik analizidir.
• E) Derecelendirme: Bir borçlunun kredi ödeme kapasitesinin veya bir varlığın kalitesinin puanlanmasıdır.

Bilinmesi gereken kural: Volatilite, finansal piyasalarda riskin en temel ve yaygın ölçütüdür; fiyat ne kadar çok oynarsa volatilite o kadar yüksektir.

Doğru cevap E şıkkıdır. Bankacılık mevzuatına göre, repo ve ters repo işlemlerinde kullanılan finansal araçların vadesi, o aracın itfa (son ödeme) tarihini kesinlikle aşamaz. Bu kural, teminatın geçerliliği ve likidite riskinin önlenmesi için esastır. Dolayısıyla "vade itfa tarihini aşabilir" ifadesi mevzuata aykırıdır ve yanlıştır.

Diğer şıkların neden yanlış olduğu (yani doğru oldukları) ise şöyledir: A) Yurt dışı yerleşiklerle yapılan işlemlerde yurt dışı borsalarında işlem gören araçlar teminat olarak kabul edilebilir; bu ifade doğrudur. B) İşlemlerde nakit veya teminat Türk Lirası veya yabancı para cinsinden olabilir; bu ifade doğrudur. C) Bankaların net repo pozisyonu (repo ve ters repo farkı), özkaynaklarının 20 katını aşamaz; bu ifade doğrudur. D) Faiz/getiri oranları tarafların serbest iradesiyle belirlenir; bu ifade doğrudur.

Bilinmesi gereken kural: Repo ve ters repo işlemlerinde kullanılan finansal araçların vadesi, asla aracın itfa tarihini geçemez.

Doğru cevap B) Ters Repo'dur. SPK mevzuatına göre, finansal araçların belirli bir tarihte geri satma taahhüdüyle (repo) satılması işlemine Ters Repo denir. Bu işlem, aslında bir borçlanma aracı niteliğindedir; satıcı, nakit ihtiyacı karşılığında aracı devreder ve gelecekte geri alır.

Diğer şıkların neden yanlış olduğu:

• A) Türev alım: Bu, bir türev sözleşmesinin satın alınmasıdır, geri satma taahhüdü içeren temel bir finansal araç transferi değildir.
• C) Özel netleştirme: Bu, ödemelerin veya teslimatların taraflar arasında uzlaşarak yapılmasıdır, işlem türü değil prosedürdür.
• D) Takas: Bu, finansal araçların el değiştirmesidir, geri alma taahhüdü veya borçlanma yönü yoktur.
• E) İhraç: Bu, yeni bir finansal aracın piyasaya sürülmesidir, mevcut aracın geri satma taahhüdüyle transferi değildir.

Bilinmesi gereken kural: Repo, aracı geri alma taahhüdüyle satmaktır; Ters Repo ise aracı geri satma taahhüdüyle almaktır.

Doğru cevap A’dır. Bankacılık Düzenleme ve Denetleme Kurumu’nun (BDDK) 19/12/2013 tarihli ve 2013/13 sayılı “Bankalarda Çekirdek Sermayenin Hesaplanmasına İlişkin Tebliğ” uyarınca, menkul kıymetleştirme işlemlerinden kaynaklanan kazançlar çekirdek sermayeden düşülmesi gereken kalemler arasındadır. Bu kural, sermayenin kalıcılığını ve kayıp karşılama gücünü korumak içindir.

Diğer şıkların yanlış olma nedenleri şunlardır: B şıkkındaki yedek akçeler sermayenin bir parçasıdır, indirilmez. C şıkkındaki TMS uyarınca özkaynaklara yansıtılan kazançlar da sermaye kalemidir, düşülmez. D şıkkındaki dönem net kârı ve geçmiş yıllar kârı, sermayenin temel yapı taşlarıdır, indirim konusu değildir. E şıkkındaki bedelsiz edinilen hisseler, muhasebeleştirilmediği için sermaye hesabında doğrudan bir indirim kalemi olarak yer almaz.

Bilinmesi gereken kural: Menkul kıymetleştirme kazançları, sermayenin kalıcılığı açısından risk taşıdığı için çekirdek sermaye hesaplanırken doğrudan indirim kalemi olarak dikkate alınır.

Doğru cevap D'dir.

Neden Doğru? Bankacılık Düzenleme ve Denetleme Kurumu (BDDK)’nın 1 Ocak 2015 tarihli "Bankaların Yabancı Para ve Altın Cinsi Açık Pozisyonları ile Kredi Sınıflandırması ve Karşılık Ayırma Hakkında Tebliğ"ine göre, Birinci Grup (Standart Nitelikli) alacaklar; ödemelerin süresinde yapıldığı, gelecekte sorun beklenmediği ve borçluda zayıflık tespit edilmediği alacaklardır. D şıkkında tanımlanan, gecikme süresi 180 günü geçen ancak 1 yılı aşmayan alacaklar ise mevzuat gereği Üçüncü Grup (Zayıf Nitelikli) olarak sınıflandırılır. Dolayısıyla D seçeneği Birinci Grup'a dahil değildir.

Diğer Şıklar Neden Yanlış?

• A: Finansman yapısına sahip gerçek/tüzel kişilere verilen krediler, standart nitelikte kabul edilir.
• B: Borçlunun ödeme gücüne uygun yapılandırılmış krediler standart niteliklidir.
• C: Süresinde ödenen ve tahsil edilebilir krediler Birinci Grup tanımının tam karşılığıdır.
• E: Zayıflık tespit edilmemiş krediler Birinci Grup kapsamında yer alır.

Bilinmesi gereken kural: 180 günden fazla gecikmesi olan ancak 1 yılı aşmayan alacaklar "Zayıf" (3. Grup), 1 yılı aşanlar ise "Şüpheli" (4. Grup) olarak sınıflandırılır; standart alacaklarda gecikme bulunmaz.

Doğru cevap E şıkkıdır. Kredi yeniden yapılandırması, borçlunun finansal güçlükleri nedeniyle geri ödeme sıkıntısı çekmeyen bir borçluya tanınmayacak imtiyazlardır (A doğru). Bu imtiyazlar sözleşme koşullarının değiştirilmesi, kısmen veya tamamen yeniden finanse edilmesi gibi şekillerde olabilir (B ve C doğrudur). Ayrıca, sözleşmede önceden öngörülen ve finansal güçlük durumunda imtiyaz sağlayan hükümlerin uygulanması da yeniden yapılandırma kapsamında değerlendirilir (D doğrudur). Ancak yeniden yapılandırma, sadece donuk alacaklar için değil, finansal güçlük yaşayan ve tahsilat riski artan tüm krediler için uygulanabilir bir süreçtir. Donuk alacaklar için uygulanan işlemler genellikle "donuk alacak yönetimi" veya "tahsilat" kapsamında kalırken, yeniden yapılandırma daha geniş bir yelpazede, borçlunun mali durumunu iyileştirerek borcun ödenmesini sağlamayı hedefler. Dolayısıyla, E şıkkındaki "sadece donuk alacaklar" ifadesi mevzuata aykırıdır ve yanlıştır.

Bilinmesi gereken kural: Kredi yeniden yapılandırması, finansal güçlük yaşayan borçlulara tanınan imtiyazlar olup sadece donuk alacaklarla sınırlı değildir.

Doğru cevap D şıkkıdır. Bankacılık Kanunu’nun 55. maddesi uyarınca, bankalar alacaklarından dolayı edindikleri gayrimenkulleri, bankacılık faaliyetlerini yürütebilmek için ihtiyaç duydukları sayı ve nitelikte olması koşuluyla kendi kullanımları için tahsis edebilirler. Dolayısıyla "hiçbir suretle tahsis edilemez" ifadesi mevzuata aykırıdır.

Diğer şıkların yanlışlık gerekçeleri: A) Bankalar, edindikleri gayrimenkulleri TMS/TFRS’ye uygun şekilde muhasebeleştirir; bu ifade doğrudur. B) Edinilen emtia da ilgili muhasebe standartlarına göre kaydedilir; bu ifade doğrudur. C) Bankalar, edindikleri emtia ve gayrimenkulleri edinim tarihinden itibaren en geç üç yıl içinde elden çıkarmak zorundadır; bu ifade doğrudur. E) Bankalar, faaliyet ihtiyaçları doğrultusunda edinilen emtiayı kendi kullanımlarına tahsis edebilir; bu ifade doğrudur.

Bilinmesi gereken kural: Bankalar, alacaklarından dolayı edindikleri gayrimenkulleri, sadece bankacılık faaliyetlerini yürütmek amacıyla ihtiyaç duydukları ölçüde kendi kullanımlarına tahsis edebilirler; ancak bu varlıkların üç yıl içinde elden çıkarılması esastır.

Doğru cevap D şıkkıdır. Katılım bankacılığında, gerçek kişilerin bireysel ihtiyaçları için mal veya hizmet alımını finanse eden ve bedelin bankaca satıcıya ödenerek alıcının borçlandırıldığı modele Bireysel Finansman Desteği denir. Bu işlem, TTK ve SPK mevzuatında bireysel taleplerin karşılanması amacıyla tanımlanan temel finansman türlerinden biridir.

Diğer şıkların neden yanlış olduğu ise şöyledir: A) Kurumsal Finansman Desteği, gerçek kişilerin değil, tüzel kişilerin (şirketlerin) ihtiyaçları için kullanılan bir modeldir. B) Kâr-Zarar Ortaklığı Yatırımı, sermaye piyasası araçlarına yapılan ve kâr/zararın paylaşıldığı bir yatırım türüdür, mal alımı finansmanı değildir. C) Mal Karşılığı Vesaikin Finansmanı, genellikle ticari hayatta kullanılan ve teminatlı finansman yapısını ifade eder, bireysel tüketici odaklı bu spesifik tanım değildir. E) Özel Emeklilik Mevzuati, bireysel emeklilik sistemini düzenleyen hukuki çerçeveyi ifade eder, mal/hizmet finansmanı işlemi değildir.

Bilinmesi gereken kural: Gerçek kişilerin bireysel ihtiyaçları için mal/hizmet alımını finanse eden ve bedeli bankanın satıcıya ödeyip alıcıyı borçlandırdığı yapı "Bireysel Finansman Desteği"dir; kurumsal olanlar ise "Kurumsal Finansman Desteği" olarak ayrılır.

Doğru cevap A şıkkıdır. Bankacılık Kanunu’nun 13. maddesi uyarınca, bankaların kredi açma yetkisi esas itibarıyla yönetim kuruluna aittir. Yönetim kurulu, bu yetkisini kendi iç tüzüğünde belirleyeceği usullere göre genel müdüre veya diğer yetkililere devredebilir. Ancak yetkinin kaynağı ve esas sorumluluğu yönetim kurulundadır. Bu düzenleme, bankacılık faaliyetlerinin denetlenebilirliği ve şeffaflığı açısından kritik bir hukuki dayanak oluşturur.

Diğer şıkların neden yanlış olduğu ise şöyledir: B) Genel kurul, bankanın en yüksek karar organıdır ancak günlük operasyonel yetkiler olan kredi açma gibi işlevleri doğrudan yürütmez. C) Denetim komitesi, yönetim kuruluna bağlı olarak denetim faaliyetlerini yürütür, kredi yetkisine sahip değildir. D) İç denetim komitesi, iç denetim biriminin bağımsızlığını gözetir, kredi verme yetkisi yoktur. E) Teftiş kurulu, eski bir yapı olup günümüzde bankacılık mevzuatında kredi yetkisi tanınmamaktadır.

Bilinmesi gereken kural: Bankalarda kredi açma yetkisi, bankacılık kanunu gereği esas itibarıyla yönetim kuruluna aittir ve bu yetki iç tüzükte belirlenen usullerle devredilebilir.

Doğru cevap C şıkkıdır. 5411 sayılı Bankacılık Kanunu’nun 79. maddesine göre, iradi tasfiye kararı alan banka, tasfiye işlemlerinin yürütülmesi amacıyla gerekli olan işlemler dışında hiçbir bankacılık işlemi yapamaz. C şıkkında "faaliyet izni kapsamındaki tüm işlemler" ifadesi kullanılarak bankaya geniş yetki tanınmış gibi gösterilmiştir; oysa mevzuat sadece tasfiye amacına yönelik işlemlere izin verir. Bu nedenle C şıkkı yanlıştır.

Diğer şıkların yanlış olma nedenleri: A) Bankaların iradi tasfiyeye başlaması için BDDK izni şarttır; bu ifade doğrudur. B) İzni takip eden üç ay içinde yetkili organca tasfiye kararı alınması zorunludur; bu ifade doğrudur. D) Üç ay içinde tasfiye kararı alınmazsa izin düşer; bu ifade doğrudur. E) Tasfiye kararından sonra en geç 15 gün içinde tasfiyeye başlanması gerekir; bu ifade doğrudur.

Bilinmesi gereken kural: İradi tasfiye sürecinde banka, sadece tasfiye işlemlerini gerçekleştirmek için gerekli olan işlemleri yapabilir; normal faaliyet kapsamındaki tüm bankacılık işlemlerine devam edemez.

Doğru cevap E şıkkıdır. Bankacılık mevzuatına göre, birleşme, devir, bölünme ve hisse değişimi işlemlerinin kesinleşmesi için ilgili bankaların borçlarının ödenmiş veya teminat altına alınmış olması zorunlu değildir. Bu işlem türlerinde esas olan, işlemin Bankacılık Düzenleme ve Denetleme Kurulu (BDDK) iznine tabi olması ve usullerine uygun yürütülmesidir. Borçların teminat altına alınması gerekliliği, genellikle iflas veya konkordato gibi durumlarda geçerli olup, standart birleşme/devir işlemleri için BDDK’nın izni yeterlidir.

Diğer şıkların yanlış olma nedenleri: A) Bankaların bu tür yapısal değişiklikleri yapabilmek için BDDK izni alması zorunludur (Doğru ifade). B) BDDK izni alındıktan sonra 3 ay içinde genel kurul kararı alınmazsa izin düşer (Doğru ifade). C) İmtiyazlı pay sahiplerinin hakları etkilenen kararlar, onların genel kurulunda da onaylanmalıdır (Doğru ifade). D) Sözleşmede aksine hüküm yoksa, bu işlemler borçların muacceliyetini (vadesinin gelmesini) doğurmaz (Doğru ifade).

Bilinmesi gereken kural: Banka birleşme ve devirlerinde BDDK izni esastır; borçların ödenmiş veya teminat altına alınmış olması yasal bir zorunluluk değildir.

Doğru cevap B şıkkıdır. 5411 sayılı Bankacılık Kanunu’nun 4. maddesinde, kanunun hangi kurum ve kuruluşlara uygulanacağı açıkça belirtilmiştir. Bu maddeye göre; mevduat bankaları, katılım bankaları, finansal holdingler, Türkiye Katılım Bankaları Birliği ve Tasarruf Mevduatı Sigorta Fonu (TMSF) bu kanuna tabidir. Ancak reasürans şirketleri, 5084 sayılı Sigortacılık Kanunu’na tabi olup bankacılık mevzuatı kapsamında değerlendirilmezler. Bu nedenle reasürans şirketleri 5411 sayılı kanundan muaf tutulmuştur.

Diğer şıkların yanlış olma nedenleri şunlardır: A şıkkındaki mevduat bankaları, kanunun temel düzenleme kapsamındadır. C şıkkındaki finansal holdingler, bankacılık faaliyetleri yürüten veya bankaları kontrol eden yapılar olarak doğrudan kanuna tabidir. D şıkkındaki Türkiye Katılım Bankaları Birliği, kanunun 4. maddesinde açıkça zikredilen tabi kurumlardandır. E şıkkındaki TMSF ise bankacılık sektörünün istikrarını sağlamak amacıyla kanun kapsamında yer alır.

Bilinmesi gereken kural: Reasürans şirketleri sigortacılık sektörüne ait olup 5411 sayılı Bankacılık Kanunu’na tabi değildir; diğer tüm seçenekler kanunun açık kapsamındadır.

Doğru cevap C şıkkıdır. Sigorta Şirketleri Yönetmeliği uyarınca, kooperatif sigorta şirketlerinin yöneticilerine genel kurul kararıyla herhangi bir ayrıcalık tanınması yasaktır. Bu şirketler, mütüel (karşılıklı) sigortacılık ilkesiyle çalışmak zorundadır (A doğru). Kuruluş için en az 200 ortak şartı aranır (B doğru). Üyeler dışındaki kişilerle sözleşme yapabilmek için ana sözleşmede açık hüküm bulunması ve Hazine Müsteşarlığı izni gerekir (D doğru). Ayrıca bu işlem için sermayenin Hazine Müsteşarlığı tarafından belirlenen asgari miktara yükseltilmesi zorunludur (E doğru).

C şıkkı yanlıştır çünkü mevzuat, yöneticilere ayrıcalık verilmesine açıkça izin vermemekte ve bu tür uygulamaları reddetmektedir.

Bilinmesi gereken kural: Kooperatif sigorta şirketlerinin yöneticilerine, genel kurul kararıyla dahi olsa, kanunen izin verilmeyen herhangi bir ayrıcalık tanınamaz.

Doğru cevap D şıkkıdır. Sigortacılık mevzuatına göre, sigorta veya reasürans şirketlerinin hisselerinin ediniminde kamu yararı ve istikrar ön plandadır. D şıkkı, intifa hakkı ediniminin hiçbir durumda izne tabi olmadığını iddia ederek yanlıştır. Mevzuat, sermaye yapısını ve hakları etkileyen her türlü edinimde (oy hakkı dahil) Hazine Müsteşarlığı iznini zorunlu kılar; bu nedenle "hiçbir durumda" ifadesi hatalıdır.

Diğer şıklar doğrudur: A şıkkı, %10 ve üzeri edinimlerde izne tabi olma kuralını doğru belirtir. B şıkkı, yönetim üzerinde etkili olma durumundaki edinimlerin sınıra bakılmaksızın izne tabi olduğunu doğru ifade eder. C şıkkı, izinsiz işlemlerin hukuki geçerliliğini (pay defterine işlenmemesini) doğru açıklar. E şıkkı, büyük ortakların kurucularda aranan nitelikleri taşıma zorunluluğunu doğru hatırlatır.

Bilinmesi gereken kural: Sigorta şirketlerinde sermaye, oy ve intifa haklarının edinimi, oransal sınıra takılmadan Hazine Müsteşarlığı iznine tabidir; "istisnasız" veya "hiçbir durumda" ifadeleri genellikle yanlış şıkkın anahtarıdır.

Doğru cevap E şıkkıdır. Sigorta hukukunun temel prensibi olan "açıkça kapsam dışı bırakılan risklerin teminat dışında kalması" kuralına aykırıdır. Sigorta sözleşmesinde tarafların açıkça istisna tuttuğu riskler, teminat kapsamından çıkar. Bu nedenle E şıkkındaki "kapsam dışı bırakılmış risklerin teminat kapsamında sayılması" ifadesi hukuka ve sözleşme özgürlüğüne aykırıdır.

Diğer şıkların yanlış olma nedenleri: A) Hazine Müsteşarlığı (bugünkü adıyla SPK ve BDDK yetkileri kapsamında) onaylı genel şartlara uyum zorunludur, bu ifade doğrudur. B) İşin özelliğine göre özel şartlar getirilebilir, bu ifade doğrudur. C) Özel şartların yanıltıcı olmamak üzere açıkça belirtilmesi zorunludur, bu ifade doğrudur. D) Hayat sigortasında 30 gün içinde reddedilmeyen teklifler kabul edilmiş sayılır, bu ifade doğrudur.

Bilinmesi gereken kural: Sigorta sözleşmesinde açıkça istisna tutulan riskler, teminat kapsamının dışında kalır; bu istisnalar sözleşme özgürlüğü çerçevesinde taraflarca serbestçe belirlenebilir.

Doğru cevap A şıkkıdır. Türk Ticaret Kanunu (TTK) m. 1456/1, sigorta sözleşmelerinin hukuka, ahlaka ve kamu düzenine aykırı olamayacağını açıkça hükme bağlar. Bu emredici norma aykırı olarak, suç veya haksız fiil kaynaklı zararların teminat altına alınması geçersizdir. Bu nedenle A şıkkındaki ifade mevzuata tam uygundur.

Diğer şıkların yanlış olma nedenleri şöyledir: B şıkkı yanlıştır çünkü tanımlanan durum reasürans değil, karşılıklı sigorta (mutualite) kuruluşudur. C şıkkı yanlıştır çünkü sigortacı, kanunen izin verilen durumlarda menfaati tekrar sigorta ettirebilir. D şıkkı yanlıştır çünkü vekil veya temsilci aracılığıyla sigorta sözleşmesi kurulması hukuka uygundur. E şıkkı yanlıştır çünkü reasürans sözleşmesi, asli sigorta ettirenle doğrudan hukuki bağ kurmaz; reasürörün hakkı sadece reasürans yaptırandır.

Bilinmesi gereken kural: Sigorta sözleşmeleri, hukuka, ahlaka ve kamu düzenine aykırı olamaz; bu ilke TTK’nın emredici hükümlerinden olup, ihlali sözleşmeyi geçersiz kılar.

Doğru cevap B şıkkıdır. 5753 sayılı Bireysel Emeklilik Tasarruf ve Yatırım Sistemi Kanunu’nun 16. maddesi uyarınca, Bireysel Emeklilik Danışma Kurulu (BEDK), bireysel emeklilik politikalarını belirlemek ve uygulanması için alınacak önlemler konusunda öneriler sunmak amacıyla kurulmuştur. Bu görev tanımı, soruda aranan işlevle birebir örtüşmektedir.

Diğer şıkların yanlış olma nedenleri şöyledir: A şıkkındaki Sigortacılık Genel Müdürlüğü, sigorta sektörüne ilişkin genel düzenlemeleri ve denetimi yürüten bir kamu kurumudur. C şıkkındaki Sigorta Tahkim Komisyonu, sigorta sözleşmelerinden doğan uyuşmazlıkların yargıya gitmeden çözülmesini sağlar. D şıkkındaki Türkiye Sigorta, Reasürans ve Emeklilik Şirketleri Birliği, sektörün çıkarlarını temsil eden bir meslek kuruluşudur. E şıkkındaki Emeklilik Gözetim Kurulu ise emeklilik şirketlerinin faaliyetlerini denetleyen bir düzenleyici ve denetleyici kuruluştur.

Bilinmesi gereken kural: Bireysel emeklilik politikaları ve önlemler konusunda öneri yetkisine sahip olan tek kurul, Bireysel Emeklilik Danışma Kurulu’dur.

Doğru cevap C) Emeklilik sözleşmesidir. Sermaye Piyasası Kurulu (SPK) Bireysel Emeklilik Tebliği’ne göre, bireysel emeklilik sistemine katılmak isteyen katılımcı ile emeklilik şirketi arasında akdedilen sözleşmeye resmi olarak "emeklilik sözleşmesi" denir. Bu sözleşme, katılımcının prim ödemeleri, yatırım tercihleri ve emeklilik şartlarını belirleyen temel hukuki dayanaktır.

Diğer şıkların neden yanlış olduğu ise şöyledir: A) Aşkın sözleşme, gayrimenkul devirlerinde tapu kayıtlarındaki kısıtlamaları kaldırmaya yönelik bir hukuki terimdir. B) Veraset sözleşmesi, miras hukukunda mirasçılar arasında yapılan paylaşım veya hak devri anlaşmalarını ifade eder. D) Bakım sözleşmesi, genellikle yaşlı veya hasta bakımı hizmetlerini düzenleyen sosyal hizmet veya ticari sözleşmelerdir. E) Bireysel yatırım sözleşmesi, genel yatırım danışmanlığı veya aracı kurum hizmetlerini kapsayan daha geniş bir kavramdır.

Bilinmesi gereken kural: Bireysel emeklilik sistemine girişte imzalanan temel belge, mevzuatta açıkça "emeklilik sözleşmesi" olarak tanımlanmıştır.

Doğru cevap D şıkkıdır. TTK 1459. madde, sigortacının sadece gerçek zararı karşılayacağını belirterek sigortalının sigorta olayından dolayı sigorta bedelinden fazla bir menfaat elde etmesini engeller. Bu durum, sigortanın bir kumar veya kazanç aracı değil, zararları telafi etme aracı olduğunu vurgular. Sigortalının, sigorta tazminatı ile sigorta öncesi durumundan daha iyi bir hale gelmesi (zenginleşmesi) hukuka aykırıdır. Bu nedenle, sigorta sözleşmelerinin temelini oluşturan ve tazminatın gerçek zararı aşmamasını sağlayan ilke Zenginleşme Yasağı ilkesidir.

Diğer şıkların neden yanlış olduğu:

• A) Menfaat yokluğu ilkesi: Sigorta sözleşmesinin geçerli olabilmesi için sigortalının sigortalı menfaate sahip olması gerektiğini ifade eder; tazminatın miktarını değil, sözleşmenin kurulma şartını düzenler.
• B) Sigorta birliği ilkesi: Aynı risk ve aynı menfaat için birden fazla sigorta yaptırılmasını sınırlayarak aşırı sigortayı önlemeyi amaçlar; doğrudan tazminatın gerçek zararla sınırlı olma ilkesi değildir.
• C) Taraf menfaati ilkesi: Sigorta sözleşmelerinde tarafların iyi niyetle hareket etmesi ve birbirlerinin menfaatlerini gözetmesi gerektiğini ifade eden genel bir ilkedir.
• E) Zorunlu ödeme ilkesi: Sigorta şirketlerinin yasal yükümlülüklerini yerine getirmesi gerektiğini belirtir; tazminatın hesaplanma esasını düzenlemez.

Bilinmesi gereken kural: Sigorta tazminatı, sigortalının uğradığı gerçek zararı aşamaz; sigortalı sigorta olayından dolayı zenginleşemez.