2020/8 KGK Bağımsız Denetçilik Sermaye Piyasası Mevzuatı Soruları ve Çözümleri

SPK Kanunu’nun 11. maddesi uyarınca, payları borsada işlem görmeyen anonim ortaklıklarda pay sahibi sayısı beş yüzü aşarsa, bu ortaklıkların payları halka arz olunmuş sayılır ve halka açık ortaklık hükümlerine tabi olurlar. Bu durum, sermaye piyasasının şeffaflığı ve yatırımcı koruması amacıyla getirilmiştir.

Halka açık ortaklık statüsünü kazanan, ancak henüz borsada işlem görmeyen anonim ortaklıkların, bu statüyü elde ettikten sonra en geç iki yıl içinde paylarının işlem görmesi için borsaya başvurma zorunluluğu bulunmaktadır. Bu süre, piyasa likiditesinin sağlanması ve şirketlerin düzenli bilgi verme yükümlülüklerine uyum süreci için kritiktir.

Diğer şıkların neden yanlış olduğu ise şöyledir: A) Şıkkı, pay sayısı eşiğini ve başvuru süresini hatalı vermektedir. B) Şıkkı, pay sayısı eşiğini doğru ancak başvuru süresini hatalı belirtmektedir. D) Şıkkı, hem pay sayısı eşiğini hem de başvuru süresini hatalı vermektedir. E) Şıkkı, pay sayısı eşiğini hatalı ancak başvuru süresini doğru belirtmektedir.

Bilinmesi gereken kural: Pay sayısı 500’ü aşan anonim ortaklıklar halka açık sayılır ve halka açık statüsüne geçtikten sonra 2 yıl içinde borsaya başvurulmalıdır.

Doğru cevap B şıkkıdır. 6362 sayılı Sermaye Piyasası Kanunu’nun 11. maddesine göre, kayıtlı sermayeli anonim ortaklıkların satışı yapılmış paylarını temsil eden sermayeye "çıkarılmış sermaye" denir. "Azınlık payları" ise ortaklık yapısında çoğunluk payına sahip olmayan hissedarların sahip olduğu payları ifade eden bir kavramdır; sermaye tanımı değildir. Bu nedenle B ifadesi mevzuata aykırıdır.

Diğer şıkların yanlış olma nedenleri şöyledir: A şıkkı doğrudur çünkü kanun, kayıtlı sermaye sisteminde başlangıç sermayesini asgari çıkarılmış sermaye olarak tanımlar. C şıkkı doğrudur; ihraç, sermaye piyasası araçlarının ihraççı tarafından halka arz edilip edilmeksizin satışını kapsar. D şıkkı doğrudur; izahname, yatırımcıların bilinçli karar vermesini sağlayacak tüm finansal ve operasyonel bilgileri içerir. E şıkkı doğrudur; Kamuyu Aydınlatma Platformu (KAP), elektronik imzalı bilgilerin kamuya duyurulduğu resmi sistemdir.

Bilinmesi gereken kural: Kayıtlı sermayeli ortaklıklarda satılmış paylara "çıkarılmış sermaye" denir; "azınlık payı" hisse sahipliği yapısını, sermaye tutarını değil ifade eder.

Doğru cevap D şıkkıdır. 6362 sayılı SPK Kanunu’nun 13. maddesi, SPK Kurulunun görevlerini sayar. D şıkkında belirtilen "Uluslararası standartlarla uyumlu Türkiye Denetim Standartlarını yayımlamak" görevi, SPK Kuruluna değil, bağımsız denetim standartlarını hazırlayan ve yayımlayan Bağımsız Denetim Standartları Kurulu'na aittir. Dolayısıyla bu, SPK Kurulunun yetki alanı dışındadır.

Diğer şıkların yanlış olma nedenleri şöyledir: A) SPK, KAP’ın işleyişini ve bildirim usullerini düzenleme yetkisine sahiptir (Kanun md. 13/1-a). B) Yatırım tavsiyesinde bulunanların uyacağı esasları belirlemek SPK’nın açık yetkisidir (Kanun md. 13/1-b). C) Finansal istikrar için diğer kurumlarla iş birliği yapmak SPK’nın zorunlu görevidir (Kanun md. 13/1-c). E) Araştırma yaptırmak ve çalışma grupları kurmak SPK’nın yetki kapsamındadır (Kanun md. 13/1-g).

Bilinmesi gereken kural: SPK Kurulunun görevleri yatırım koruma, piyasa düzeni ve denetimdir; ancak "Türkiye Denetim Standartları"nın yayımlanması SPK’nın değil, Bağımsız Denetim Standartları Kurulu’nun görevidir.

SPK’nın 11/1 maddesine göre, halka açık ortaklıkların esas sözleşme değişiklikleri, halka arz edilmeksizin sermaye piyasası aracı ihraçları ve mevcut payların halka arzı işlemleri için SPK’dan izin alınması zorunludur. Bu nedenle I, II ve IV numaralı işlemler için başvuru şarttır.

Diğer şıkların yanlış olma nedenleri şöyledir: III şıkkındaki bağımsız denetçi seçimi genel kurul yetkisindedir ve SPK iznine tabi değildir; V şıkkındaki muhasebe politikası seçimi ise şirketin kendi karar alanına girer, SPK onayı gerektirmez.

Bilinmesi gereken kural: Halka açık şirketlerde esas sözleşme değişikliği, halka arz ve halka arz dışı ihraç işlemleri SPK iznine tabidir; ancak denetçi seçimi ve muhasebe politikaları şirket içi karar konusudur.

Doğru cevap C şıkkıdır (I-II-IV). Sınavda bu üç işlemi bir arada gördüğünüzde, denetçi ve muhasebe politikalarını eleyerek doğru şıkkı belirleyebilirsiniz.

Doğru cevap A şıkkıdır. 6362 sayılı Sermaye Piyasası Kanunu’nun 13. maddesine göre MKK, sermaye piyasası araçlarının kaydileştirilmesi amacıyla kurulmuş özel hukuk tüzel kişiliğine sahip bir anonim şirkettir. A şıkkında MKK’nın "kamu tüzel kişiliğini haiz bir Kamu İktisadi Teşebbüsü" (KİT) olduğu belirtilmiştir; bu ifade mevzuata aykırıdır. MKK, devlete bağlı değil, özel sektör statüsündedir.

Diğer şıklar doğrudur: B şıkkı, MKK’nın kusur esasına dayalı sorumluluğunu; C şıkkı, SPK’nın gözetim yetkisini; D şıkkı, MKK’nın merkezi veri bankası görevini; E şıkkı ise SPK düzenlemeleri çerçevesinde üyelerinden bilgi isteme yetkisini doğru şekilde ifade eder.

Bilinmesi gereken kural: MKK, kamu tüzel kişiliğine sahip bir KİT değil, özel hukuk tüzel kişiliğine sahip bir anonim şirkettir.

Doğru cevap C) Yatırım Ortaklığı'dır.

SPK Kanunu’nun 16. maddesine göre; sermaye piyasası araçları, gayrimenkul, girişim sermayesi yatırımları ve Kurulca belirlenen diğer varlık ve haklardan oluşan portföyleri işletmek amacıyla, paylarını ihraç etmek için kurulan anonim ortaklıklara Yatırım Ortaklığı denir. Bu tanım, yatırım ortaklıklarının temel işlevini ve hukuki statüsünü net bir şekilde ifade eder.

Diğer şıkların neden yanlış olduğu ise şöyledir:

• A) Aracı Kuruluş: Sermaye piyasası işlemlerini aracılık eden, portföy yönetimi için pay ihraç eden şirketler değildir.
• B) Varlık Ortaklığı: SPK mevzuatında "varlık ortaklığı" tanımı, soruda belirtilen genel portföy yönetimi ve pay ihraç etme yapısıyla birebir örtüşmez; daha çok spesifik varlık transferi veya finansman araçlarıyla ilişkilendirilir.
• D) Girişim Sermayesi Ortaklığı: Sadece girişim sermayesi yatırımları yapmak üzere kurulur, gayrimenkul veya diğer varlıkları içeren geniş bir portföy yönetimi amacı taşımaz.
• E) Risk Sermayesi Ortaklığı: SPK Kanunu’nda bu isimde bir ortaklık türü bulunmamaktadır; bu kavram genellikle girişim sermayesi ile eş anlamlı kullanılsa da yasal tanım değildir.

Bilinmesi gereken kural: SPK Kanunu’na göre, çeşitli varlık türlerinden oluşan portföyü yönetip pay ihraç eden anonim ortaklıklar mutlaka "Yatırım Ortaklığı" olarak adlandırılır.

6362 sayılı Sermaye Piyasası Kanunu’nun 5. maddesi, Sermaye Piyasası Kurumlarını açıkça sayar. Bu kapsamda; Portföy Yönetim Şirketleri, Veri Depolama Kuruluşları, Bağımsız Denetim, Değerleme ve Derecelendirme Kuruluşları ile Aracı Kurumlar yer alır. Dolayısıyla A, B, C ve D şıkları yasal tanım gereği doğrudur.

E şıkkı olan Finansal Kiralama Kuruluşları, SPK mevzuatı kapsamında "Sermaye Piyasası Kurumu" statüsünde değildir. Bu kuruluşlar, 6362 sayılı Kanun’un 5. maddesinde sayılan özel düzenlemelere tabi olsalar da, kanunda tanımlanan SPK Kurumları listesine dahil edilmemiştir. Bankacılık mevzuatı veya özel finans kuruluşları kanunları kapsamında değerlendirilirler.

Diğer şıkların yanlış olma nedenleri: A) Portföy Yönetim Şirketleri, Kanun’un 5. maddesi uyarınca açıkça SPK Kurumu olarak tanımlanmıştır. B) Veri Depolama Kuruluşları, Kanun’un 5. maddesi uyarınca açıkça SPK Kurumu olarak tanımlanmıştır. C) Bağımsız Denetim Kuruluşları, Kanun’un 5. maddesi uyarınca açıkça SPK Kurumu olarak tanımlanmıştır. D) Değerleme ve Derecelendirme Kuruluşları, Kanun’un 5. maddesi uyarınca açıkça SPK Kurumu olarak tanımlanmıştır.

Bilinmesi gereken kural: Finansal kiralama kuruluşları, sermaye piyasasında faaliyet gösterse bile 6362 sayılı Kanun’a göre "Sermaye Piyasası Kurumu" statüsünde değildir.

Doğru cevap A şıkkıdır. 6362 sayılı SPK Kanunu’nun 15. maddesine göre, halka açık ortaklıklarda kâr payı dağıtımında sulandırılmış hisse yöntemi uygulanır. Ancak bu yöntemde, payların ihraç ve iktisap tarihleri değil, kâr payı haklarının doğduğu dönem esas alınır. A şıkkı, tarihleri esas aldığını belirttiği için mevzuata aykırıdır ve yanlıştır.

Diğer şıkların yanlış olma nedenleri şöyledir: B şıkkı doğrudur; ortaklıklar kâr dağıtım politikalarını genel kurulda belirler. C şıkkı doğrudur; SPK, benzer ortaklıklar bazında farklı esaslar belirleme yetkisine sahiptir. D şıkkı doğrudur; bedelsiz paylar, artırım tarihindeki mevcut paylara dağıtılır. E şıkkı doğrudur; pay sahibi dışına dağıtım veya bağış için esas sözleşmede hüküm şarttır.

Bilinmesi gereken kural: Sulandırılmış hisse yönteminde, kâr payı dağıtımında payların ihraç/iktisap tarihleri değil, kâr payı hakkının doğduğu dönem esas alınır.

Doğru cevap C şıkkıdır. 6362 sayılı SPK Kanunu’nun 106. maddesi uyarınca, halka açık ortaklıkların ilişkili taraflara veya emsallerine aykırı koşullar (farklı fiyat, şart vb.) içeren işlemlerle malvarlıklarını azaltması veya kârını engellemesi, "Güveni kötüye kullanma ve sahtecilik" suçunun açık bir unsuru olarak tanımlanmıştır. Bu düzenleme, şirket yöneticilerinin veya ilişkili tarafların şirket çıkarlarına zarar verecek şekilde güveni istismar etmesini cezai yaptırıma bağlar.

Diğer şıkların yanlış olma nedenleri şöyledir: A) İrtikap, genellikle piyasa hâkimiyetinin kötüye kullanılması veya rekabeti engelleme ile ilgilidir, bu özel durum kapsamına girmez. B) Zimmet, kamu veya özel malın rüşvet veya hırsızlık yoluyla kişisel çıkar için kullanılmasıdır, burada bahsedilen işlem yapısı zimmetten farklıdır. D) Spekülasyon, kâr amacı taşıyan ancak yasal sınırlar içinde kalan yüksek riskli işlemleri ifade eder, suç unsuru taşımaz. E) Manipülasyon, fiyat veya hacmi yapay olarak etkilemeyi hedeflerken, bu madde doğrudan ilişkili taraflarla haksız transferi cezalandırır.

Bilinmesi gereken kural: İlişkili taraflarla emsallere aykırı işlemler yaparak şirket malvarlığına zarar vermek, SPK’ya göre güveni kötüye kullanma suçudur.

6362 sayılı Sermaye Piyasası Kanunu’nun 106. maddesi, sermaye piyasası suçlarını açıkça tanımlar. Bu maddeye göre, izinsiz veya ruhsatsız olarak sermaye piyasası faaliyetinde bulunmak ve usulsüz halka arz işlemleri gerçekleştirmek doğrudan suç sayılır. Bu nedenle, B şıkkı kanunun açık hükmüyle örtüşen tek doğru cevaptır.

Diğer şıkların neden yanlış olduğu ise şöyledir: A şıkkındaki defter tutma usulsüzlüğü genel ticari veya mali yaptırımlara tabidir, doğrudan 6362 sayılı Kanun’daki "suç" kapsamında değildir. C şıkkındaki bağımsız denetim raporu türü, denetçinin mesleki kanaatine dayalı bir durumdur ve suç unsuru taşımaz. D şıkkındaki azınlık hakları ihlali, özel hukuk uyuşmazlığı veya SPK idari yaptırımı olabilir ancak kanunda sayılan suçlar arasında yer almaz. E şıkkındaki ibra durumu ise şirket içi bir yönetim meselesidir ve suç teşkil etmez.

Bilinmesi gereken kural: 6362 sayılı Kanun’a göre sermaye piyasası suçları; izinsiz faaliyet, usulsüz halka arz, iç bilgi kullanımı ve piyasa manipülasyonu gibi kanunda açıkça sayılan eylemlerle sınırlıdır.

Doğru cevap A şıkkıdır. SPK’nın Borçlanma Araçları Tebliği’ne göre, nominal değerinin vadesinde ödenmesi taahhüdünü içeren ve vadesi 3 aydan uzun olan borçlanma araçlarına tahvil denir. A şıkkında "30 gün" ifadesi kullanıldığı için tanım yanlıştır.

Diğer şıkların neden yanlış olduğu: B) Faiz oranı ve ödeme koşulları, belgelerde açıkça belirtilmek şartıyla ihraççı tarafından serbestçe belirlenebilir. C) İhraççılar, piyasa koşullarına göre değişen faiz oranlarına sahip değişken faizli tahvil ihraç edebilir. D) Tahviller, nominal değerinin altında (iskontolu), üzerinde (primli) veya dönemsel faiz ödemeli (kuponlu) olarak piyasaya sürülebilir. E) Anapara geri ödemesi, vade sonunda tek seferde veya vade içinde taksitler halinde yapılabilmektedir.

Bilinmesi gereken kural: Tahvil tanımı için vade süresi asgari 3 aydır; 30 gün veya daha kısa vadeli araçlar tahvil sayılmaz.

Doğru cevap D şıkkıdır. SPK Borçlanma Araçları Tebliği’ne göre, tahvillere kârdan pay verilmesi için mutlaka bir faiz oranının öngörülmesi zorunluluğu yoktur. İhraççı, esas sözleşmesinde veya özel mevzuatında izin varsa, tahvile sadece kârdan pay verebilir; bu durumda kâr payı, tahvilin vadesi ve kârlılık durumuna göre belirlenir. Dolayısıyla "faiz öngörülmeksizin kârdan pay verilemez" ifadesi mevzuata aykırıdır ve yanlıştır.

Diğer şıkların yanlış olma nedenleri: A) Şıkkı doğrudur; ihraççılar esas sözleşmelerinde veya özel mevzuatlarında hüküm bulunmak şartıyla tahvillere kârdan pay verebilir. B) Şıkkı doğrudur; ihraççılar, tahvillere ödenecek kâr payının belirlenmesinde faiz ve buna ek olarak, tahvile kârdan pay verebilirler. C) Şıkkı doğrudur; ihraççılar, tahvillere ödenecek kâr payının belirlenmesinde, kâr payının faizden daha az olması halinde, faiz ödenmesi yöntemini seçebilir. E) Şıkkı doğrudur; halka açık ortaklıklar açısından tahvillere ödenecek kâr payı, ihraççıların esas sözleşmesinde pay sahipleri için belirlenen kâr payı miktarını azaltamaz.

Bilinmesi gereken kural: Tahvillere kârdan pay verilebilmesi için faiz oranının öngörülmesi zorunlu değildir; esas sözleşmede izin olması yeterlidir.

Doğru cevap A’dır. 6362 sayılı Sermaye Piyasası Kanunu’nun 29. maddesi uyarınca, halka açık ortaklıkların dağıtabileceği kâr payı avansı, bir önceki mali yılın net kârının %50’sini geçemez. Bu sınır, ortakların menfaatini ve şirketin likidite dengesi korunması amacıyla konulmuştur.

Diğer şıkların hataları şöyledir: B yanlıştır çünkü kanun, ödenen avansların toplam limit içinde hesaplanmasını zorunlu kılar, mahsup hakkı tanımaz. C yanlıştır çünkü dönem kârı kesinleşmeden, tahmini kâr esasına göre avans dağıtımı yasal bir uygulamadır. D yanlıştır çünkü limit, ödenmiş sermayeye değil, bir önceki yılın kârına dayalıdır. E yanlıştır çünkü usul ve esaslar Kanun ve SPK Tebliğleri ile belirlenir, genel kurul keyfi karar veremez.

Bilinmesi gereken kural: Halka açık ortaklıklarda kâr payı avansı, bir önceki yıl net kârının %50’si ile sınırlıdır.

Doğru cevap D şıkkıdır. 5411 sayılı Bankacılık Kanunu’nun 5. maddesi, "Banka" ve "Banka dışındaki finans kuruluşları" olarak ikiye ayırır. Finansal Holding Şirketleri, bu kanun kapsamında doğrudan düzenlenir ve Bankacılık Düzenleme ve Denetleme Kurumu (BDDK) tarafından denetlenir. Dolayısıyla D şıkkı, kanunun doğrudan hükümlerine tabi olan tek kuruluştur.

Diğer şıkların yanlış olma nedenleri şöyledir: A) Yurt dışında kurulu mevduat bankaları, Türkiye'de şube açtıklarında bu kanuna tabi olur ancak ana kuruluşları yabancı hukuka tabidir; soru genel geçer doğrudan tabiiyeti sorduğu için bu şık tam karşılık değildir. B) Finansal Kiralama Kuruluşları, 6361 sayılı Kanun'a tabidir. C) Risk Sermayesi Yatırım Ortaklığı, 4986 sayılı Kanun'a tabidir. E) Faktoring Şirketleri, 4772 sayılı Kanun'a tabidir.

Bilinmesi gereken kural: 5411 sayılı Bankacılık Kanunu, sadece bankaları ve finansal holding şirketlerini kapsar; diğer tüm finans kuruluşları (kirala, faktoring, risk sermayesi vb.) kendi özel kanunlarına tabidir.

Doğru cevap D şıkkıdır. 5411 sayılı Bankacılık Kanunu’nun 5. maddesi, bankaların yapabileceği faaliyetleri açıkça sayar (numerus clausus ilkesi). Bu madde kapsamında bankalar; kredi verme, saklama, yatırım danışmanlığı ve sigorta acenteliği gibi hizmetleri doğrudan veya iştirakler aracılığıyla yürütebilir. Ancak, kanunda bankalara tanınan yetkiler arasında "finansal kiralama" yer almaz. Finansal kiralama faaliyetleri, 6361 sayılı Finansal Kiralama, Faktoring ve Finansman Şirketleri Kanunu’na tabi olup, bu işi yapmak için özel lisans almış finansal kiralama şirketleri yetkilidir. Bankalar, finansal kiralama işini doğrudan gerçekleştiremezler; ancak bu alanda faaliyet gösteren bir finansal kiralama şirketi iştirak edebilirler. Dolayısıyla, mevduat bankalarının kendi bütçesi ve yetki çerçevesi içinde doğrudan yapamayacağı tek faaliyet finansal kiralama işlemleridir.

Diğer şıkların neden yanlış olduğu: A) Bankalar, kanunen gayrinakdi kredi verme yetkisine sahiptir. B) Bankalar, değerli evrak ve kıymet saklama hizmeti sunabilirler. C) Bankalar, yatırımcılara danışmanlık hizmeti verebilirler. E) Bankalar, sigorta acenteliği yetkisi alarak bu hizmeti sunabilirler.

Bilinmesi gereken kural: Bankalar, 5411 sayılı Kanun’un 5. maddesinde açıkça belirtilen faaliyetler dışında, özellikle finansal kiralama gibi farklı bir yasal rejime tabi olan işleri doğrudan yürütemezler.

5411 sayılı Bankacılık Kanunu’nun 15. maddesi, yurt dışındaki bankaların Türkiye’de şube açabilmesi için aranan şartları detaylıca düzenler. Doğru cevap olan C şıkkı, bu maddede yer almayan bir husustur. Kanun, müdürler kurulunun Türkiye’de ikamet etmesini zorunlu kılmaz; bunun yerine, üyelerin kurumsal yönetim hükümlerine uygun olması ve planlanan faaliyetleri yürütebilecek mesleki tecrübeye sahip olması (A şıkkı) şart koşulur. Ayrıca, bankanın dahil olduğu grubun ortaklık yapısının şeffaf ve açık olması (B şıkkı), izin kapsamındaki faaliyet planı, bütçe ve örgütlenme programını ibraz etmesi (D şıkkı) ile merkezin bulunduğu ülkenin denetim mercii tarafından olumsuz görüş verilmemiş olması (E şıkkı) yasal zorunluluklardandır. Dolayısıyla, ikamet şartı mevzuatta bulunmadığı için bu şık, şube açma şartları arasında yer almaz.

Bilinmesi gereken kural: Yurt dışı bankaların Türkiye şubeleri için müdürler kurulunun Türkiye’de ikamet etmesi zorunlu değildir; ancak mesleki tecrübe, şeffaf ortaklık yapısı, faaliyet programı ve olumlu denetim raporu şarttır.

Doğru cevap C şıkkıdır. Bankacılık mevzuatına göre, bankaların alacaklarından dolayı edinmek zorunda kaldıkları taşınır ve taşınmaz varlıklar, edinme tarihinden itibaren en geç 3 yıl içinde elden çıkarılmalıdır. Bu süre, varlığın likidite riskini minimize etmek ve bilançonun sağlamlığını korumak amacıyla getirilmiş zorunluluktur.

Diğer şıkların yanlış olma nedenleri şöyledir: A) 1 yıl, yasal zorunlu süre yetersizdir ve bankaların varlık satışında esneklik tanımaz. B) 2 yıl, mevzuatta öngörülen süreden kısadır ve yasal dayanağı yoktur. D) 4 yıl, yasal limitin üzerindedir ve bankanın varlıkta bekletme riskini artırır. E) 5 yıl, mevzuatta kabul edilen 3 yıllık süreyle bağdaşmaz ve aşırı uzun bir süredir.

Bilinmesi gereken kural: Bankalar, alacak karşılığında edindikleri varlıkları edinme tarihinden itibaren en geç 3 yıl içinde elden çıkarmak zorundadır.

5411 sayılı Bankacılık Kanunu’nun 13. maddesi uyarınca, denetim komitesi üyeleri icraî görevi bulunmayan yönetim kurulu üyeleri arasından seçilir. Bu nedenle E şıkkı, kanunun açık hükmüne aykırı olarak "icraî görevi bulunan" kişilerin seçilebileceğini iddia ettiği için yanlıştır ve doğru cevaptır.

Diğer şıkların neden yanlış olduğu ise şöyledir: A) Kanun, yönetim kurulu üye sayısının genel müdür dahil en az beş kişi olmasını zorunlu kılar. B) Genel müdür ile yönetim kurulu başkanlığı görevlerinin aynı kişi tarafından yürütülmesi kanunen yasaklanmıştır. C) Yurt dışı merkezli bankaların Türkiye şubelerinde, merkez şube müdürü dahil en az üç kişilik müdürler kurulu oluşturması zorunludur. D) Denetim komitesinin, yönetim kurulunun denetim faaliyetlerine yardımcı olmak üzere en az iki üyeden oluşması kanunen öngörülmüştür.

Bilinmesi gereken kural: Denetim komitesi üyeleri, bankanın günlük operasyonel kararları olan icraî görevi bulunmayan bağımsız yönetim kurulu üyeleri arasından seçilir.

Doğru cevap B şıkkıdır. 5411 sayılı Bankacılık Kanunu’nun 13. maddesi uyarınca, bankalar iç denetim sistemi kurmak zorundadır. Bu sistem, faaliyetlerin mevzuata, ana sözleşmeye ve bankacılık ilkelerine uygunluğunu denetlemek amacıyla kurulur ve bu denetim görevi banka müfettişleri tarafından yürütülür. Dolayısıyla B şıkkı yasal zorunluluğu ve yetkili kişiyi doğru ifade etmektedir.

Diğer şıkların yanlış olma nedenleri şöyledir: A) Bankaların iç kontrol, risk yönetimi ve iç denetim sistemi kurmaları kanunen zorunludur. C) Bağımsız denetim kuruluşlarının yetkilendirilmesi SPK tarafından yapılır, BDDK tarafından değil. D) İç denetim sisteminin işleyişine ilişkin usul ve esasları üst yönetim değil, iç denetim birimi belirler. E) Değerlendirme ve derecelendirme işlemleri Bankalar Birliği tarafından değil, BDDK tarafından yapılır.

Bilinmesi gereken kural: Bankalarda iç denetim, mevzuata uygunluğu denetlemek üzere kurulmuş olup, bu görevi banka müfettişleri üstlenir.

Doğru cevap A şıkkıdır. 5411 sayılı Bankacılık Kanunu’nun 5. maddesi uyarınca, mevduat veya katılım fonu kabul etmeksizin, esas faaliyet alanı kredi kullandırmak olan veya özel kanunlarla görevlendirilen kamu ve özel kuruluşlar ile bunların yurt dışındaki şubeleri "Kalkınma ve Yatırım Bankası" olarak tanımlanır. Bu tanım, bankacılık faaliyetlerinin kapsamını net bir şekilde sınırlar.

Diğer şıkların yanlış olma nedenleri şunlardır: B şıkkı, iştirakleri aracılığıyla finansal kuruluşlara sahip olabilen ancak doğrudan kredi kullandıran bir banka türü değildir. C şıkkı, mevduat ve katılım fonu kabul eden, dolayısıyla sorudaki "kabul etme dışında" şartına aykırıdır. D şıkkı, sermaye piyasası mevzuatı kapsamında kalan ve doğrudan kredi kullandırmayan bir yatırım ortaklığı türüdür. E şıkkı ise bir banka değil, bankaların tasarruf mevduatını sigortalayan kamu kurumu niteliğindeki bir fon kuruluşudur.

Bilinmesi gereken kural: Mevduat kabul etmeyen, esasen kredi kullandıran özel kanunlu kuruluşlar ve şubeleri 5411 sayılı Kanun’a göre Kalkınma ve Yatırım Bankası statüsündedir.

Doğru cevap B şıkkıdır. 5411 sayılı Bankacılık Kanunu’nun 38. maddesi uyarınca, kredi sınırlamalarına tabi olmayan işlemler arasında Hazine ve Maliye Bakanlığı, Merkez Bankası, Özelleştirme İdaresi Başkanlığı ve Toplu Konut İdaresi Başkanlığı ile yapılan işlemler açıkça sayılmıştır. Bu nedenle A, C, D ve E şıkları yasal istisnalar arasında yer alır.

B şıkkı ise yanlıştır çünkü kanunda "kefil gösterilerek verilen krediler" için herhangi bir istisna hükmü bulunmamaktadır. Kefil gösterilmesi, kredinin risk yapısını veya borçlunun kimliğini değiştirmez; bu nedenle bu krediler genel kredi sınırlama kurallarına tabi olarak değerlendirilir. Diğer şıklarda devlet kurumları söz konusu olup, sistematik risk veya kamu politikası gereği istisna tanınmıştır.

Bilinmesi gereken kural: Kredi sınırlamalarına tabi olmayanlar sadece kanunda açıkça sayılan devlet kurumları ve özel durumlarla sınırlıdır; kefil gösterilmesi gibi ticari teminatlar bu istisnaya dahil değildir.

5411 sayılı Bankacılık Kanunu’nun 11. maddesi, bankaların ve konsolide denetime tabi kuruluşların bir mali yılda yapabilecekleri bağış ve yardım tutarını sınırlar. Bu sınırlama, ilgili kurumun özkaynaklarının binde dördünü (4/1000) geçemez. Bu nedenle C şıkkı, mevzuata tam uyumlu ve doğru ifadedir.

Diğer şıkları ele alırsak: A şıkkı yanlıştır çünkü Kanun’da bu konuda açık bir düzenleme vardır. B şıkkı yanlıştır çünkü bağış yapmak yasak değildir, sadece sınırlıdır. D şıkkı yanlıştır; vergi matrahı ile bankacılık kanunu sınırlaması farklı kavramlardır ve vergi indirimi şartı bu maddeyle doğrudan bağdaştırılamaz. E şıkkı yanlıştır çünkü bankalar keyfi sınırsız bağış yapamaz, yasal tavan vardır.

Bilinmesi gereken kural: Bankalar ve konsolide denetime tabi kuruluşlar, bir mali yılda yapacakları bağış ve yardım tutarını özkaynaklarının binde dördünü aşmayacak şekilde sınırlamakla yükümlüdür.

Doğru cevap C şıkkıdır çünkü 5411 sayılı Bankacılık Kanunu’nun 13. maddesi, Kurul’un en az ayda bir değil, en az iki ayda bir toplanacağını açıkça hükme bağlar. Bu nedenle "ayda bir" ifadesi mevzuata aykırıdır ve yanlış kabul edilir.

Diğer şıkların neden yanlış olduğu (yani neden doğru ifade olduğu): A) Şık doğrudur; Kurul üyeleri Cumhurbaşkanınca atanır (Kanun m. 13/1). B) Şık doğrudur; Üyelerin çıkar çatışması yaratacak ticari faaliyetlerde bulunması yasaktır (Kanun m. 13/3). D) Şık doğrudur; Toplantılar gizlidir, ancak uzman davet edilebilir (Kanun m. 13/4). E) Şık doğrudur; Menfaat çatışması durumunda oy kullanma yasağı vardır (Kanun m. 13/5).

Bilinmesi gereken kural: Bankacılık Düzenleme ve Denetleme Kurulu (BDDK), Kanun gereği en az iki ayda bir toplanmak zorundadır; "ayda bir" ifadesi sıkça karıştırılan hatalı bir detaydır.

Doğru cevap E şıkkıdır. 5411 sayılı Bankacılık Kanunu’nun 13. maddesi uyarınca, bağımsız denetim kuruluşlarına karşı uygulanan idari para cezaları, doğrudan denetim yetkisinin askıya alınması veya iptali anlamına gelmez. Yetki kaybı, ancak kuruluşun yetki belgesinin iptali veya süresinin dolması gibi daha ağır ve spesifik hallerde gerçekleşir. Dolayısıyla, sadece idari para cezası yeme durumu, 1 yıl boyunca bankacılık denetimi yapamama cezası doğurmaz; bu ifade mevzuata aykırıdır.

Diğer şıkların yanlış olma nedenleri ise şöyledir: A şıkkı doğrudur çünkü denetçiler, üçüncü kişilere verdikleri zararlardan sorumlu tutulabilir. B şıkkı doğrudur; denetçiler, bankanın varlığını tehlikeye düşüren veya yönetici ihlallerini gösteren hususları derhal BDDK’ya bildirmekle yükümlüdür. C şıkkı doğrudur; bankaların yıllık finansal raporlarının bağımsız denetim kuruluşlarınca onaylanması zorunludur. D şıkkı doğrudur; BDDK, yetkilendirilmiş kuruluşlardan ilave şartlar talep edebilir.

Bilinmesi gereken kural: Bağımsız denetim kuruluşlarına uygulanan idari para cezaları, otomatik olarak denetim yetkisinin askıya alınmasına veya iptaline yol açmaz.

Doğru cevap D şıkkıdır. Bankacılık Kurumsal Yönetim İlkeleri’ne göre, ücret politikalarının "üst seviyede tutulması" zorunlu bir kural değildir. Aksine, mevzuat; ücret ve tazminat politikalarının şeffaf, adil ve performansla bağlantılı olmasını, risk yönetimi ile uyumlu hale getirilmesini ve uzun vadeli sürdürülebilirliği gözetmesini öngörür. Yüksek ücret tek başına motivasyon garantisi olmadığından, bu ifade ilkeler arasında yer almaz.

Diğer şıkların yanlış olma nedenleri: A) Şeffaflık, kurumsal yönetimin temel ve zorunlu ilkelerindendir. B) İç denetim (müfettişler) ve dış denetim (bağımsız denetçiler) işbirliği, etkin risk yönetimi için esastır. C) Yetki ve sorumlulukların net belirlenmesi, hesap verebilirlik için hayati öneme sahiptir. E) Kurumsal değerler ve stratejik hedeflerin oluşturulması, bankanın yönünü çizen temel unsurlardır.

Bilinmesi gereken kural: Bankacılıkta kurumsal yönetim ilkeleri; şeffaflık, hesap verebilirlik, risk odaklı ücretlendirme ve denetim işbirliğini vurgular; "yüksek ücret" yerine "adil ve performans temelli ücret politikası" esastır.

5411 sayılı Bankacılık Kanunu’nun 13. maddesi uyarınca, bankaların kredi açma yetkisi esas itibarıyla Yönetim Kuruluna aittir. Kanun, yönetim kuruluna bu yetkiyi devretme imkanı tanısa da, temel sorumluluk ve yetki makamı olarak yönetim kurulunu işaret eder. Bu nedenle B şıkkı doğrudur.

Diğer şıkların yanlış olma nedenleri şöyledir: A şıkkı yanlıştır çünkü BDDK (artık SPK ve BDDK birleşerek SPK oldu, ancak soru bağlamında eski yapı veya genel denetim kurumu kastedilmiştir) denetleyici ve düzenleyici kurumdur, kredi verme yetkisi ona ait değildir. C şıkkı yanlıştır çünkü Genel Kurul stratejik kararlar alır, günlük operasyonel yetkiler olan kredi açma yetkisi ona ait değildir. D şıkkı yanlıştır çünkü Denetim Komitesi sadece denetim ve iç kontrol süreçlerini izler, kredi yetkisi yoktur. E şıkkı yanlıştır çünkü Banka Uzmanı sadece teknik destek ve öneri sunar, nihai yetki ona ait değildir.

Bilinmesi gereken kural: 5411 sayılı Kanun’a göre bankalarda kredi açma yetkisi, kanunen Yönetim Kurulu’na aittir.

Doğru cevap E'dir. SPK mevzuatı bağlamında, bağımsız denetim kuruluşlarının yetkilendirilmesi ve kayıtlarının tutulması Sermaye Piyasası Kurulu (SPK)'nın temel görevlerindendir. Sigortacılık ve Özel Emeklilik Düzenleme ve Denetleme Kurumu (SPDK), sigorta ve özel emeklilik sektörünü düzenler; ancak bağımsız denetçilerin lisans ve yetkilendirme süreçleri SPK tarafından yönetilir. Dolayısıyla E şıkkı, SPDK'nın yetki alanı dışındadır.

Diğer şıkların yanlış olma nedenleri: A) SPDK, sigorta şirketlerini denetleme ve soruşturma yetkisine sahiptir. B) İlgili mevzuatı hazırlama ve uygulama izleme SPDK'nın yasal görevlerindendir. C) Sektörün gelişimi ve katılımcıların korunması için tedbir alma SPDK'nın temel amacıdır. D) Araştırma yapma ve görüş bildirme, SPDK'nın görev tanımına dahildir.

Bilinmesi gereken kural: Bağımsız denetim kuruluşlarının yetkilendirme yetkisi Sermaye Piyasası Kurulu'na aittir; Sigortacılık Kurumu'na ait değildir.

Doğru cevap B şıkkıdır. Sigortacılık ve Özel Emeklilik Düzenleme ve Denetleme Kurumu (SPK değil, SIGORTA KURUMU), 5549 sayılı Kanun ile kurulmuştur. Bu kanunun 13. maddesi uyarınca, Kurum’un aldığı kararlar idari yargı denetimine (yerindelik denetimi hariç) tabidir. Yani mahkemeler, kararın hukuka uygunluğunu denetler ancak kararın gerekçeli olup olmadığına (yerindelik) bakan yargı mercileri bu denetimi yapamaz. Bu, Kurum’un teknik ve uzmanlık alanındaki takdir yetkisini korumak içindir.

Diğer şıkların hataları şöyledir: A) Yanlış, çünkü Kurum’un merkezi Ankara değil, İstanbul’dadır. C) Yanlış, çünkü Kurum 2006 yılında 5549 sayılı Kanun ile kurulmuştur, 2011 KHK’si ile değil. D) Yanlış, çünkü Kurum doğrudan Cumhurbaşkanlığına bağlıdır, Ticaret Bakanlığı’na bağlı değildir. E) Yanlış, çünkü Kurum bankacılık denetimi yapmaz; bankacılık denetimi Bankacılık Düzenleme ve Denetleme Kurumu (BDDK) tarafından yürütülür.

Bilinmesi gereken kural: Sigorta Kurumu kararları yerindelik denetimine tabi değildir; merkezi İstanbul’dadır ve doğrudan Cumhurbaşkanlığına bağlıdır.

Doğru cevap C şıkkıdır. 5684 sayılı Sigortacılık Kanunu’nun 10. maddesi, Türkiye’deki sigortalanabilir menfaatlerin yerli sigorta şirketlerine yaptırılmasını zorunlu kılar. Ancak kanun, ihracat/ithalat malları (A), gemi sorumlulukları (B) ve kredi teminatlı uçak/gemi/tekne sigortaları (D) gibi uluslararası ticareti kolaylaştıran veya özel finansman araçlarıyla ilişkili riskler için yurtdışında yaptırma istisnaları öngörmüştür. Ayrıca hayat sigortaları (E) de belirli koşullarla yurtdışında yaptırılabilmektedir. Buna karşılık, genel sağlık sigortaları bu istisnalar kapsamında yer almadığından, Türkiye’de yerleşik kişiler tarafından Türkiye’deki menfaatler için mutlaka yerli şirketlerden alınmak zorundadır. Bu nedenle yurtdışında yaptırılamayacak olan tek seçenek sağlık sigortalarıdır.

Diğer şıkların yanlış olma nedenleri: A) İhracat/ithalat malları için nakliyat sigortası kanunen yurtdışında yaptırılabilecek istisnalardandır. B) Gemi işletme sorumluluk sigortaları uluslararası ticaret gereği yurtdışında yaptırılabilecek istisnalardandır. D) Kredi teminatlı uçak/gemi/tekne sigortaları, borç süresince yurtdışında yaptırılabilecek istisnalardandır. E) Hayat sigortaları, kanunda belirtilen hallerde yurtdışında yaptırılabilecek istisnalardandır.

Bilinmesi gereken kural: 5684 sayılı Kanun’a göre, yerleşik kişilerin Türkiye’deki menfaatleri için yaptıracağı sigortalar esasen yerli şirketlere aittir; ancak uluslararası ticaret, taşıt kredileri ve belirli hayat sigortaları hariç tutulur.

Doğru cevap E şıkkıdır. 5684 sayılı Sigortacılık Kanunu’nun 108. maddesi ve ilgili yönetmelik hükümlerine göre, sigorta şirketlerinin teknik karşılıkları; kazanılmamış primler karşılığı, devam eden riskler karşılığı, dengeleme karşılığı ve matematik karşılığı olarak sınıflandırılır. "Aktüeryal Kayıp-Kazanç Karşılığı" ise bu yasal tanım ve sınıflandırma kapsamında yer almayan, teknik karşılık başlıklarından biri değildir. Bu nedenle E şıkkı doğru cevaptır.

Diğer şıkların yanlış olma nedenleri şöyledir: A) Kazanılmamış Primler Karşılığı, kanunda açıkça sayılan temel teknik karşılık türlerinden biridir. B) Devam Eden Riskler Karşılığı, sigorta sözleşmelerinin devam eden kısımları için kanunen zorunlu bir karşılıktır. C) Dengeleme Karşılığı, büyük hasarların yarattığı dalgalanmaları dengelemek amacıyla kanunda öngörülen bir karşılıktır. D) Matematik Karşılık, hayat sigortası gibi sözleşmelerde yasal olarak tanımlanan teknik bir karşılık türüdür.

Bilinmesi gereken kural: 5684 sayılı Kanun’a göre teknik karşılıklar sadece kazanılmamış prim, devam eden risk, dengeleme ve matematik karşılıklarıdır; "Aktüeryal Kayıp-Kazanç Karşılığı" yasal bir teknik karşılık başlığı değildir.

Doğru cevap A şıkkıdır. Sigorta Bilgi ve Gözetim Merkezi (SBMM), 5684 sayılı Sigortacılık Kanunu’nun 10. maddesi uyarınca, sigorta ve reasürans şirketlerinin risk değerlendirmesine esas bilgileri toplamak, bu verileri ilgili şirketlerle paylaşmak ve yanlış sigorta uygulamalarını önlemek amacıyla kurulmuştur. Merkezi veri tabanı, sektörün şeffaflığını artırır ve dolaylı menfaat sahiplerinin haklarını korur.

Diğer şıkların neden yanlış olduğu ise şöyledir: B şıkkı yanlıştır çünkü Sigortacılık Eğitim Merkezi, sadece personelin mesleki yeterlilik eğitimlerini yürüten bir birimdir. C şıkkı yanlıştır çünkü Sigortacılık Tahkim Merkezi, uyuşmazlıkların yargı yoluna düşmeden çözülmesini sağlayan bir tahkim organıdır. D şıkkı yanlıştır çünkü Sigortacılık Düzenleme ve Denetleme Kurumu (SDDK), sektörü düzenleyen ve denetleyen üst kurumdur, veri merkezi değildir. E şıkkı yanlıştır çünkü Birlik, sektörün temsil ve dayanışma kuruluşudur, merkezi veri toplama görevi üstlenmez.

Bilinmesi gereken kural: Sigorta sektöründe risk analizi için gerekli olan merkezi veri tabanı ve bilgi paylaşım platformu Sigorta Bilgi ve Gözetim Merkezi (SBMM) tarafından yönetilir.

Doğru cevap D şıkkıdır. 6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu’nun 1415. maddesi uyarınca, sigortacı teklifnameyi 30 gün içinde reddetmezse sözleşme kurulmuş sayılır. Bu hüküm, sigorta piyasasındaki belirsizliği gidermek ve sigorta ettirenin lehine bir varsayım oluşturmak amacıyla konulmuştur.

Diğer şıkların hataları şöyledir: A) Yanlıştır; süre kararlaştırılmamışsa sözleşme bir yıllık olur, teamüle göre uzamaz. B) Yanlıştır; teminat dışı durumu ispat yükü, istisnayı ileri süren sigortacıya aittir. C) Yanlıştır; yetkisiz temsil halinde sözleşme geçersizdir ancak "hiç düzenlenmemiş" ifadesi hukuki sonucu tam karşılamaz; asıl önemli nokta yetki eksikliğidir. E) Yanlıştır; sigortacı, menfaati tekrar sigorta ettirebilir (re-sigorta), ancak bu genellikle kendi sorumluluğunu sınırlamak içindir.

Bilinmesi gereken kural: Sigorta teklifine karşı 30 günlük sessizlik, kanuni olarak sözleşmenin kurulduğu anlamına gelir. Bu kural, sigortacının hızlı karar vermesini zorunlu kılar ve sigorta ettirenin haklarını güvence altına alır. Sermaye piyasası ve sigorta mevzuatında süreler kritiktir; bu 30 günlük süre, sigorta sözleşmelerinin oluşumunda temel bir dayanak noktasıdır.

Doğru cevap B şıkkıdır. 4632 sayılı Kanun’un 13. maddesine göre, prim daha kısa zaman dilimlerine göre hesaplanmamışsa sigorta dönemi bir yıldır, altı ay değildir. Ticaret Kanunu’ndaki genel kural burada özel kanun hükmüyle değiştirilmiştir.

Diğer şıkların yanlış olma nedenleri: A) Kanun, işlemeyen günlere ait primlerin geri verilmesini öngördüğü için bu ifade doğrudur. C) Sigortacının iflası veya ruhsatının iptali gibi hallerde ettirenin bir ay içinde fesih hakkı vardır; ifade doğrudur. D) Sigortacının kısmi fesih veya cayması halinde, ettirenin sözleşmenin tamamını feshetme hakkı vardır; ifade doğrudur. E) Rizikonun hafiflemesi durumunda prim indirimi ve iadesi öngörüldüğü için ifade doğrudur.

Bilinmesi gereken kural: Bireysel emeklilikte (BES) sigorta dönemi, primin kısa periyotlarla hesaplanmaması durumunda kanunen 1 yıldır, 6 ay değildir.

Sınavda "Ticaret Kanunu" ifadesine dikkat; özel kanun (4632) önceliklidir.

Doğru cevap D şıkkıdır. 4632 sayılı Kanun’un 11. maddesine göre, emeklilik hakkı kazanmak için katılımcının en az üç yıl sistemde bulunması ve altmış yaşını tamamlamış olması gerekir. D şıkkında geçen "on yıl" ve "altmış beş yaş" ifadeleri mevzuata aykırıdır; bu nedenle ifade yanlıştır.

Diğer şıkların analizi şöyledir: A) Doğrudur; Kanun, fiil ehliyetine sahip herkesin sisteme katılabileceğini öngörür. B) Doğrudur; Danışma Kurulu’nun görev tanımı Kanun’da açıkça belirtilmiştir. C) Doğrudur; Bireysel Emeklilik Hesabı (BEH) tanımı bu şekildedir. E) Doğrudur; Katılımcılar birikimlerini başka bir şirkete aktarma hakkına sahiptir.

Bilinmesi gereken kural: Bireysel emeklilikte emeklilik hakkı kazanmak için asgari süre üç yıldır ve asgari yaş sınırı altmıştır.

Doğru cevap B şıkkıdır. 5684 sayılı Sigortacılık Kanunu’na göre, sigorta konusu risklerin gerçekleşmesi sonucu oluşan kayıp ve hasarların miktarını, nedenini ve niteliğini belirleyen; mutabakatlı kıymet tespiti, ön ekspertiz ve hasar gözetimi gibi işleri meslek olarak yapan tarafsız ve bağımsız kişiye Sigorta Eksperi denir. Kanun, bu rolü üstlenen kişilerin bağımsızlığına ve tarafsızlığına vurgu yaparak sigorta sözleşmelerindeki haksızlıkların önlenmesini amaçlar.

Diğer şıkların neden yanlış olduğu ise şöyledir: A) Sigorta Raportörü, hasar tespit raporlarını hazırlayan ancak kanunen tanımlanan bu geniş yetki ve bağımsız ekspertiz işlevini tek başına yerine getiren temel unvan değildir. C) Sigorta Hakemi, taraflar arasındaki uyuşmazlıkları çözmek için atanan ve karar veren kişidir, hasar tespiti yapmaz. D) Sigorta Reasürörü, sigorta şirketlerinin kendi risklerini azaltmak için başka sigorta şirketlerine reasürans sağlayan kuruluştur, kişi değildir. E) Sigorta Acentesi, sigorta poliçelerini satan ve aracılık yapan ticari kişidir, hasar tespiti yetkisi yoktur.

Bilinmesi gereken kural: Sigorta Eksperi, hasarın miktarını ve nedenini tarafsızca belirleyen, kanunen tanımlanan bağımsız ve mutlak meslek sahibidir.