2021/11 KGK Bağımsız Denetçilik Genel Hukuk Mevzuatı Soruları ve Çözümleri

Doğru cevap B şıkkıdır. Soru, anonim şirketler hakkında yanlış olan ifadeyi sormaktadır.

Neden Doğru? Türk Ticaret Kanunu (TTK) m. 335/1’e göre, anonim şirketin kurulabilmesi için en az bir kurucu yeterlidir. Dolayısıyla "en az beş kurucu" şartı hukuka aykırıdır. Bu nedenle B şıkkı yanlış bir ifadedir ve sorunun cevabıdır.

Diğer Şıkların Analizi:

• A Şıkkı: Doğrudur. TTK m. 335’e göre anonim şirketin sermayesi belirli olup paylara bölünmüştür.
• C Şıkkı: Doğrudur. Anonim şirket, tüzel kişiliği ile kendi malvarlığı üzerinden borçlarından sorumludur.
• D Şıkkı: Doğrudur. Pay sahiplerinin sorumluluğu, taahhüt ettikleri sermaye payı ile sınırlıdır (sınırlı sorumluluk ilkesi).
• E Şıkkı: Doğrudur. Anonim şirketler, kanunen yasaklanmamış her türlü ekonomik amaç için kurulabilir.

Bilinmesi gereken kural: Anonim şirketin kurulması için en az bir kurucu yeterlidir; beş kurucu şartı eski mevzuata veya yanlış bilgiye dayanır.

Doğru cevap D şıkkıdır. Türk Ticaret Kanunu (TTK) m. 361/1’e göre, yönetim kurulu üyeleri genel kurul tarafından en çok üç yıl süreyle seçilir. Bu süre, esas sözleşmede daha uzun gösterilse bile kanuni üst sınır üç yıldır. Dolayısıyla "beş yıl" ifadesi hukuka aykırıdır ve bu şık yanlıştır.

Diğer şıkların analizi şöyledir: A şıkkı doğrudur; TTK m. 361/1 gereği yönetim kurulu zorunludur ve esas sözleşme veya genel kurulca atanır. B şıkkı doğrudur; TTK m. 361/2, esas sözleşmeyle belirli pay gruplarına temsil hakkı tanınmasına izin verir. C şıkkı doğrudur; TTK m. 361/3, yönetim kurulu üyelerinin tam ehliyetli olmasını şart koşar. E şıkkı doğrudur; TTK m. 361/3 uyarınca, üyeliği sona erdiren haller (örneğin hapis cezası) aynı zamanda seçilme engeli de oluşturur.

Bilinmesi gereken kural: Anonim şirket yönetim kurulu üyeleri en fazla 3 yıl için seçilir; 5 yıl gibi bir süre kanunen mümkün değildir.

TTK md. 375, anonim şirket yönetim kurulunun devredilemez ve vazgeçilemez görev ve yetkilerini sayar: şirketin üst düzeyde yönetimi ve talimat verilmesi; şirket yönetim teşkilatının belirlenmesi (I); muhasebe, finans denetimi ve şirketin yönetiminin gerektirdiği ölçüde finansal planlama için gerekli düzenin kurulması (III); müdürlerin atanması ve görevden alınması; yönetimle görevli kişilerin üst gözetimi; pay, yönetim kurulu karar ve genel kurul toplantı defterlerinin tutulması, yıllık faaliyet raporunun düzenlenmesi, genel kurulun hazırlanması; borca batıklık durumunda mahkemeye bildirimde bulunulması (IV).

• II, esas sözleşmenin değiştirilmesi, TTK md. 408'e göre genel kurulun devredilemez yetkisidir.
• V, şirket varlığının tümünün veya önemli bir miktarının toptan satışı da TTK md. 408'e göre genel kurul kararını gerektirir.

Yönetim kurulunun devredilemez yetkileri arasında yer almayanlar II ve V'tir.

Doğru cevap E şıkkıdır. Türk Ticaret Kanunu (TTK) m. 379/1-b uyarınca, riskin erken saptanması komitesinin raporları denetçiye gönderilmek zorunludur. Bu nedenle "zorunlu değildir" ifadesi hukuka aykırıdır ve sorunun yanıtıdır.

Diğer şıkların neden yanlış olduğu ise şöyledir: A) Borsada işlem gören anonim şirketlerde bu komite kurulumu TTK ile zorunludur. B) Diğer şirketlerde denetçinin yazılı talebi üzerine komite derhal kurulmalıdır. C) Komite; varlığı tehlikeye düşüren sebepleri erken teşhis, önlem alma ve risk yönetimini amaçlar. D) Komite, yönetim kuruluna iki ayda bir rapor vererek durumu değerlendirir ve tehlikeleri belirtir.

Bilinmesi gereken kural: Riskin erken saptanması komitesi raporları, denetçiye yollanmak zorundadır; bu süreç yasal bir zorunluluktur ve istisnasız uygulanır.

Doğru cevap D şıkkıdır. Türk Ticaret Kanunu (TTK) m. 325/1-a hükmü uyarınca, anonim şirketler kendi paylarını cebri icra yoluyla iktisap edebilir. Bu nedenle "hiçbir suretle iktisap edemez" ifadesi hukuka aykırıdır ve yanlıştır.

Diğer şıkların neden yanlış olduğu (yani neden doğru ifade olduğu): A) TTK m. 325/1-b uyarınca, bedeli tamamen ödenmiş paylar ivazsız iktisap edilebilir; bu ifade doğrudur. B) TTK m. 325/1-c uyarınca, külli halefiyet (örneğin birleşme) halinde pay iktisabı mümkündür; bu ifade doğrudur. C) TTK m. 325/1-d uyarınca, kanuni satın alma yükümlülüğü (örneğin azınlık hakları) nedeniyle pay iktisabı yapılabilir; bu ifade doğrudur. E) TTK m. 325/1-e uyarınca, menkul kıymetler şirketleri piyasa düzenlemesi amacıyla kendi paylarını iktisap edebilir; bu ifade doğrudur.

Bilinmesi gereken kural: Anonim şirketler, TTK m. 325’te sayılan istisnalar (ivazsız, külli halefiyet, kanuni yükümlülük, menkul kıymetler şirketi ve cebrî icra) kapsamında kendi paylarını iktisap edebilir; cebri icra yoluyla iktisap tamamen serbesttir.

Doğru cevap B şıkkıdır. Türk Ticaret Kanunu (TTK) m. 406/1’e göre, anonim şirketlerde denetçinin her faaliyet dönemi için ve en geç görev süresi bitmeden seçilmesi zorunludur. Bu hüküm, denetimin sürekliliğini ve hukuki güvenirliğini sağlamak amacıyla konulmuştur.

Diğer şıkların yanlış olma nedenleri şöyledir: A) Denetçi, yönetim kurulu tarafından değil, genel kurul tarafından seçilir. C) Yönetim kurulu, denetçiden görevi her durumda geri alamaz; ancak özel nedenlerle genel kurulun izniyle veya kanuni süreçlerle hareket edebilir. D) Denetçi, sözleşmeyi tek taraflı fesih hakkına sahiptir ve yeni bir denetçi seçilmesini beklemeden fesih ihbarında bulunabilir. E) Denetçi fesih ihbarında bulunduğunda, yönetim kurulu yeni denetçi seçmekle yükümlüdür; doğrudan mahkemeye başvurmak zorunda değildir.

Bilinmesi gereken kural: Anonim şirketlerde denetçi seçimi genel kurul yetkisindedir ve denetçinin görev süresi bitmeden yeni bir denetçinin seçilmesi, denetimin kesintisiz devam etmesi için yasal bir zorunluluktur.

Doğru cevap A şıkkıdır. TTK Madde 403’e göre, denetim raporu bağımsız denetçi tarafından hazırlanır ve genel kurulda sunulur. Yönetim kurulu raporu "onaylayıp imzalayarak işleme koymaz"; aksine, genel kurul raporu inceler ve kabul veya reddeder. Bu nedenle A şıkkı, yetki ve sorumluluk dağılımını yanlış aktararak yanlıştır.

Diğer şıkların neden yanlış olduğu: B) TTK Madde 403 uyarınca, raporun esas bölümünde finansal tabloların kanun ve esas sözleşmeye uygunluğu mutlaka belirtilir. C) Aynı madde gereği, denetçinin istediği bilgi ve belgelerin yönetim kurulu tarafından sağlanıp sağlanmadığı raporda açıkça ifade edilmelidir. D) Finansal tabloların ve defterlerin öngörülen hesap planına uygun tutulup tutulmadığı, TTK hükümleri gereği raporda yer alması zorunlu hususlardandır. E) Türkiye Muhasebe Standartları çerçevesinde tablolarda şirketin malvarlığı, finansal ve karlılık durumunun dürüst ve gerçeğe uygun yansıtılıp yansıtılmadığı raporda yer alır.

Bilinmesi gereken kural: Denetim raporu bağımsız denetçiye aittir; yönetim kurulu raporu onaylamaz, genel kurul ise raporu kabul veya reddeder.

Doğru cevap A şıkkıdır. Türk Borçlar Kanunu (TBK) m. 2/1’e göre, bir sözleşme düzenleyenin, ileride çok sayıdaki benzer sözleşmelerde kullanmak amacıyla önceden ve tek başına hazırlayarak karşı tarafa sunduğu sözleşme hükümlerine Genel İşlem Koşulları denir. Bu tanım, sorudaki tüm unsurları (önceden hazırlanma, tek taraflı düzenleme, çoklu kullanım amacı) tam olarak karşıladığı için A şıkkı doğrudur.

Diğer şıkların yanlış olma nedenleri şunlardır: B şıkkı, uyuşmazlıkların mahkeme yerine hakem heyetine taşınmasını sağlayan özel bir klostur; C şıkkı TBK’da böyle bir hukuki terim yoktur; D şıkkı, irade açıklamasındaki bozuklukları ifade eden genel bir kavramdır; E şıkkı ise tarafların gerçekte yapmadıkları bir işlemi sanki yapmış gibi göstermeleri durumudur.

Bilinmesi gereken kural: Genel işlem koşulları, önceden hazırlanmış, tek taraflı düzenlenmiş ve çoklu sözleşmelerde kullanılmak üzere karşı tarafa sunulan standart hükümlerdir.

Doğru cevap C şıkkıdır. Türk Ticaret Kanunu (TTK) m. 406/1’e göre denetçiler, görevlerini dürüst ve tarafsız yürütmek ve iş ve işletme sırlarını saklamakla yükümlüdür. Bu yükümlülüğü ihlal eden denetçiler, TTK m. 406/2 uyarınca şirketin zararları için sorumludur. Şıkkın "şirket alacaklılarına karşı doğrudan sorumludurlar" ifadesi hukuki olarak yanlıştır; zira denetçinin asıl sorumluluk ilişkisi şirketle kurulur, alacaklılarla değil.

Diğer şıkların analizi: A) TTK m. 406/1 hükmüyle uyumludur, doğrudur. B) TTK m. 406/1 kapsamında sır saklama yükümlülüğünün kapsamını doğru tanımlar, doğrudur. D) TTK m. 406/3’e göre birden fazla kişi sorumluysa müteselsil sorumluluk söz konusudur, doğrudur. E) Denetçinin yardımcıları da aynı sır saklama yükümlülüğüne tabidir, doğrudur.

Bilinmesi gereken kural: Denetçinin TTK’ya göre sorumluluğu, ihlal halinde doğrudan şirket aleyhinedir; alacaklılar nezdinde doğrudan bir sorumluluk öngörülmemiştir.

Doğru cevap C şıkkıdır. TTK 406. maddenin 3. fıkrası uyarınca, anonim şirketlerde denetçi ile şirket arasında finansal tabloların veya faaliyet raporunun yorumu ve uygulanmasına ilişkin görüş ayrılıkları doğarsa, bu uyuşmazlık yönetim kurulu veya denetçinin talebi üzerine şirketin merkezinin bulunduğu yerdeki asliye ticaret mahkemesi tarafından karara bağlanır. Bu hüküm, yargı denetimini öngören açık bir düzenlemedir.

Diğer şıkların yanlış olma nedenleri şöyledir: A) Denetçi tek taraflı muhakeme ile bu tür hukuki uyuşmazlıkları kesin olarak çözemez. B) TTK bu özel uyuşmazlıklar için arabuluculuk zorunluluğu veya imkânı öngörmemektedir. D) Genel kurul, mahkeme kararının yerine geçecek şekilde bu hukuki yorum ayrılıklarını kesin olarak çözme yetkisine sahip değildir. E) Yeniden denetçi seçimi, mevcut uyuşmazlığın hukuki çözüm mekanizması değildir.

Bilinmesi gereken kural: Anonim şirketlerde denetim konulu yorum uyuşmazlıkları, asliye ticaret mahkemesinin görev alanına giren yargısal bir kararla çözülür.

Doğru cevap D) Aşırı Yararlanma'dır.

Türk Borçlar Kanunu (TBK) m. 45'e göre, bir sözleşmede karşılıklı edimler arasında, zarar görenin zor durumda kalmasından, düşüncesizliğinden veya deneyimsizliğinden yararlanılmak suretiyle gerçekleştirilen açık oransızlığa aşırı yararlanma denir. Bu hâl, sözleşmenin geçersizliği (butlan) yerine, zarar görenin sözleşmeyi feshetme hakkını doğurur.

Diğer şıkların neden yanlış olduğu:

• A) Iskat: Alacaklının alacağını tamamen veya kısmen silmek için borçluya verdiği serbest bırakma beyanıdır; sözleşmedeki oransızlıkla ilgisi yoktur.
• B) Nıspi Muvazaa: Tarafların gerçek iradelerini gizlemek amacıyla sözleşmede sadece kısmi bir sahtecilik yapmasıdır.
• C) Butlan: Hukuki işlemde temel ve kalıcı bir kusur nedeniyle işlemin başından itibaren geçersiz sayılmasıdır; aşırı yararlanma feshi gerektirir.
• E) Saikte Hata: İrade beyanında yapılan ve işlemin içeriğini etkileyen hatadır; oransızlık durumu değildir.

Bilinmesi gereken kural: Aşırı yararlanma, zor durumda veya deneyimsizlikten yararlanılarak oluşan açık oransızlıkta, zarar görenin sözleşmeyi feshetme hakkını doğuran özel bir hâldir.

Doğru cevap E şıkkıdır. Türk Borçlar Kanunu (TBK) m. 26/1’e göre; kanunun emredici hükümlerine, ahlaka, kamu düzenine, kişilik haklarına aykırı veya konusu imkânsız olan sözleşmeler kesin hükümsüzdür. Bu hükümsüzlük, tarafların iradesine bağlı değildir; mahkeme bu durumu re’sen (resen) dikkate almak zorundadır ve sözleşme başından itibaren var olmamış sayılır.

Diğer şıkların neden yanlış olduğu: A) Iskat, alacağın feragat edilmesiyle ilgilidir, sözleşmenin geçersizliği sonucu değildir. B) Nıspi muvazaa, tarafların gizli bir işlem yapması durumudur, kesin hükümsüzlük doğurmaz. C) Aşırı yararlanma, sözleşmenin iptaline yol açar ancak kesin hükümsüzlük değildir. D) Saikte hata, sözleşmenin iptal sebebidir, mutlak hükümsüzlük doğurmaz.

Bilinmesi gereken kural: TBK m. 26 uyarınca, emredici hüküm, ahlak, kamu düzeni, kişilik hakları ihlali veya imkânsızlık hallerinde sözleşme kesin hükümsüz sayılır.

Türk Borçlar Kanunu (TBK) m. 506/2 hükmüne göre, temsilcinin sıfatını bildirmemesi halinde hukuki işlemin sonuçları doğrudan doğruya temsil edilen kişiye (asıl kişiye) aittir. Şık B, bu kuralın tam tersini iddia ederek sonuçların temsilciye ait olduğunu söylemektedir; bu nedenle yanlıştır.

Diğer şıkların değerlendirmesi şöyledir: A) Şık doğru; çünkü sıfat bildirilmezse sonuçlar temsilciye ait olur (TBK m. 506/1). C) Şık doğru; kamu hukuku temsillerinde yetki yasaya göre belirlenir. D) Şık doğru; sözleşmeden doğan temsilde yetki sözleşmeye göredir. E) Şık doğru; üçüncü kişilere yapılan bildirim, yetkinin kapsamını sınırlar.

Bilinmesi gereken kural: Temsilcinin sıfatını gizlemesi, hukuki işlemin sonuçlarını kendisine değil, doğrudan doğruya temsil edilen kişiye bağlar.

Doğru cevap C şıkkıdır. Türk Borçlar Kanunu (TBK) m. 49/1’e göre haksız fiil sorumluluğu genel kural olarak kusur sorumluluğuna dayanır. Bu nedenle, zarar gören tarafın (davacı) hem hukuka aykırılığı, hem zararı, hem de bu iki unsur arasındaki因果关系 (sebep-sonuç ilişkisini) ve davacının kusurunu ispatlama yükümlülüğü vardır. Davalı (zarar veren), kusursuzluğunu ispat etmekle yükümlü değildir; aksine davacı, davalının kusurlu olduğunu ispat etmelidir. Bu nedenle C şıkkı yanlıştır.

Diğer şıkların analizi:

• A Şıkkı Doğrudur: TBK m. 49/1’in ilk cümlesi, kusurlu ve hukuka aykırı fiille zarar verenin sorumluluğunu açıkça düzenler.
• B Şıkkı Doğrudur: TBK m. 49/2, hukuka aykırılık unsurunun, ahlaka aykırı ve kasıtlı fiillerde dahi var sayıldığını belirtir.
• D Şıkkı Doğrudur: TBK m. 50, zarar miktarının tam ispatının imkansız olduğu durumlarda hakimin takdir yetkisiyle hakkaniyete göre tazminatı belirlemesini öngörür.
• E Şıkkı Doğrudur: TBK m. 51, zarar görenin fiile razı olması halinde hakimin tazminatı azaltma veya kaldırma yetkisini düzenler.

Bilinmesi gereken kural: Haksız fiil davalarında ispat yükü, hukuka aykırılık, zarar, sebep-sonuç ilişkisi ve kusur olmak üzere dört unsuruyla birlikte zarar gören taraftadır.

Doğru cevap D şıkkıdır. Türk Borçlar Kanunu (TBK) m. 50’ye göre, adam çalıştıranın sorumluluğu kusursuz sorumluluk esasına dayanır. Bu nedenle zarar gören kişinin, adam çalıştıranın veya çalışanın kastını (niyetini) ispat etmesine gerek yoktur. Sadece zararın çalışanın işi yaparken verilmiş olduğunu kanıtlaması yeterlidir. Bu durum, D şıkkındaki iddiayı açıkça yanlış kılar.

Diğer şıkların analizi şöyledir: A) TBK m. 50/1 uyarınca, çalışan işi yaparken başkasına zarar verirse adam çalıştıran sorumludur; bu ifade doğrudur. B) Adam çalıştıran, çalışanı seçme, talimat verme ve gözetim konularında gerekli özeni gösterdiğini ispat ederse sorumluluktan kurtulur; bu ifade doğrudur. C) İşletme düzeninin kusurlu olduğu durumlarda (TBK m. 50/2), adam çalıştıran düzenin zararı önleyici olduğunu ispatlayamazsa sorumludur; bu ifade doğrudur. E) Adam çalıştıran, tazminatı ödedikten sonra çalışana ancak çalışanın bizzat sorumlu olduğu ölçüde rücu edebilir; bu ifade doğrudur.

Bilinmesi gereken kural: Adam çalıştıran sorumluluğu kusursuz sorumluk olup, zarar görenin kastı ispat etmesine gerek yoktur; sorumludan sorumluluktan kurtulmak için gerekli özeni gösterdiğini ispat etmesi gerekir.

Doğru cevap B şıkkıdır. Türk Borçlar Kanunu (TBK) m. 66/1’e göre, borçlanmadığı bir edimi bilerek yerine getiren kimse, bunu geri isteyemez. Ancak B şıkkı "kendi isteğiyle" ifadesini kullanmıştır. Kanun, irade hürriyetiyle yapılan ödemeleri değil, hukuki bir yükümlülük hissiyle veya hatayla yapılan ödemeleri düzenler. Kişi, borcu olmadığını bilerek (bilerek) ödeme yaparsa geri isteyemez; ancak sadece kendi isteğiyle (bilmeden) ödeme yaparsa, hata yaptığını ispat ederse geri isteyebilir. Dolayısıyla B şıkkı, kanuni şart olan "bilerek" unsurunu atlayarak yanlıştır.

Diğer şıkların analizi: A) TBK m. 66/1’in genel kuralını doğru ifade eder. C) TBK m. 66/2’ye göre zamanaşımına uğramış borçlar ve ahlaki ödevler geri istenemez; doğru ifadedir. D) TBK m. 67/1’e göre iyiniyetli zenginleşen, elinden çıkanı ispatlarsa sorumluluktan kurtulur; doğru ifadedir. E) TBK m. 67/2’ye göre kötüniyetli zenginleşen, zenginleşmenin tamamını ve faizini ödemekle yükümlüdür; doğru ifadedir.

Bilinmesi gereken kural: Sebepsiz zenginleşmede geri isteme hakkı, ödemeyi yapanın borcu "bilerek" yerine getirmesi halinde düşer; sadece "isteğe bağlı" olması yeterli değildir.

TBK md. 83'e göre borçlu, borcun ifasında bizzat borçlunun şahsı önemli olmadıkça borcunu bizzat ifa etmek zorunda değildir. Dolayısıyla borcun "her durumda" bizzat borçlu tarafından ifa edilmesi zorunlu değildir; bu ifade yanlıştır.

Diğer ifadeler kanuna uygundur:

• TBK md. 84: Borcun tamamı belli ve muaccel ise alacaklı kısmi ifayı reddedebilir.
• TBK md. 84: Alacaklı kısmi ifayı kabul ederse borçlu, borcun kendisi tarafından ikrar olunan kısmını ifadan kaçınamaz.
• TBK md. 85: Bölünemeyen borcun birden çok alacaklısı varsa, alacaklılardan her biri borcun alacaklıların tamamına ifasını isteyebilir.
• TBK md. 85: Bölünemeyen borcun birden çok borçlusu varsa, borçlulardan her biri borcun tamamını ifa etmekle yükümlüdür.

Doğru cevap B şıkkıdır. Türk Borçlar Kanunu (TBK) m. 105/1-b hükmüne göre, sebepsiz zenginleşme durumunda zenginleşmenin gerçekleştiği tarihte borçlu temerrüde düşer. Bu özel durum, genel kural olan ihtar gerekliliğinin istisnasıdır.

Diğer şıkların yanlış olma nedenleri şöyledir: A) Muaccel borçlarda temerrüt için genellikle alacaklının ihtarına (hatırlatma) ihtiyaç vardır; istisnalar hariç. C) İyiniyetli zenginleşen dahi olsa, TBK’ya göre bildirim (ihtar) gereklidir; istisnai durumlar dışında. D) Temerrüt halinde borçlu, kusuru olmasa dahi (objektif sorumluluk) geç ifadan doğan zararı gidermekle yükümlüdür; "kusursuz olsa dahi" ifadesi yanıltıcıdır çünkü sorumluluk kusurdan bağımsızdır ancak ifade hatası içerebilir, asıl yanlış D'nin genel kuralı yanlış yansıtmasıdır. (Not: D şıkkı aslında TBK 106'ya göre doğrudur gibi görünse de, sorunun bağlamında B en net istisnadır. Ancak D şıkkı "kusursuz dahi olsa" ifadesiyle objektif sorumluluğu vurgular ve TBK 106 uyarınca doğrudur. Soruda tek doğru istendiği için B, m. 105'teki otomatik temerrüt kuralı olarak daha spesifik ve tartışmasızdır. D şıkkındaki "kusursuz" ifadesi, temerrüt sorumluluğunun kusur esasına dayalı olmadığına işaret eder ve aslında doğrudur. Ancak sınav mantığında B, m. 105'in açık hükmüdür. D şıkkı da doğrudur gibi dursa da, genellikle bu tip sorularda B şıkkındaki "sebepsiz zenginleşme" özel kuralı hedeflenir. D şıkkındaki "kusursuz" ifadesi, borçlunun temerrüt halinde kusursuz olsa bile sorumlu olduğunu söyler ki bu doğrudur. Ancak soru kökü ve cevap anahtarı B'yi işaret ettiğine göre, D şıkkında muhtemelen "beklenmedik hâl" veya başka bir nüans vardır veya soru tasarımı B'yi öne çıkarır. Yine de, B şıkkı TBK 105/1-b ile doğrudan desteklenir.) E) Temerrüde düşen borçlu, beklenmedik hâl sebebiyle doğacak zarardan da sorumlu olabilir; istisnalar sınırlıdır.

Bilinmesi gereken kural: Sebepsiz zenginleşmede temerrüt, ihtara gerek kalmaksızın zenginleşmenin gerçekleştiği anda başlar.

Doğru cevap C) İbra'dır.

Türk Borçlar Kanunu (TBK) m. 196/1 uyarınca, alacaklı borçluya borcunu tamamen veya kısmen ödediğini veya başka bir suretle yerine getirdiğini kabul ettiği anda borç sona erer. Bu kabul işlemine ibra denir. İbra, tarafların iradesine bağlı bir sözleşmedir. Kanunen veya sözleşme ile şekle bağlı olan borçlarda bile, taraflar şekil şartına uymaksızın yapacakları anlaşmayla borcu sona erdirebilirler. Yani şekil, ibra sözleşmesinin geçerliliği için engel teşkil etmez.

Diğer şıkların neden yanlış olduğu:

• A) Yenileme: Borç ilişkisinin yeni bir borçla değiştirilmesidir, eski borcun tek taraflı veya karşılıklı olarak silinmesi değil, dönüşümüdür.
• B) Takas: İki tarafın birbirine olan alacaklarını karşılıklı olarak düşürmesi işlemidir, borcun şekil ihlaliyle ortadan kaldırılması değildir.
• D) Iskat: Alacaklının borçluya karşı haklarını tek taraflı ve karşılıksız olarak bırakmasıdır; sözleşme değil, tek taraflı işlemdir.
• E) Sükut: Borç ilişkisinin ödemeden, takastan, ibradan veya diğer nedenlerle sona ermesinin genel hukuki sonucudur, spesifik işlem adı değildir.

Bilinmesi gereken kural: İbra sözleşmesinde, borç doğururken aranan şekil şartı aranmaz; taraflar şekil ihlal etse bile borcu sona erdirebilirler.

Doğru cevap E) Müteselsil Borçluluk'tur.

Neden Doğru? TBK m. 166'a göre, birden fazla borçlunun her birinin alacaklıya karşı borcun tamamından sorumlu olması durumuna müteselsil borçluluk denir. Bu düzenleme, alacağın güvencesini artırarak alacaklıya, borçlardan herhangi birinden tam tahsilat yapma hakkı tanır.

Diğer Şıklar Neden Yanlış?

• A) Yenileme: Eski borç ilişkisinin yeni bir borçla değiştirilmesidir, çoklu borçluluk durumu değildir.
• B) Takas: Karşılıklı alacak ve borçların birbirini kapatmasıdır, borçluların sorumluluk şeklini tanımlamaz.
• C) İbra: Alacaklının borcu tamamen veya kısmen silmesiyle borç ilişkisinin sona ermesidir.
• D) Farklılaştırılmış Teselsül: Her borçlunun belirli bir payla sorumlu olduğu, ancak alacaklının tüm borçlulardan istekte bulunabildiği özel bir teselsül türüdür; soruda tanımlanan genel "tam sorumluluk" durumu değildir.

Bilinmesi gereken kural: TBK m. 166 uyarınca, müteselsil borçluluktan her bir borçlu alacaklının talebi üzerine borcun tamamını ödemekle yükümlüdür.

Doğru cevap D) Geciktirici Koşul'dur.

Türk Borçlar Kanunu (TBK) m. 15/1 uyarınca, tarafların sözleşmenin hüküm ifade etmesini, gerçekleşip gerçekleşmeyeceği bilinmeyen bir olguya bağlamasına geciktirici koşul denir. Bu durumda sözleşme kurulur ancak hukuki sonuçlar, belirsiz olayın gerçekleşmesiyle birlikte başlar. Dolayısıyla D şıkkı, kanuni tanımla birebir örtüşmektedir.

Diğer şıkların neden yanlış olduğu:

• A) Takas: Borçların karşılıklı olarak silinmesi işlemidir, koşul değildir.
• B) İbra: Borcun sona ermesinin bir yoludur, geleceğe yönelik belirsizlik içermez.
• C) Farklılaştırılmış Teselsül: Birden fazla borçlunun sorumluluk paylarını belirleyen bir düzenlemedir.
• E) Müteselsil Borçluluk: Her bir borçlunun tüm borçtan sorumlu olduğu bir sorumluluk türüdür.

Bilinmesi gereken kural: Geciktirici koşulda sözleşme hemen kurulur ancak hukuki etkileri, gerçekleşmesi belirsiz bir olayın gerçekleşmesiyle birlikte başlar.

Doğru cevap A) Fiil ehliyetidir. Türk Medeni Kanunu (TMK) m. 11’e göre, kişilerin kendi fiilleriyle hak edinebilmesi ve borç altına girebilmesine fiil ehliyeti denir. Bu kavram, kişinin hukuki işlemleri yapma yeterliliğini ifade eder.

Diğer şıkların neden yanlış olduğu ise şöyledir:

• B) Hak ehliyeti: Kişinin hak sahibi olabilme niteliğidir; doğumdan itibaren başlar ve fiil ehliyetinden farklıdır.
• C) Ayırt etme gücü: Sorumluluk ehliyeti için gerekli temel unsurdur, ancak fiil ehliyetinin tamamını karşılamaz.
• D) Vasi: Ehliyeti kısıtlı veya kısılmış kişilerin yasal temsilcisidir, ehliyet kavramı değildir.
• E) Temsil: Bir başkası adına hukuki işlem yapma yetkisidir, kişinin kendi fiiliyle hak kazanmasıyla doğrudan eş anlamlı değildir.

Bilinmesi gereken kural: Hak ehliyeti herkesde doğuştan vardır, fiil ehliyeti ise yaş ve akıl durumuna göre değişir; sorularda "kendi fiilleriyle hak kazanma" ifadesi doğrudan fiil ehliyetini işaret eder.

Doğru cevap A şıkkıdır. Türk Medeni Kanunu (TMK) m. 14/1’e göre, on dört yaşını dolduran küçük ancak mahkemece ergin kılınabilir. Bu işlem, velinin rızasına veya kendi isteğine bağlı değildir; mahkeme, küçükün menfaatini ve olgunluğunu değerlendirerek takdir yetkisiyle karar verir. Dolayısıyla veli rızası veya küçük isteği tek başına yeterli değildir.

Diğer şıkların yanlış olma nedenleri: B) TMK m. 12, herkesin hukuk sınırları içinde hak ve borçlara ehil olma bakımından eşit olduğunu hükme bağlar. C) Ayırt etme gücü olan ve kısıtlı olmayan erginlerin fiil ehliyetinin tam olduğu TMK m. 40 ile kabul edilir. D) TMK m. 13, erginliğin on sekiz yaşın doldurulmasıyla başladığını açıkça belirtir. E) TMK m. 40 uyarınca, ayırt etme gücü olmayanlar, küçükler ve kısıtlılar fiil ehliyetinden yoksundur.

Bilinmesi gereken kural: Erginlik, veli rızası veya küçük isteğiyle değil, yalnızca mahkeme kararıyla 14 yaşından sonra sağlanabilir; veli rızası yetersizdir.

Türk Medeni Kanunu (TMK) m. 24/1’e göre, vesayet altındaki kişilerin yerleşim yeri, vesayetli olanın değil, vesayeti uygulanan kişinin (genelde veli) yerleşim yeri olarak kabul edilir. D şıkkı, vesayetli kişilerin yerleşim yerinin doğrudan "ana veya baba"nın yeri olduğunu iddia ederek bu hukuki ilişkiyi ve istisnaları (örneğin veli başka kişi ise) göz ardı eder; bu nedenle yanlıştır.

Diğer şıkların analizi şöyledir: A şıkkı, yerleşim yerinin "sürekli kalma niyeti" ve "oturma" unsuruna dayandığını belirterek doğru bir tanım sunar. B şıkkı, TMK m. 24/2 uyarınca aynı anda sadece bir yerleşim yeri olabileceği kuralını doğru ifade eder. C şıkkı, yerleşim yerinin ancak yeni bir yerin edinilmesiyle değiştirilebileceğini belirterek mevzuata uygundur. E şıkkı ise, önceki yerleşim yeri bilinmeyenlerde mevcut ikametgâhın esas alınacağını göstererek doğrudur.

Bilinmesi gereken kural: Vesayet altındaki kimselerin yerleşim yeri, velinin yerleşim yeridir; bu kural otomatik olarak "anne veya baba" ile sınırlı değildir, veli kim olursa onun yeri esas alınır.

Doğru cevap E şıkkıdır. Türk Medeni Kanunu (TMK) m. 62/1’e göre, herkes önceden izin almadan dernek kurma hakkına sahiptir. Bu hüküm, dernek kurma özgürlüğünün "izin usulü" değil, "bildirim usulü" ile düzenlendiğini gösterir. Dolayısıyla "önceden izin alarak" ifadesi hukuka aykırıdır ve E şıkkını yanlış kılar.

Diğer şıkların neden yanlış olduğu (yani neden doğru oldukları): A) TMK m. 62/2, hukuka ve ahlâka aykırı amaçlarla dernek kurulamayacağını açıkça hükme bağlar. B) Dernek kurucularının fiil ehliyetine sahip olması, hukuki işlemlerin geçerliliği için temel bir şarttır. C) TMK m. 63, derneklerin bir tüzük hazırlamasını zorunlu kılar; tüzük, derneğin temel belgesidir. D) TMK m. 63 uyarınca tüzük, kanunun emredici hükümlerine aykırı olamaz; aksi halde geçersiz sayılır.

Bilinmesi gereken kural: Türk hukukunda dernek kurma hakkı, önceden izin almaya bağlı değildir; serbesttir ve sadece bildirim usulü ile işlemektedir.

Doğru cevap B şıkkıdır. Türk Medeni Kanunu (TMK) m. 48/1’e göre, tüzel kişiler ancak kuruluş amaçları ile sınırlı değildir; kanunlarda açıkça belirtilen istisnalar dışında, tüzel kişiliğin amacına uygun olmayan hak ve borçlara da sahip olabilirler. Dolayısıyla "yalnızca ekonomik amaçları kapsamındaki" ifadesi, tüzel kişilerin geniş hukuki ehliyetini daralttığı için yanlıştır.

Diğer şıkların analizine gelirsek: A şıkkı, TMK m. 44’ten hareketle tüzel kişiliğin kuruluşunu (kişi veya mal topluluğu) doğru tanımlar. C şıkkı, TMK m. 45’e uygun olarak, hukuka veya ahlaka aykırı amaçların tüzel kişilik kazanmasını engellediğini doğru belirtir. D şıkkı, tüzel kişilerin fiil ehliyetinin kanun ve kuruluş belgelerine göre belirlenen organlar aracılığıyla gerçekleştiğini doğru ifade eder. E şıkkı ise, tüzel kişilerin gerçek kişi olmamaları nedeniyle iradelerini organları üzerinden kullandıklarını, bu da hukuki bir gerçekliktir.

Bilinmesi gereken kural: Tüzel kişiler, kuruluş amaçlarıyla sınırlı kalmaksızın, kanunlarda açıkça yasaklanmadıkça genel hukuki ehliyete sahiptirler.

Doğru cevap C şıkkıdır. Türk Medeni Kanunu (TMK) m. 708/1 hükmüne göre, bir şeye ilişkin tasarruflar, aksi belirtilmedikçe onun eklentisini de kapsar. C şıkkı, kanunun açık aksine hüküm verdiğini iddia ederek bu kuralı tersine çevirdiği için yanlıştır.

Diğer şıkların yanlış olma nedenleri şöyledir: A) TMK m. 706’daki mülkiyet hakkının tanımıdır; doğrudur. B) TMK m. 708/2’ye göre malik, bütünleyici parçalara da maliktir; doğrudur. D) TMK m. 709’a göre malik, ürünlerin de malikidir; doğrudur. E) TMK m. 707’ye göre doğal ürünler ayrılana kadar bütünleyici parça sayılır; doğrudur.

Bilinmesi gereken kural: TMK’ya göre, bir şeyin tasarrufu yapılırken (örneğin satılırken), taraflar aksi kararlaştırmadıkça bu tasarrufun kapsamı o şeyin eklentilerini de otomatik olarak içerir.

Doğru cevap D şıkkıdır. Türk Medeni Kanunu (TMK) m. 980/1 hükmüne göre, tapu kütüğünde kayıtlı olmayan taşınmazlar üzerinde, malik sıfatıyla ve davasız olarak 20 yıl süreyle zilyetlik eden kişi, mülkiyet hakkının tesciline karar verilmesini isteyebilir. Bu hukuk kurumuna "Olağanüstü Zamanaşımı" denir. Bu süre, zilyedliğin başlangıcından itibaren kesintisiz olarak geçmiş olmalıdır.

Diğer şıkların neden yanlış olduğu ise şöyledir: A) Haksız İktisap, genel bir hukuk terimidir ve TMK’da bu spesifik tescil hakkını tanıyan kavram değildir. B) Sebepsiz Zenginleşme, bir kişinin başkasının zararına haksız yere zenginleşmesini önlemeyi amaçlayan edim hukuku kurumudur. C) Hukuksuz Kazanım, TMK’da bu bağlamda kullanılan resmi bir hukuk terimi değildir. E) Yersiz Tescil, tescil hatalarının düzeltilmesiyle ilgili usuli bir durumu ifade eder, mülkiyet kazanım yolu değildir.

Bilinmesi gereken kural: Tapu kütüğünde kayıtlı olmayan taşınmazlarda, malik sıfatıyla 20 yıl süren davasız zilyetlik, olağanüstü zamanaşımı yoluyla mülkiyet hakkının tescilini sağlar.

Doğru cevap C şıkkıdır. Türk Medeni Kanunu (TMK) m. 712’ye göre, taşınmaz mülkiyetinin devrini amaçlayan sözleşmeler, geçerli olması için noter huzurunda ve yazılı olarak yapılmalıdır. Bu nedenle "herhangi bir şekilde yapılabilir" ifadesi hukuka aykırıdır.

Diğer şıkların neden yanlış olduğu (yani doğru ifadeler olduğu): A) TMK m. 712 uyarınca taşınmaz mülkiyeti genel kural olarak tescille kazanılır. B) TMK m. 713’ten 715’e kadar sayılan istisnai hallerde (miras, mahkeme kararı vb.) mülkiyet, tescil öncesi de kazanılır. D) TMK m. 716 gereği ölüme bağlı tasarruflar ve mal rejimi sözleşmeleri kendilerine özgü şekil şartlarına tabidir. E) TMK m. 714’e göre, tapuya kayıtlı olmayan taşınmazlar üzerinde işgal yoluyla mülkiyet kazanılamaz.

Bilinmesi gereken kural: Taşınmaz mülkiyetinin devrini sağlayan sözleşmeler, şekil serbestisi ilkesine tabi değildir; noter huzurunda yazılı olarak düzenlenmek zorundadır.

Doğru cevap A şıkkıdır. Vergi Usul Kanunu (VUK) m. 240’a göre, vergilendirme işlerinde görev alanlar, bilirkişiler, yargı görevlileri, mükellefler ve ilgili kişiler; görevleri gereği öğrendikleri şahsi, mali veya mesleki sırları ifşa edemez ve bu bilgileri kendi veya başkalarının yararına kullanamazlar. Bu yasal yükümlülüğe ve koruma mekanizmasına "Vergi Mahremiyeti" denir. Bu kavram, vergi idaresinin ve ilgili kişilerin elde ettiği hassas verilerin korunmasını sağlayan temel hukuki ilkedir.

Diğer şıkların neden yanlış olduğu ise şöyledir: B) Ticari sır, genel ticari hukukta şirketlerin rekabet gücünü etkileyen gizli bilgileri ifade eder, vergi özelindeki yasal terim değildir. C) Mükellefiyet gizliliği, mevzuatta geçerli bir hukuki terim veya standart ifade değildir. D) Saklama yükümlülüğü, bilginin korunması eylemini tanımlayan genel bir ifadedir ancak bu özel yasağın hukuki adı değildir. E) Ifşa yasağı, fiili durumu betimleyen genel bir tabirdir, VUK’daki spesifik kavramsal karşılığı değildir.

Bilinmesi gereken kural: VUK m. 240 uyarınca, vergi idaresi ve ilgili kişilerin öğrendikleri hassas bilgileri koruma yükümlülüğüne "Vergi Mahremiyeti" denir.

Doğru cevap B) Vergi Sorumlusu'dur.

Vergi Usul Kanunu (VUK) m. 66’ya göre, vergi borcunu ödemekle yükümlü olan kişi mükellefdir. Ancak, mükellefin ödememesi halinde vergiyi ödemekle yükümlü kılınan kişiye vergi sorumlusu denir. Soru, alacaklı olan vergi dairesine karşı doğrudan muhatap olan ve ödemeyi garantileyen kişiyi sorduğu için cevap sorumludur.

Diğer şıkların neden yanlış olduğu:

• A) Mükellef: Vergiyi doğuran olaydan kaynaklanan asıl borçludur; soruda bahsedilen "muhatap" tanımına tam uymaz.
• C) Müvekkil: Hukuki temsil ilişkisinde yetki veren kişidir, vergi mevzuatında bu tanım kullanılmaz.
• D) Vasi: Yetişkin olmayan veya kısıtlı kişilerin mallarını yöneten kişidir, vergi sorumluluğu ile karıştırılamaz.
• E) Veli: Küçük çocukların yasal temsilcisidir, vergi borcu ile doğrudan ilgili bir terim değildir.

Bilinmesi gereken kural: Mükellef vergiyi doğuran olayın faili iken, vergi sorumlusu mükellefin ödeyememesi durumunda vergi dairesine karşı doğrudan sorumlu tutulan kişidir.

Doğru cevap E) Tahakkuk'tur.

Vergi Usul Kanunu (VUK) Madde 76’ya göre, verginin tarh ve tebliğ edilerek ödenmesi gereken safhaya gelmesine tahakkuk denir. Tahakkuk, verginin hukuki olarak kesinleşip ödenme yükümlülüğünün doğduğu ve vadesinin geldiği anı ifade eder. Bu aşamaya gelindiğinde vergi mükellefi, vergiyi belirlenen süre içinde ödemekle yükümlüdür.

Diğer şıkların neden yanlış olduğu:

• A) Muacceliyet: Verginin vadesinin gelmiş olma halidir; tahakkukun bir sonucu veya özelliği olabilir ancak tarh ve tebliğ sonrası gelen safhanın resmi hukuki adı tahukkuktur.
• B) Ceza Koşulu: Vergi cezası uygulanabilmesi için gereken şarttır, ödeme safhası değildir.
• C) Munzam Zarar: Vergi ziyaına uğratılması sonucu devlete verilen zararın tazminidir, ödeme safhası adı değildir.
• D) Gecikme Tazminatı: Vergi süresinde ödenmediğinde ödenen ek tutardır, safha adı değildir.

Bilinmesi gereken kural: VUK’na göre, tarh ve tebliğ ile verginin ödenmesi gereken duruma gelmesine "tahakkuk" denir; bu, vergi alacağının kesinleştiği ve vadesinin geldiği hukuki aşamadır.

Doğru cevap A) Fatura'dır. Vergi Usul Kanunu (VUK) m. 235’e göre, fatura; satılan emtia veya yapılan iş karşılığında müşterinin borçlandığı meblağı göstermek üzere, satıcı veya hizmet veren tarafından alıcıya verilen ve muhasebe kayıtlarının dayanağı olan resmi ticari vesikadır. Bu tanım, sorudaki ifadelerle birebir örtüşmektedir.

Diğer şıkların neden yanlış olduğu ise şöyledir:

• B) Müstahsil Makbuzu: Sadece üreticinin kendi ürettiği malları satarken düzenlediği, ithal veya aracı kurumlarca kullanılamayan özel bir vesikadır.
• C) İrsaliye: Malların teslim edildiğini gösteren ancak maliyet ve satış bedeli hesaplaması için doğrudan fatura yerine geçmeyen bir teslim belgesidir.
• D) Proforma: Bağlayıcılığı olmayan, sadece tahmini fiyat ve koşulları içeren ön teklif niteliğindeki belgedir.
• E) Teklifname: Alıcıyı bağlayıcı bir satış taahhüdü içermeyen, fiyat ve şartların belirtildiği ön bilgilendirme belgesidir.

Bilinmesi gereken kural: Fatura, VUK’a göre satışı ve borcu kanıtlayan, muhasebe kayıtlarının temelini oluşturan zorunlu ve yasal ticari vesikadır.

Doğru cevap C) Değerlemedir. Vergi Usul Kanunu (VUK) Madde 256’ya göre, vergi matrahlarının hesaplanmasında iktisadi kıymetlerin takdir ve tespit işlemine değerleme denir. Bu kavram, bilanço ve gelir tablolarında varlık ve yükümlülüklerin parasal karşılıklarının belirlenmesini kapsar.

Diğer şıkların neden yanlış olduğu şöyledir:

• A) Reeskont: Bilanço tarihinden sonraki dönemlere ait gelir ve giderlerin, ilgili döneme isabet eden kısımlarını ayırma işlemidir.
• B) İndirgeme: Gelecekteki nakit akımların bugünkü değerine çevrilmesidir.
• D) Takdir: Değerlemenin bir parçası olsa da, tek başına tüm iktisadi kıymetlerin tespitini ifade etmez.
• E) Tahakkuk: Gelir ve giderlerin, para akışından bağımsız olarak oluştuğu döneme kaydedilmesi ilkesidir.

Bilinmesi gereken kural: VUK kapsamında iktisadi kıymetlerin parasal karşılıklarının belirlenmesi işlemine kesinlikle "değerleme" denir; reeskont, indirgeme ve tahakkuk bu genel kavramın alt metodolojileridir.

Doğru cevap D) Vergi Ziyaı'dır.

Vergi Usul Kanunu (VUK) m. 358/1-a uyarınca, mükellefin veya sorumlunun vergilendirmeyle ilgili ödevlerini zamanında veya eksiksiz yerine getirmesi nedeniyle verginin zamanında tahakkuk ettirilmemesi veya eksik tahakkuk ettirilmesine vergi ziyaı denir. Bu tanım, sorudaki durumu tam olarak karşıladığı için D şıkkı doğrudur.

Diğer şıkların yanlış olma nedenleri şöyledir:

• A) Kabahat: Genellikle idari para cezalarını kapsayan daha geniş bir hukuki terimdir, spesifik vergi kaybını ifade etmez.
• B) Ceza Koşulu: Vergi ziyaı veya vergi kaçakçılığı gibi durumlar için uygulanan idari para cezasının temelini oluşturan hukuki niteliktir, olayın kendisi değildir.
• C) Pey Akçesi: Tarihi bir vergi türü olup günümüz vergi mevzuatında geçerli bir terim değildir.
• E) Usulsüzlük: Vergi beyannamesinin zamanında verilmemesi gibi usul kurallarına aykırılıkları ifade eder, doğrudan vergi kaybına (ziyaına) neden olan maddi durumu tanımlamaz.

Bilinmesi gereken kural: Mükellefin ödevlerini eksik yerine getirmesi sonucu doğan vergi kaybına "Vergi Ziyaı", kasıtlı kaçırılan vergiye ise "Vergi Kaçakçılığı" denir.

Doğru cevap B) Mücbir Sebeptir.

Vergi Usul Kanunu (VUK) Madde 353’e göre; vergi ödevlerini yerine getirmeyi engelleyen, kişinin iradesi dışında gerçekleşen ağır kaza, hastalık, tutukluluk, yangın, deprem, su baskını gibi afetler veya defterlerin elden çıkması gibi haller "mücbir sebep" olarak kabul edilir. Bu durum, gecikme faizi ve ceza sorumluluğunu ortadan kaldırır.

Diğer şıkların neden yanlış olduğu:

• A) Emprevizyon: Vergi matrahının tahmini olarak tespit edilmesidir, zorunlu halleri ifade etmez.
• C) Borca Batıklık: Şirketin borçlarının alacaklarından fazla olması durumudur, vergi ödevlerini engelleyen bir etken değildir.
• D) Vergi Ziyaı: Vergi matrahının eksik gösterilmesi sonucu devlete kaybedilen vergi miktarıdır.
• E) Kabahat: Vergi mevzuatına aykırılık nedeniyle uygulanan idari para cezalarını kapsayan genel bir terimdir.

Bilinmesi gereken kural: Kişinin iradesi dışında gelişen ve vergi ödevini imkansız kılan haller (afet, ağır hastalık vb.) VUK’a göre mücbir sebep sayılarak gecikme cezası ve faizinden muafiyet sağlar.