Soru 1 · Geniş Kapsamlı Sermaye Piyasası Mevzuatı ve Meslek Kuralları
Kiralama işlemlerinde işlem tutarı olarak aşağıdakilerden hangisi dikkate alınır?
- A)İşlemin taraflarının birbirleriyle olan doğrudan veya dolaylı ilişkilerinin toplam tutarı
- B)Yönetim kurulu karar tarihinden önceki altı aylık günlük düzeltilmiş ağırlıklı ortalama fiyatlar
- C)Toplam kira gelir/giderlerinin indirgenmiş nakit akışı yöntemine göre hesaplanan net bugünkü değeri
- D)Varlığın net defter değerinin kamuya açıklanan son finansal tablolara göre belirlenen tutarı
- E)Son yıllık finansal tablolara göre söz konusu varlıktan elde edilen karın vergi sonrası tutarı
Çözümü göster — doğru cevap C
Metin açıkça belirtmektedir ki, kiralama işlemlerinde işlem tutarı olarak toplam kira gelir/giderlerinin indirgenmiş nakit akışı yöntemiyle hesaplanan net bugünkü değeri dikkate alınır.
Dayanak: “Kiralama işlemlerinde ve/veya nakit akışlarının kesin olarak ayrıştırılabildiği diğer işlemlerde işlem tutarı olarak, toplam kira gelir/giderlerinin ve/veya diğer gelir/giderlerin indirgenmiş nakit akışı yöntemine göre hesaplanan net bugünkü değeri dikkate alınır.”
Soru 2 · Geniş Kapsamlı Sermaye Piyasası Mevzuatı ve Meslek Kuralları
İşlem tutarının şirket değerine oranının %10'dan fazla bir orana ulaşacağının öngörülmesi durumunda aşağıdakilerden hangisi aranır?
- A)Yönetim kurulu karar tarihinden önceki altı aylık günlük düzeltilmiş ağırlıklı ortalama fiyatlar
- B)İşlemin tarafları ve bunlarla ilişkili kişilerin oy kullanamayacağı bir oylamada karar alınması
- C)Toplam kira gelir/giderlerinin indirgenmiş nakit akışı yöntemine göre hesaplanan net bugünkü değeri
- D)İşlem öncesinde işleme ilişkin Kurulca belirlenen bir kuruluşa değerleme yaptırılması
- E)İşleme ilişkin yönetim kurulu kararlarında bağımsız üyelerin çoğunluğunun onayı
Çözümü göster — doğru cevap E
Metne göre %10'dan fazla oran öngörülmesi durumunda, değerleme raporu yükümlülüğüne ek olarak bağımsız üyelerin çoğunluğunun onayı aranır.
Dayanak: “%10'dan fazla bir orana ulaşılacağının öngörülmesi durumunda, değerleme yaptırılması yükümlülüğüne ek olarak işleme ilişkin yönetim kurulu kararlarında bağımsız üyelerin çoğunluğunun onayı aranır.”
Soru 3 · Geniş Kapsamlı Sermaye Piyasası Mevzuatı ve Meslek Kuralları
Genel kurul toplantılarında işlemin tarafları ve bunlarla ilişkili kişilerin oy kullanamayacağı bir oylamada karar alınması durumunda aşağıdakilerden hangisi geçerlidir?
- A)Söz konusu genel kurul toplantılarında toplantı nisabı aranmaz
- B)İşlemin tarafları ve bunlarla ilişkili kişilerin oy kullanamayacağı bir oylamada karar alınması
- C)Bankalar açısından hasılat, ana faaliyetlerinden elde edilen faiz geliridir
- D)Bağımsız üyelerin çoğunluğunun söz konusu işlemi onaylamaması halinde KAP'ta açıklama yapılmaz
- E)İşleme konu varlığın pay olması ve söz konusu payların devrinin borsada gerçekleştirilmesi durumunda değerleme raporu aranır
Çözümü göster — doğru cevap A
Metin, işlemin tarafları ve ilişkili kişilerin oy kullanmadığı genel kurul toplantılarında toplantı nisabı aranmadığını açıkça belirtmektedir.
Dayanak: “Söz konusu genel kurul toplantılarında, işlemin tarafları ve bunlarla ilişkili kişilerin oy kullanamayacakları bir oylamada karar alınır. Bu maddede belirtilen durumlar için yapılacak genel kurul toplantılarında toplantı nisabı aranmaz.”
Soru 4 · Geniş Kapsamlı Sermaye Piyasası Mevzuatı ve Meslek Kuralları
Yönetim kurulu başkanı ile icra başkanı/genel müdürün aynı kişi olmasına karar verilmesi durumunda, ilgili mevzuata göre yapılması gereken işlem aşağıdakilerden hangisidir?
- A)Bu durum gerekçesi ile birlikte KAP'ta açıklanır.
- B)Sadece şirketin genel kurulunda oy çokluğu ile onaylanır.
- C)Yönetim kurulu üyelerinin tamamının yazılı onayı alınır.
- D)Sermaye Piyasası Kurulu'ndan özel izin belgesi alınır.
- E)Şirketin esas sözleşmesi derhal değiştirilerek imzalanır.
Çözümü göster — doğru cevap A
Metin, bu durumun KAP'ta gerekçesiyle birlikte açıklanması gerektiğini açıkça belirtmektedir.
Dayanak: “Yönetim kurulu başkanı ve icra başkanı/genel müdürün aynı kişi olmasına karar verilmesi durumunda, bu durum gerekçesi ile birlikte KAP'ta açıklanır.”
Soru 5 · Geniş Kapsamlı Sermaye Piyasası Mevzuatı ve Meslek Kuralları
Yönetim kurulu üyelerinin görevleri esnasındaki kusurları nedeniyle oluşabilecek zararların sigorta edilmesi konusunda aşağıdakilerden hangisi doğrudur?
- A)Sigorta bedelinin şirket sermayesinin %50'sini aşması gerekmektedir.
- B)Sadece bağımsız üyelerin kusurları için sigorta yaptırılması zorunludur.
- C)Yönetim kurulu üyelerinin kusurları için sigorta yaptırılması tamamen isteğe bağlıdır.
- D)Şirket sermayesinin %25'ini aşan bir bedelle sigorta edilir ve bu husus KAP'ta açıklanır.
- E)Kusurların sigortalanması sadece şirketin genel kurulunda bildirilir.
Çözümü göster — doğru cevap D
Metin, sigorta bedelinin sermayenin %25'ini aşması ve bu durumun KAP'ta açıklanmasının zorunlu olduğunu belirtmektedir.
Dayanak: “Yönetim kurulu üyelerinin görevleri esnasındaki kusurları ile şirkette sebep olacakları zarar, şirket sermayesinin %25'ini aşan bir bedelle sigorta edilir ve bu husus KAP'ta açıklanır.”
Soru 6 · Geniş Kapsamlı Sermaye Piyasası Mevzuatı ve Meslek Kuralları
Bağımsız yönetim kurulu üyesi olarak nitelendirilebilmek için aşağıdaki kriterlerden hangisi metne göre zorunlu değildir?
- A)Son beş yıl içinde şirketin yönetim kontrolünü elinde bulunduran ortakların yönetim kurulu üyesi olmamak.
- B)Bağımsız üye sayısının toplam üye sayısının üçte birinden az olmaması.
- C)Şirketin günlük iş akışına ve olağan faaliyetlerine müdahil olmamak.
- D)Bağımsız yönetim kurulu üyesi olması sebebiyle üstleneceği görevleri gereği gibi yerine getirecek mesleki eğitim, bilgi ve tecrübeye sahip olması.
- E)Son beş yıl içinde şirketin denetimi veya danışmanlığı kapsamında hizmet satın almadığı şirketlerde ortak olmamak.
Çözümü göster — doğru cevap C
C şıkkı, 'icrada görevli olmayan üye' tanımı için geçerlidir; 'bağımsız üye' kriterleri 4.3.6 maddesinde listelenmiş olup, günlük iş akışına müdahale olmaması bağımsızlık kriteri olarak değil, icrada görevli olmayan üye tanımı olarak verilmiştir.
Dayanak: “İcrada görevli olmayan yönetim kurulu üyesi, üyelik haricinde şirkette başkaca herhangi bir idari görevi veya kendisine bağlı icrai mahiyette faaliyet gösteren bir birim bulunmayan ve şirketin günlük iş akışına ve olağan faaliyetlerine müdahil olmayan kişidir.”
Soru 7 · Geniş Kapsamlı Sermaye Piyasası Mevzuatı ve Meslek Kuralları
Halka açılma sonrasında yönetim kurulu üyeliğine aday gösterme imtiyazı yaratılması konusunda aşağıdakilerden hangisi doğrudur?
- A)Halka açılma sonrasında hiçbir şekilde imtiyaz yaratılamaz.
- B)Beş yıl zarar eden GYO'lar için imtiyazlı paylar otomatik olarak oluşur.
- C)Sadece GYO Tebliği yayım tarihinden önceki ortaklıklar için imtiyaz verilebilir.
- D)Yönetim kurulu üyeliği için imtiyazlı paylar serbestçe oluşturulabilir.
- E)Kurul kararı ile imtiyazlı paylar her zaman kamu kurumlarına devredilebilir.
Çözümü göster — doğru cevap A
Metin açıkça halka açılma sonrasında imtiyaz yaratılamayacağını belirtmektedir; diğer seçenekler metindeki istisnalarla çelişen veya uydurma bilgiler içermektedir.
Dayanak: “Halka açılma sonrasında, hiçbir şekilde yönetim kurulu üyeliğine aday gösterme imtiyazı da dahil olmak üzere imtiyaz yaratılamaz.”
Soru 8 · Geniş Kapsamlı Sermaye Piyasası Mevzuatı ve Meslek Kuralları
Yönetim kontrolünün elde edilmesini sağlayan imtiyazlı payların devri durumunda aşağıdakilerden hangisi zorunludur?
- A)Yönetim kontrolü sağlayan paylar, şartları sağlayamayan ortaklar tarafından 10 iş günü içinde elden çıkarılmalıdır.
- B)Devralacak ortakların Kurulun pay alım teklifi zorunluluğu kapsamında mali güce sahip olması ve bunu tevsik etmesi.
- C)Yeni ortakların pay devrini takip eden 10 iş günü içinde Kurula bilgi vermesi yeterlidir.
- D)İmtiyazlı payları devralacak ortakların yönetim kurulu üyesi olma zorunluluğu vardır.
- E)Pay devrinden sonra diğer ortakların paylarını satın alması için Kurul iznine gerek yoktur.
Çözümü göster — doğru cevap B
Metin, yönetim kontrolü sağlayan imtiyazlı pay devrinde devralanların mali güce sahip olduğunu kanıtlamasını şart koşmaktadır; diğer seçenekler süre veya şart hatalıdır.
Dayanak: “İmtiyazlı payları devralacak ortakların, Kurulun pay alım teklifi zorunluluğuna ilişkin hükümleri kapsamında devir sonrası diğer ortakların paylarını satın almayı sağlayacak mali güce sahip olmaları ve bu durumu tevsik etmeleri zorunludur.”